人人乐连锁商业集团股份有限公司 要约收购提示性公告

　　证券代码：002336          证券简称：人人乐       公告编号：2022-026

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　本次全面要约收购事项正在筹划，仍存在不确定性，公司将按照法律法规的规定履行持续信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险，谨慎投资。

　　本次全面要约收购事项的《要约收购报告书摘要》将于2022年8月11日公告。

　　2022年8月8日，人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“人人乐”）股东深圳市浩明投资控股集团有限公司（以下简称“浩明集团”）、股东深圳市人人乐咨询服务有限公司（以下简称“人人乐咨询公司”）、股东何金明、股东张政与公司控股股东西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（以下简称“曲江文投集团”）的一致行动人西安通济永乐商业运营管理有限公司（以下简称“永乐商管公司”）签署了《股权转让协议》（上述协议尚需上报国资监管部门审批）。

　　协议约定如下：浩明集团有意通过协议转让所持上市公司流通股100,579,100股（占上市公司股份总数的22.8589%）；人人乐咨询公司有意通过协议转让所持上市公司流通股26,400,000股（占上市公司股份总数的6%）；股东何金明有意通过协议转让所持上市公司流通股22,275,000股（占上市公司股份总数的5.0625%）；股东张政有意通过协议转让所持上市公司流通股23,600,000股（占上市公司股份总数的5.3636%）；合计转让股份172,854,100股（占上市公司股份总数的39.2850%）。

　　公司于2022年8月9日收到收购人永乐商管公司（曲江文投集团一致行动人）的书面通知。本次要约系因永乐商管公司通过直接协议转让方式拥有上市公司股份已超过30%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，永乐商管公司向除曲江文投集团、浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。本次要约收购不以终止人人乐的上市地位为目的。

　　本次要约收购人的控股股东为陕西瑞鹏同新股权投资合伙企业（有限合伙），实际控制人为西安曲江新区管理委员会。曲江文投集团作为西安市曲江新区区域运营开发主体，主要从事园区建设、文化旅游、影视、会展及文化旅游项目开发等业务。

　　一、要约收购的基本方案

　　（一）本次要约收购股份的情况

　　1、被收购公司名称：人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　2、被收购公司股票名称：人人乐

　　3、被收购公司股票代码：002336

　　4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）

　　5、支付方式：现金支付

　　6、本次要约收购股份为人人乐除曲江文投集团、浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。具体情况如下：

　　（二）要约收购价格及其计算基础

　　本次要约收购的要约价格为5.88元/股，依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

　　在本次要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过二级市场交易取得人人乐股票。根据《股份转让协议》，收购人本次协议受让人人乐股票对应价格为5.88元/股。

　　根据《上市公司收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。

　　（三）本次要约收购资金的情况

　　基于本次要约价格5.88元/股，本次收购数量为107,282,034股，要约收购所需最高资金总额为人民币630,818,359.92元。

　　收购人将于本报告书摘要公告后的两个交易日内，将126,163,672元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　本次要约收购的资金来源于永乐商管公司及其一致行动人自有资金和自筹资金，不直接或间接来源于人人乐或其下属关联方，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在来自包括定向募集的基金、信托、资管、理财、结构化融资产品等其他杠杆产品的情形。

　　（四）要约收购的目的

　　人人乐主营商品零售连锁经营，系我国超市知名品牌，经过多年发展已经形成以新型大卖场、精品超市、社区生活超市、百货店、会员折扣店、小程序及APP服务相结合的线上线下融合的多业态发展格局。

　　基于对人人乐价值的认可，曲江文投集团拟通过永乐商管公司进一步增持人人乐股份，利用自身在文化、旅游及教育板块的相关资源帮助上市公司改善经营状况，协助上市公司发展，改善上市公司经营业绩，同时进一步巩固对上市公司的控制权，提高国有资本配置和运营效率，促进国有资产的保值增值。

　　（五）要约期限

　　本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一交易日起30个自然日。

　　以上仅为本次全面收购的部分内容，详细情况请投资者仔细阅读于2022年8月11日发布的《要约收购报告书摘要》。

　　二、其他说明

　　本次要约收购事项正在筹划，仍存在不确定性，公司将按照法律法规的规定履行持续信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险，谨慎投资。

　　公司将密切关注该事项的进展情况并根据有关规定及时履行信息披露义务。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年8月11日