海南航空控股股份有限公司关于 提请股东大会批准海南瀚巍投资 有限公司及其一致行动人免于 发出要约增持公司股份的公告

　　证券代码：600221、900945    证券简称：ST海航、ST海航B    编号：临 2022-089

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本次非公开发行A股股票前，公司股本总额33,242,794,258股，其中海南方大航空发展有限公司（以下简称“方大航空”）持股4,200,000,000股，持股比例12.63%，为公司控股股东。此外，方大航空的控股孙公司大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”） 持股3,879,228,176股，持股比例为11.67%；大新华航空全资子公司American Aviation LDC持股216,086,402股，持股比例0.65%；方威先生个人持股99,999,977股，持股比例0.30%。方威先生作为公司的实际控制人，合计控制公司有表决权股份的比例为25.25%。

　　一、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化

　　根据发行方案，本次非公开发行A股股票的发行对象为海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空集团”）设立的全资子公司瀚巍投资，发行数量为9,972,838,277股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，由瀚巍投资全额认购。收购前后，公司实际控制人均为方威先生，未发生变化。

　　二、本次发行后瀚巍投资及其一致行动人合计控制公司有表决权股份的比例将超过30%

　　本次发行完成后，瀚巍投资取得公司向其发行的新股，瀚巍投资及其一致行动人方大航空、大新华航空、American Aviation LDC和方威先生合计控制公司有表决权股份的比例将超过30%。

　　三、瀚巍投资本次认购新股的锁定期为36个月

　　瀚巍投资已在附条件生效的股份认购合同中承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次非公开发行A股股票过程中取得的新股。

　　四、公司拟就免于发出要约事宜提请股东大会非关联股东审议

　　公司拟召开股东大会审议并表决瀚巍投资及其一致行动人免于发出收购要约事宜，关联股东需回避表决。

　　综上，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第三款之规定，满足以下情形的，投资者可以免于发出要约：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”因此，瀚巍投资参与本次认购属于可以免于发出要约的情形。

　　同时，根据《上海瀛泰（海口）律师事务所关于海南瀚巍投资有限公司及其一致行动人认购海南航空控股股份有限公司非公开发行股票免于发出要约之法律意见书》，瀚巍投资及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的事宜合法合规。

　　本事项已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月12日

　　证券代码：600221、900945   证券简称：ST海航、ST海航B   公告编号：2022-092

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于召开2022年第六次临时

　　股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年9月1日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第六次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年9月1日  14点30分

　　召开地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年9月1日

　　至2022年9月1日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　该等议案已经公司2022年8月11日第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过，详见公司于2022年8月12日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《香港商报》及上海证券交易所网站的《第九届董事会第三十一次会议决议公告》（编号：2022-083、《第九届监事会第十五次会议决议公告》（编号：2022-084）。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、8、10、11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案 1、2、3、4、5、6、8、10、11

　　应回避表决的关联股东名称：海南方大航空发展有限公司、大新华航空有限公司、American Aviation LDC、方威、海航集团有限公司、海南幸运国旅包机有限公司、海南海航商务服务有限公司、深圳南海慧天投资管理有限公司、海航资本集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2022年8月31日17：00前到海航大厦8层东区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

　　六、 其他事项

　　地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦8层东区

　　联系电话：0898-66739961

　　传真：0898-66739960

　　电子信箱：hhgfdshmsbgs@hnair.com

　　邮编：570203

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月12日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海南航空控股股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月1日召开的贵公司2022年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　??

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600221、900945    证券简称：ST海航、ST海航B    编号：临 2022-083

　　海南航空控股股份有限公司

　　第九届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2022年8月11日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）第九届董事会第三十一次会议以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《海南航空控股股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　依据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照公司实际情况，鉴于公司前期违法违规事项已经调查结束，且已完成相关的整改，董事会认为公司各项条件均满足现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的有关规定，符合非公开发行A股股票的各项条件。

　　公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发行A股股票相关议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等情况发表了意见，详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）上披露的《公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关事项发表的意见》。

　　本次非公开发行A股股票构成关联交易，公司董事会在审议本议案时，关联董事程勇、许惠才、吴锋、陈垚已回避表决。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票方案。本次发行还需通过中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发行A股股票相关议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等情况发表了意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关事项发表的意见》。

　　本次非公开发行A股股票构成关联交易，公司董事会在逐项审议本议案的各子议案时，关联董事程勇、许惠才、吴锋、陈垚均已回避表决。

　　本议案逐项表决情况如下：

　　1.股票发行的种类和面值

　　本次非公开发行A股的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　2.发行方式和发行时间

　　本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的方式，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　3.认购方式

　　本次非公开发行A股股票的发行对象以现金方式一次性认购。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　4.定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2022年8月12日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。在前述发行底价基础上，经各方协商一致，本次非公开发行A股股票的价格为1.09元/股。

　　在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。调整方式如下：

　　派息/现金分红：P1=P0-D；

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行A股股票的价格将做相应调整。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　5.发行对象

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为海南瀚巍投资有限公司，共1名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　6.发行数量

　　根据《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，本次非公开发行A股股票数量为9,972,838,277股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士，结合经中国证监会核准的发行方案，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　如公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，则本次发行数量将按照相关规定进行调整。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　7.限售期

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次非公开发行完成后，海南瀚巍投资有限公司认购的本次非公开发行的A股股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。与本次非公开发行A股股票相关的监管机构对于认购人所认购股票锁定期及到期转让股票另有规定的，从其规定。认购人所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　认购人应根据法律法规及中国证监会、上交所的相关规定就认购的本次非公开发行股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定事宜。限售期届满后，认购人因本次非公开发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　8.上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　9.募集资金数量及用途

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额为1,087,039.37万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　10.滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的全体新老股东共享。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　11.决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于<公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司就本次非公开发行A股股票事项编制了《海南航空控股股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《海航航空控股股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发行A股股票相关议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等情况发表了意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关事项发表的意见》。

　　本次非公开发行A股股票构成关联交易，公司董事会在审议本议案时，关联董事程勇、许惠才、吴锋、陈垚已回避表决。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》

　　同意公司与海南瀚巍投资有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购合同。该合同内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《海南航空控股股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购合同的公告》。

　　公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发行A股股票相关议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等情况发表了意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关事项发表的意见》。

　　本次非公开发行A股股票构成关联交易，公司董事会在审议本议案时，关联董事程勇、许惠才、吴锋、陈垚已回避表决。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次非公开发行A股股票的发行对象为海南瀚巍投资有限公司，系本公司控股股东海南方大航空发展有限公司之控股子公司海航航空集团有限公司设立的全资子公司。按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，海南瀚巍投资有限公司为本公司的关联方。海南瀚巍投资有限公司认购本次非公开发行A股股票为上市公司与关联方之间的交易，构成关联交易。

　　公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发行A股股票相关议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等情况发表了意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关事项发表的意见》。

　　本次非公开发行A股股票构成关联交易，公司董事会在审议本议案时，关联董事程勇、许惠才、吴锋、陈垚已回避表决。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　为实施本次非公开发行A股股票，公司根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《海南航空控股股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《海南航空控股股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发行A股股票相关议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等情况发表了意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关事项发表的意见》。

　　本次非公开发行A股股票构成关联交易，公司董事会在审议本议案时，关联董事程勇、许惠才、吴锋、陈垚已回避表决。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　鉴于最近五个会计年度内公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《海南航空控股股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发行A股股票相关议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等情况发表了意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关事项发表的意见》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

　　根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎及客观的分析，就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施做出了分析及说明。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《海南航空控股股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

　　公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发行A股股票相关议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等情况发表了意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关事项发表的意见》。

　　本次非公开发行A股股票构成关联交易，公司董事会在审议本议案时，关联董事程勇、许惠才、吴锋、陈垚已回避表决。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于〈海南航空控股股份有限公司未来三年（2022年—2024年）股东回报规划〉的议案》

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，综合公司盈利能力、发展规划、股东回报的要求和意愿、社会资本成本和外部融资环境等因素，根据有关法律、法规和部门规章的要求及《公司章程》的相关规定，同意制定《海南航空控股股份有限公司未来三年（2022年—2024年）股东回报规划》。具体情况详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《海南航空控股股份有限公司未来三年（2022年—2024年）股东回报规划》。

　　公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发行A股股票相关议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等情况发表了意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关事项发表的意见》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于提请股东大会批准海南瀚巍投资有限公司及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的议案》

　　鉴于海南瀚巍投资有限公司已在附条件生效的股份认购合同中承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次非公开发行A股股票过程中取得的新股，符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《海南航空控股股份有限公司关于提请股东大会批准海南瀚巍投资有限公司及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的公告》。

　　公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发行A股股票相关议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等情况发表了意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关事项发表的意见》。

　　本次非公开发行A股股票构成关联交易，公司董事会在审议本议案时，关联董事程勇、许惠才、吴锋、陈垚已回避表决。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　为保证本次非公开发行A股股票工作的顺利完成，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行一切有关事宜，包括但不限于：

　　1.授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的有关事项，包括但不限于发行时机、发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、募集资金专项存储账户等与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项。

　　2.授权董事会办理本次非公开发行的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次非公开发行的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次非公开发行的申报材料等。

　　3.授权董事会签署、修改及执行与本次非公开发行相关的及募集资金运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金运用相关的协议、合作协议、保密协议等。

　　4.授权董事会办理本次非公开发行A股股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额。

　　5.授权董事会根据证券监管部门的审核/反馈意见对发行条款、发行方案、发行价格等附条件生效的股份认购合同条款/内容、募集资金投资运用做出修订和调整并签署相关申报材料、附条件生效的股份认购合同等法律文件。

　　6.授权董事会根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等相关事宜。

　　7.授权董事会根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行A股股票方案或对本次非公开发行A股股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜。

　　8.授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定该等非公开发行A股股票计划延期实施。

　　9.授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行A股股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

　　10.在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次非公开发行有关的事宜。

　　11.在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权由公司经营层决定、办理及处理上述与本次非公开发行A股股票有关的一切事宜。

　　12.同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行工作领导小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。

　　上述授权事项若属于法定由股东大会行使的职权，董事会、经营管理层应当提请股东大会审批后方可执行。

　　授权有效期限为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

　　公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发行A股股票相关议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等情况发表了意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关事项发表的意见》。

　　本次非公开发行A股股票构成关联交易，公司董事会在审议本议案时，关联董事程勇、许惠才、吴锋、陈垚已回避表决。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于召开2022年第六次临时股东大会的议案》

　　按照《公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，鉴于公司本次非公开发行A股股票的总体工作安排，公司拟召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大会。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　三、备查文件

　　1.《海南航空控股股份有限公司第九届董事会第三十一次会议决议》；

　　2.《公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3.《公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关事项发表的意见》；

　　4.《海南航空控股股份有限公司与海南瀚巍投资有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月12日

　　证券代码：600221、900945    证券简称：ST海航、ST海航B    编号：临 2022-087

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报的

　　风险提示及填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行股票方式向特定对象发行人民币普通股（A股）股票，发行数量为9,972,838,277股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，募集资金金额为1,087,039.37万元。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及相关主体的承诺公告如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次非公开发行募集资金总额将为人民币1,087,039.37万元，非公开发行A股股票数量为9,972,838,277股。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：

　　（一）测算的假设条件

　　本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

　　1.假设公司2022年11月30日完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　2.假设宏观经济环境、证券行业情况等没有发生重大不利变化。

　　3.在预测公司总股本时，以公司2021年12月31日总股本33,242,794,258股为基础，本次非公开发行前总股本为33,242,794,258股；除本次非公开发行A股股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。假设本次非公开发行股份数量为发行上限9,972,838,277股（最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准），发行后总股本为43,215,632,535股。

　　4.假设本次非公开的最终募集资金总额（不考虑发行费用）为1,087,039.37万元。

　　5.公司2021年归属于母公司股东的净利润为472,093.40万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,070,148.9万元。分别假设2022年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2021年持平、减亏30%、亏损增加30%等三种情形进行测算。同时，由于公司2021年进行了债务重整并确认了相关收益，因此在进行2022年净利润预测时对2021年净利润数据进行了扣除债务重整影响的处理，即初步调整后的2021年归属于母公司股东的净利润为-1,308,113.90万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,070,148.90万元。

　　该假设分析系根据中国证监会的相关法律法规作出，并不构成中国证监会相关法律法规下的公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6.在预测公司2022年及发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　7.在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

　　8.假设不考虑公司利润分配方案的影响。

　　9.未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　注：1.本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷普通股加权平均总股本；

　　2.本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

　　3.本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

　　4.本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

　　二、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明

　　本次非公开发行A股股票募集资金拟全部用于补充流动资金。2020年以来，新冠疫情在全球迅速蔓延，对全球航空业造成巨大冲击，对民航业的整体流动性以及抗风险能力均提出较大挑战。2021年，国内疫情整体呈现地区性反弹及零星爆发，导致民航运输生产恢复仍具有明显的波动性，但民航市场整体呈现逐步向好、且货运市场恢复快于客运市场的趋势。2021年我国民航完成运输总周转量、旅客运输量分别为857亿吨公里、4.4亿人次，同比分别增长7.3%、5.5%，分别恢复至2019年的66.3%、66.8%。航空货邮运输需求旺盛，国际市场保持高速增长，全年货邮运输量732万吨，同比增长8.2%，恢复至2019年同期97%。

　　本次非公开发行A股股票募集资金用于补充流动资金将有利于提高公司抵御风险的能力，为未来经营发展提供有力保障。此外，本次非公开发行A股股票也有利于改善公司资本结构，是公司经营和发展的客观需要。

　　海南瀚巍投资有限公司计划认购公司非公开发行的全部股票，体现了控股股东对上市公司支持的态度以及对公司未来发展的信心，有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次非公开发行A股股票募集资金将全部用于补充流动资金。募集资金到位后，将进一步优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险；同时在新冠疫情的背景下，本次非公开发行A股股票将能够为公司提供更多的流动资金支持，缓解疫情对公司经营压力的影响，提高公司的持续经营能力和行业竞争力。本次募投项目未涉及具体投资项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

　　四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。

　　（二）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

　　为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：

　　1.加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用

　　为了规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规制定并完善了公司募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

　　2.积极落实募集资金使用，助力公司业务做强做大

　　本次募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金，将有效地夯实公司业务发展基础，优化公司资产负债结构，为公司的战略发展带来有力保障。本次非公开发行A股股票募集资金到位后，将增强公司对经营风险的抵御能力，为疫情结束后公司的稳健发展的态势奠定基础。公司将力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　3.聚焦核心市场，夯实航线网络核心竞争力

　　公司将继续积极响应京津冀协同发展、海南自贸港建设、长三角一体化、粤港澳大湾区建设、成渝双城经济圈等发展战略，实施差异化发展策略，聚焦门户和区域枢纽核心市场，有序组织国内运力快速恢复，持续加大海南、北京、广深、成渝等核心市场资源投入，强化重点市场间的高频次网络覆盖。同时，公司将继续争当推动海南自贸港建设的排头兵，积极发挥主基地航司优势，不断强化海南进出港客货运航线网络布局，全力服务海南自贸港建设。

　　4.进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制

　　公司已根据中国证监会的相关规定，在《公司章程》中制定了利润分配政策，同时制定了股东分红回报规划，公司利润分配政策及分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容。公司已建立了较为完善的利润分配制度，未来将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。

　　五、关于确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

　　为确保公司本次非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2.承诺对职务消费行为进行约束；

　　3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4.承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5.如果公司将来推出股权激励方案，承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6.自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7.承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）控股股东及实际控制人的承诺

　　为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司本次发行完成后的控股股东海南瀚巍投资有限公司、实际控制人方威先生作出如下承诺：

　　1.不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2.承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月12日

　　证券代码：600221、900945    证券简称：ST海航、ST海航B    编号：临 2022-088

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金

　　使用情况报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　2016年6月27日，经中国证监会《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]875号）核准，公司实施非公开发行股票，扣除相关费用后实际募集资金净额为1,640,358.43万元，募集资金到账时间为2016年8月31日，距今已超过五个完整的会计年度。公司最近五个会计年度内公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。

　　鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月12日