无锡新洁能股份有限公司 关于持股5%以上股东持股比例 被动稀释超过1%的提示性公告

　　证券代码：605111       证券简称：新洁能       公告编号：2022-048

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次权益变动方式为无锡新洁能股份有限公司（以下简称“新洁能”或“公司”）实施非公开发行股票事项，公司总股本由199,949,400股增加至212,840,309股，导致公司持股5%以上股东朱袁正先生持股比例被动稀释超过1%，不触及要约收购。

　　●  本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　一、本次权益变动基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡新洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕957号）核准，公司非公开发行不超过14,282,100股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。因公司实施2021年年度权益分派，本次非公开发行股份数量由14,282,100股（含）调整为不超过19,994,940股（含）。

　　本次非公开发行的新增股份已于2022年8月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由199,949,400股变更为212,840,309股。

　　因公司持股5%以上股东朱袁正先生不是本次非公开发行股份的认购对象，在持有公司的股份数量不变的情况下，其持股比例被动稀释，具体变动情况如下：

　　二、所涉及后续事项

　　1、本次权益变动情况不会导致控股股东、实际控制人的变化。

　　2、本次权益变动为被动稀释，不涉及要约收购，不会对公司的治理产生实质影响。

　　3、本次权益变动不涉及披露权益变动报告书等后续事项。

　　特此公告。

　　无锡新洁能股份有限公司董事会

　　2022年8月11日

　　证券代码：605111              证券简称：新洁能              公告编号：2022-046

　　无锡新洁能股份有限公司

　　关于公司监事会主席辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　无锡新洁能股份有限公司（以下简称“公司”）监事会今日收到公司职工监事、监事会主席吴国强先生递交的书面辞职申请报告。因工作变动原因，吴国强先生申请辞去公司职工监事、监事会主席职务。

　　鉴于吴国强先生辞职将导致公司监事会低于法定最低人数 ，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，在职工代表大会选举出新的职工监事、并经监事会改选出新的监事会主席就任前，吴国强先生仍将履行职工监事及监事会主席职务。

　　该辞职事项不会影响公司监事会正常运作和公司日常生产经营。公司将按照相关法律法规和《公司章程》的规定尽快完成职工监事补选及选举监事会主席工作。

　　公司监事会对吴国强先生担任公司职工监事、监事会主席期间做出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　无锡新洁能股份有限公司董事会

　　2022年8月11日

　　证券代码：605111         证券简称：新洁能         公告编号：2022-047

　　无锡新洁能股份有限公司关于非公开

　　发行股票发行结果暨股本变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　· 发行数量和价格

　　发行数量：12,890,909股

　　发行价格：每股人民币110.00元

　　· 预计上市时间

　　无锡新洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）本次非公开发行新增股份已于2022年8月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　· 资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　1、本次发行的内部决策程序

　　2021年11月11日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2021年11月29日，发行人召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2022年4月11日，发行人召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2、本次发行监管部门的核准情况

　　2022年4月25日，发行人非公开发行A股股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

　　2022年5月16日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准无锡新洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕957号）。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）

　　2、发行数量：12,890,909股

　　3、发行价格：110.00元/股

　　4、募集资金总额：1,417,999,990.00元

　　5、发行费用：16,946,878.11元（不含增值税）

　　6、募集资金净额：1,401,053,111.89元

　　7、保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构（主承销商）”）

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　1、募集资金验资情况

　　根据广东岭南智华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月26日出具的《广发证券股份有限公司验资报告》（岭验字（2022）069号），截至2022年7月25日下午十六时（16：00）止，广发证券指定的投资者缴存款的银行账户已收到投资者缴付的认购资金总额人民币壹拾肆亿壹仟柒佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾元整（小写1,417,999,990.00元）。

　　根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月26日出具的《无锡新洁能股份有限公司新增注册资本实收情况的验资报告》（天衡验字（2022）00082号），截至2022年7月26日止，发行人募集资金总额为人民币1,417,999,990.00元，扣除发行费用不含税金额人民币16,946,878.11元，实际募集资金净额为人民币1,401,053,111.89元，其中新增注册资本人民币12,890,909.00元、计入资本公积人民币1,388,162,202.89元。

　　2、股份登记情况

　　公司本次发行新增股份已于2022年8月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

　　（四）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）广发证券认为：

　　发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准无锡新洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕957号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报送的《无锡新洁能股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。

　　发行人本次非公开发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行对象不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

　　2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　发行人律师江苏世纪同仁律师事务所认为：

　　发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　发行人和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为110.00元/股，发行股份数量为12,890,909股，募集资金总额为1,417,999,990.00元。

　　本次非公开发行的发行对象最终确定为19名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，具体配售情况如下：

　　（二）发行对象

　　本次非公开发行的股票数量为12,890,909股，发行对象为李文彬、东方阿尔法基金管理有限公司、UBS AG、东海证券股份有限公司-东海证券海聚龙城1号定增分级集合资产管理计划、中国国际金融股份有限公司、太平基金管理有限公司、华宝证券股份有限公司-华宝证券价值成长单一资产管理计划、大成基金管理有限公司、徐国新、财通基金管理有限公司、苏州浙财金七彩中和投资基金合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、国信证券股份有限公司、银河资本资产管理有限公司-银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司-国泰君安金融控股有限公司-客户资金、北京时间投资管理股份公司-时间方舟6号私募证券投资基金、华夏基金管理有限公司、华泰证券股份有限公司、国海创新资本投资管理有限公司-证券行业支持民企发展系列之国海创新1号私募股权投资基金，具体情况如下：

　　1、李文彬

　　姓名：李文彬

　　住址：上海市松江区三新北路900弄1311号

　　2、东方阿尔法基金管理有限公司

　　3、UBS AG

　　4、东海证券股份有限公司-东海证券海聚龙城1号定增分级集合资产管理计划

　　5、中国国际金融股份有限公司

　　6、太平基金管理有限公司

　　7、华宝证券股份有限公司-华宝证券价值成长单一资产管理计划

　　8、大成基金管理有限公司

　　9、徐国新

　　姓名：徐国新

　　住址：杭州市西湖区转塘镇大诸桥村2之1号

　　10、财通基金管理有限公司

　　11、苏州浙财金七彩中和投资基金合伙企业（有限合伙）

　　12、诺德基金管理有限公司

　　13、国信证券股份有限公司

　　14、银河资本资产管理有限公司-银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划

　　15、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司-国泰君安金融控股有限公司-客户资金

　　16、北京时间投资管理股份公司-时间方舟6号私募证券投资基金

　　17、华夏基金管理有限公司

　　18、华泰证券股份有限公司

　　19、国海创新资本投资管理有限公司-证券行业支持民企发展系列之国海创新1号私募股权投资基金

　　（三）发行对象与公司的关联关系

　　本次发行的发行对象不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次确定的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　三、本次发行前后公司前十名股东变化

　　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

　　本次非公开发行前（截至2022年6月30日），公司前十大股东的情况如下：

　　（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

　　本次发行新增股份完成股份登记后，截至2022年8月10日（股份登记日）公司前十大股东的情况如下：

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　本次非公开发行完成后，公司新增12,890,909股限售流通股，具体股份变动情况如下：

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次非公开发行的新股登记完成后，公司的股本结构将发生变化，公司将新增12,890,909股有限售条件的流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，朱袁正先生仍为发行人的实际控制人。

　　（二）对公司资产结构的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产与净资产将同时增加，资产负债率相应下降，资金实力、偿债能力和融资能力得到有效提升，公司资产结构更趋合理，为公司经营活动的高效开展提供有力支持。

　　（三）对公司业务结构的影响

　　本次非公开发行募集资金投资项目均为在原有的业务经验和研发积累基础上，围绕公司现有主营业务展开。本次非公开发行完成后，募集资金投资项目的实施将有利于增强公司核心竞争力，巩固和提升市场地位。本次非公开发行完成后，公司主营业务保持不变。

　　（四）对公司治理结构的影响

　　本次发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。

　　本次发行不会对发行人现有治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完整以及人员、机构、财务、业务的独立性。

　　（五）对公司高管人员结构的影响

　　本次发行前，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，也暂无因本次发行而拟对公司高管人员进行调整的计划。

　　若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）对公司盈利能力的影响

　　本次募集资金均围绕公司主营业务和发展战略布局展开，与主营业务高度相关，募集资金投资项目完成后预计将进一步提升公司的盈利能力。另一方面，由于募集资金投资项目产生经营效益需要一定的时间，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但是，随着本次募集资金投资项目的建成和运行，公司的主营收入与利润规模将有所增长，公司的盈利能力将会进一步增强。

　　（七）对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入获得大幅提升；随着募投项目建设的陆续投入，未来公司的投资活动现金流出将有所增加；随着募投项目的建成投产，未来公司的经营活动现金流量将有所增加，从而进一步改善公司现金流量状况。

　　（八）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有独立自主的经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于主要股东及其关联人。本次非公开发行不会改变公司与主要股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

　　本次非公开发行完成后，公司与主要股东及其关联人之间的关联关系不会发生重大变化，公司亦不会因本次发行与主要股东及其关联人之间产生同业竞争。

　　（九）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

　　（十）公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率有所下降，有利于提高公司抗风险能力，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

　　办公地址：广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦41层

　　法定代表人：林传辉

　　保荐代表人：范毅、朱孙源

　　项目协办人：梁锡祥

　　项目组成员：周峰、鲁墨凯、吴宇心、袁海峰、杜涛

　　电话：020-66338888

　　传真：020-87553600

　　（二）发行人律师：江苏世纪同仁律师事务所

　　办公地址：南京市建邺区贤坤路江岛智立方C座4层

　　负责人：吴朴成

　　经办律师：阚赢、张若愚

　　电话：025-83304480

　　传真：025-83329335

　　（三）审计及验资机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

　　办公地址：南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座（14幢）19-20楼

　　负责人：余瑞玉

　　签字注册会计师：游世秋、杨贤武

　　电话：025-84711188

　　传真：025-84716883

　　特此公告。

　　无锡新洁能股份有限公司董事会

　　2022年8月11日