北矿科技股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告

　　证券代码：600980         证券简称：北矿科技       公告编号：2022-063

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动是北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金导致的控股股东持股比例增加及股本结构变化，不会触及要约收购。

　　● 本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　一、本次权益变动基本情况

　　公司通过发行股份及支付现金的方式，购买矿冶科技集团有限公司（以下简称“矿冶集团”）等股东合计持有的株洲火炬工业炉有限责任公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　2022年7月4日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北矿科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]1398号）。本次发行股份购买资产涉及的新增股份12,117,610股已于2022年8月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，并取得其出具的《证券变更登记证明》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》及其摘要。

　　不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后公司股权结构的变化情况如下：

　　单位：股

　　本次交易前，公司的控股股东为矿冶集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，公司的控股股东仍为矿冶集团、实际控制人仍为国务院国资委，控股股东（第一大股东）、实际控制人不会发生变化。

　　二、信息披露义务人基本情况

　　本次权益变动信息披露义务人矿冶集团基本情况具体如下：

　　三、所涉及后续事项

　　（一）本次权益变动不会触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　（二）根据本次权益变动信息披露义务人的增持比例，不涉及披露权益变动报告书、收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等后续工作。

　　（三）本次交易中募集配套资金总额不超过6,800万元，其中矿冶集团认购募集配套资金金额不超过2,300万元。最终发行价格和发行数量由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司董事会

　　2022年8月12日

　　证券代码：600980         证券简称：北矿科技       公告编号：2022-062

　　北矿科技股份有限公司关于发行股份

　　及支付现金购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　1、发行数量和价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：12,117,610股

　　发行价格：人民币14.10元/股

　　2、发行对象及限售期

　　3、预计上市时间

　　本次发行股份购买资产涉及的新增股份12,117,610股已于2022年8月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　4、资产过户情况

　　截至本公告披露日，矿冶科技集团有限公司（以下简称“矿冶集团”）等股东合计持有的株洲火炬工业炉有限责任公司（以下简称“株洲火炬”或“标的公司”）100%股权已变更登记至北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）名下，标的公司100%股权已完成过户手续，公司已合法持有标的公司100%股权（以下简称“标的资产”）。

　　如无特别说明，本公告中的简称均与《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中简称的含义相同。

　　一、本次交易已履行的决策程序及报批程序

　　（一）矿冶集团已经出具《关于北矿科技股份有限公司本次重组的原则性意见》，原则同意本次重组；

　　（二）本次交易方案已经矿冶集团、众和企管、启原企管内部决策机构审议通过；

　　（三）本次交易方案及相关股权转让事宜已经标的公司董事会、股东会审议通过；

　　（四）本次交易预案及相关议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，本次交易正式方案及相关议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过；

　　（五）标的资产的评估结果已经矿冶集团履行备案程序；

　　（六）本次交易已通过国务院国资委预审核；

　　（七）本次交易方案已获得矿冶集团批复；

　　（八）本次交易方案已经公司股东大会审议通过；

　　（九）本次交易已经中国证监会核准。

　　二、本次发行股份购买资产情况

　　（一）本次发行概况

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　2、发行股份的发行价格

　　经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为14.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。因2021年年度利润分配方案已于2022年6月15日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格由14.14元/股调整为14.10元/股。

　　3、发行股份数量

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量为公司向交易对方支付股份对价所发行股份数量的合计，即12,083,331股。公司向单个交易对方支付股份对价所发行股份数量按该交易对方所获得的股份对价除以发行价格计算，发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理。因2021年年度利润分配方案已于2022年6月15日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行数量相应由12,083,331股调整为12,117,610股。

　　（二）本次交易的实施情况

　　1、标的资产交割过户情况

　　标的公司依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了株洲市石峰区市场监督管理局于2022年7月29日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430204184402601H）。截至本公告披露日，矿冶集团等股东合计持有的标的公司100%股权已变更登记至公司名下，标的公司100%股权已完成过户手续，公司已合法持有株洲火炬100%股权。

　　2、验资情况

　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年8月4日出具的《北矿科技股份有限公司验资报告》（中喜验资2022Y00089号），截至2022年8月4日止，公司已收到矿冶集团等12名股东新增股本人民币12,117,610.00元。矿冶集团等12名股东以其拥有的价值为185,689,700.00元的株洲火炬100%股权出资，其中股本12,117,610.00元，资本公积（股本溢价）为158,740,769.73元，公司支付现金14,831,320.27元。

　　3、新增股份登记情况

　　本次发行股份购买资产涉及的新增股份12,117,610股已于2022年8月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，并取得其出具的《证券变更登记证明》。本次登记完成后，公司总股本增加至184,945,734股。

　　（三）独立财务顾问和法律顾问意见

　　公司本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，法律顾问北京大成律师事务所出具了《北京大成律师事务所关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》，独立财务顾问和法律顾问意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三、发行结果及对象情况

　　（一）发行结果

　　1、发行对象、发行股数及限售期

　　2、预计上市时间

　　本次发行股份购买资产涉及的新增股份12,117,610股已于2022年8月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　（二）本次发行对象情况

　　1、矿冶科技集团有限公司

　　2、株洲市众和企业管理合伙企业（有限合伙）

　　3、谢安东

　　4、许志波

　　5、株洲市启原企业管理合伙企业（有限合伙）

　　6、鲁志昂

　　7、夏俊辉

　　8、熊家政

　　9、张新根

　　10、李勇

　　11、汪洋洋

　　12、刘成强

　　（三）发行对象与公司的关联关系

　　本次发行对象中，矿冶集团为公司的控股股东，为公司的关联方；其余发行对象与公司之间不存在关联关系。

　　四、本次发行前后公司前十名股东变化

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　本次发行前，截至2022年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　本次发行后，截至本次新增股份登记日（即2022年8月10日），公司前十大股东持股情况如下：

　　（三）本次交易对公司控制权的影响

　　本次交易前，公司控股股东为矿冶集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，公司控股股东仍为矿冶集团，实际控制人仍为国务院国资委，公司的控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易未导致公司实际控制权变更。

　　五、本次发行前后股本结构变动表

　　本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下表所示：

　　单位：股

　　六、管理层分析与讨论

　　本次交易对公司主营业务、财务状况和盈利能力均具有积极作用，具体详见公司2022年7月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

　　七、本次交易相关证券服务机构

　　（一）独立财务顾问

　　机构名称：国泰君安证券股份有限公司

　　法定代表人：贺青

　　地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　电话：021-38676666

　　传真：021-38670666

　　项目经办人员：王俊虎、王小平、宋因之、徐捷、郭斌、朱人杰、徐赟阳

　　（二）法律顾问

　　名称：北京大成律师事务所

　　负责人：彭雪峰

　　地址：北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心B座16-21层

　　电话：010-58137799

　　传真：010-58137788

　　经办律师：魏星、周华

　　（三）审计机构

　　名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　执行事务合伙人：杨雄、梁春

　　地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层

　　电话：010-58350011

　　传真：010-58350006

　　签字会计师：吕志、谭建敏

　　（四）评估机构

　　名称：中资资产评估有限公司

　　法定代表人：张宏新

　　地址：北京市海淀区首体南路国兴大厦17层A1

　　电话：010-88357080

　　传真：010-88357169

　　经办资产评估人员：刘霞、赵静辉

　　（五）验资机构

　　名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

　　执行事务合伙人：张增刚

　　地址：北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层

　　电话：010-67089679

　　传真：010-67080146

　　签字会计师：魏汝翔、黄宾

　　八、备查文件

　　（一）中国证监会出具的《关于核准北矿科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]1398号）；

　　（二）《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；

　　（三）中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北矿科技股份有限公司验资报告》（中喜验资2022Y00089号）；

　　（四）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

　　（五）《国泰君安证券股份有限公司关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　（六）《北京大成律师事务所关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司董事会

　　2022年8月12日