广东利扬芯片测试股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予 部分第一个归属期符合归属条件的公告

　　证券代码：688135          证券简称：利扬芯片      公告编号：2022-060

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票拟归属数量：85.1万股

　　● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　一、本次股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

　　1、本次股权激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

　　（2）授予数量：授予的限制性股票总量为272.80万股，约占公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额13,640万股的2.00%。其中首次授予228.80万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的1.68%；预留44.00万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的0.32%。

　　（3）授予价格：19.266元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股19.266元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（4）激励人数：首次授予272人，为在公司任职的董事、高级管理人员及技术（业务）骨干人员。预留授予11人，为在公司任职的董事、高级管理人员及技术（业务）骨干人员。

　　（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　预留部分限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

　　（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

　　①激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　②公司层面业绩考核要求

　　激励计划首次授予限制性股票考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以 2020 年营业收入值为业绩基数，对各考核年度定比业绩基数的营业收入增长率进行考核，根据各年度业绩考核目标 X 完成情况确定公司层面归属比例，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

　　注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　本激励计划预留部分限制性股票的考核年度及各考核年度的考核安排同首次授予部分一致。

　　③激励对象个人层面绩效考核要求

　　所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2021 年5月17日，公司召开第二届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于公司< 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司< 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）2021年5月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东利扬芯片测试股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事郑文先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（3）2021年5月18日至 2021年5月27日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年5月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东利扬芯片测试股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（公告编号：2021-028）。

　　（4）2021年6月2日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　（5）2021年6月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-031）。

　　（6）2021年7月14日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（7）2022年3月14日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》等议案，同意向符合条件的11名激励对象以 19.633元/股授予预留的44.00万股限制性股票。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　（8）2022年8月11日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（二）历次限制性股票授予情况

　　公司于2021年7月14日向272名激励对象首次授予228.80万股限制性股票；2022年3月14日向11名激励对象授予44.00万股预留部分限制性股票。

　　（三）激励计划各期限制性股票归属情况

　　截至本公告出具日，公司激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2022年8月11日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为85.1万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

　　董事会表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。董事张亦锋、辜诗涛、袁俊为2021年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票已进入第一个归属期

　　根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为2021年7月14日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为2022年7月14日至2023年7月13日。

　　2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明

　　根据公司2021年第一次临时股东大会的授权、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

　　（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》。

　　（四）监事会意见

　　监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的244名激励对象归属85.1万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　（五）独立董事意见

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就。本次符合归属条件的244名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为85.1万股，归属期限为2022年7月14日-2023年7月13日。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。综上，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归属条件的激励对象办理第一个归属期的相关归属手续。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）授予日：2021年7月14日。

　　（二）归属数量：85.1万股。

　　（三）归属人数：244人。

　　（四）授予价格：19.266元/股（公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由19.633元/股调整为19.266元/股）。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（六）激励对象名单及归属情况

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会核查后认为：本次拟归属的244名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

　　监事会同意本次符合条件的244名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为85.1万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在归属日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2021年限制性股票激励计划的本次归属、授予价格调整、本次作废已经取得了现阶段必要的批准和授权，本次归属、授予价格调整、本次作废事宜符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效。

　　八、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　（二）第三届监事会第十二次会议决议；

　　（三）监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；

　　（四）《广东法全律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格、部分限制性股票作废暨首次授予部分第一个归属期归属条件成就之法律意见书》；

　　特此公告。

　　广东利扬芯片测试股份有限公司董事会

　　2022年8月12日

　　证券代码：688135         证券简称：利扬芯片        公告编号：2022-057

　　广东利扬芯片测试股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2022年8月11日在公司以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知于2022年8月6日以电子邮件形式送达全体董事。本次会议由黄江先生主持，本次会议应到董事9人，实际到会董事9人。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　公司于2021年7月15日披露了《广东利扬芯片测试股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》，根据公司激励计划的相关规定，对限制性股票的授予价格进行了相应的调整，股票激励计划授予价格(含预留授予)由20.00元/股调整为19.633元/股。

　　公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利0.367元(含税)，2022年5月28日公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司本次激励计划的相关规定，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，将股票激励计划授予价格(含预留授予)由19.633元/股调整为19.266元/股。

　　据此，公司董事会同意2021年限制性股票激励计划授予价格(含预留授予)由19.633元/股调整为19.266元/股。

　　回避表决情况：董事张亦锋、辜诗涛、袁俊为2021年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》。

　　（二）审议通过《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于28名激励对象因个人原因已离职，该28名激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票16.05万股。本次合计作废处理的限制性股票数量为16.05万股。

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》。

　　（三）审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为85.1万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的244名激励对象办理归属相关事宜。

　　回避表决情况：董事张亦锋、辜诗涛、袁俊为2021年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》。

　　特此公告。

　　广东利扬芯片测试股份有限公司董事会

　　2022年8月12日

　　证券代码：688135          证券简称：利扬芯片        公告编号：2022-058

　　广东利扬芯片测试股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”或“利扬芯片”）于2022年8月11日召开第三届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）。会议通知已于2022年8月6日通过电子邮件形式送达全体监事，与会的各位监事已知悉所议相关事项的必要信息。本次会议以现场结合通讯方式召开，会议由监事会主席张利平先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　公司监事会就公司2021年限制性股票激励计划授予价格(含预留授予)的议案进行核查，认为：

　　鉴于公司2021年年度利润分配预案已实施完毕，公司董事会根据2021年第一次临时股东大会授权对2021年限制性股票激励计划的授予价格(含预留部分授予)进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意将2021年限制性股票激励计划授予价格(含预留部分授予)由19.633元/股调整为19.266元/股。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》。

　　（二）审议通过《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》。

　　（三）审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的244名激励对象归属85.1万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》。

　　特此公告。

　　广东利扬芯片测试股份有限公司监事会

　　2022年8月12日

　　证券代码：688135         证券简称：利扬芯片         公告编号：2022-059\

　　广东利扬芯片测试股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东利扬芯片测试股份有限公司（下称“利扬芯片”或“公司”）于2022年8月11日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1.2021年5月17日，公司召开第二届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021

　　年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司< 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》以及《关于公司< 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2.2021年5月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东利扬芯片测试股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事郑文先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3.2021年5月18日至 2021年5月27日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年5月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东利扬芯片测试股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（公告编号：2021-028）。

　　4.2021年6月2日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　5.2021年6月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-031）。

　　6.2021年7月14日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7.2022年3月14日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》等议案，同意向符合条件的11名激励对象以19.633元/股授予预留的44.00万股限制性股票。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　8.2022年8月11日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　二、调整事由及调整结果

　　1、调整事由

　　公司于2021年7月15日披露了《广东利扬芯片测试股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》，根据公司激励计划的相关规定，对限制性股票的授予价格进行了相应的调整，股票激励计划授予价格(含预留授予)由20.00元/股调整为19.633元/股。

　　公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利0.367元(含税)，2022年5月28日公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司本次激励计划的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　2、调整方法

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，授予价格的调整方法如下:

　　P=P0-V

　　其中:P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上公式，2021年限制性股票激励计划调整后的授予价格 (含预留部分授予)=19.633元/股-0.367元/股=19.266元/股。

　　三、本次作废处理限制性股票的原因和数量

　　1、根据公司《激励计划》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），由于28名激励对象因个人原因已离职，该28名激励对象员已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票16.05万股；

　　2、根据公司《激励计划》及《考核管理办法》，由于90名激励对象2021年个人绩效考核评价结果为“A”，本期个人层面归属比例为100%，154名激励对象2021年个人绩效考核评价结果为“B”，本期个人层面归属比例为100%，作废处理其本期不得归属的限制性股票0股；

　　本次合计作废处理的限制性股票数量为16.05万股。

　　三、本次调整授予价格及作废处理部分限制性股票对公司的影响

　　公司调整2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予价格以及作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、监事会意见

　　公司监事会就本次激励计划授予价格的议案进行核查，认为：鉴于公司2021年年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据2021年第一次临时股东大会授权对2021年限制性股票激励计划的授予价格（含预留部分授予）进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意将2021年限制性股票激励计划授予价格由19.633元/股调整为19.266元/股。

　　公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。

　　五、独立董事意见

　　公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励计划调整的相关规定，本次调整在公司2021年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，且履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，我们同意将2021年限制性股票激励计划授予价格由19.633元/股调整为19.266元/股。

　　本次部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。据此，我们同意公司作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2021年限制性股票激励计划的本次归属、授予价格调整、本次作废已经取得了现阶段必要的批准和授权，本次归属、授予价格调整、本次作废事宜符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效。

　　特此公告。

　　广东利扬芯片测试股份有限公司董事会

　　2022年8月12日