海南航空控股股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案

　　股票简称：ST海航、ST海航B       股票代码：600221、900945

　　二二二年八月

　　公司声明

　　1.公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　2.本预案按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

　　3.本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　4.本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之不一致的声明均属于不实陈述。

　　5.本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　重要提示

　　本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　1.本次非公开发行A股股票相关事项已经公司2022年8月11日召开的第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、中国证监会核准。

　　2.本次非公开发行A股股票的认购对象为海南瀚巍投资有限公司，共1名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。发行对象以现金方式一次性全额认购发行人本次非公开发行的全部A股股票。

　　3.本次非公开发行A股股票的定价基准日为第九届董事会第三十一次会议决议公告日。经各方协商一致，本次非公开发行A股股票的价格为1.09元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行A股股票的价格将做相应调整。

　　4.本次非公开发行A股股票数量为9,972,838,277股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。如中国证监会最终核准的发行数量与前述数量不一致的，本次非公开发行的股票数量以中国证监会核准的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股票回购注销等除权事项，本次非公开发行A股股票数量将作相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士，结合经中国证监会核准的发行方案，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5.本次发行拟募集资金总额为不超过人民币1,087,039.37万元，在扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。

　　6.本次非公开发行完成后，发行对象认购本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上交所等相关法律法规及规范性文件执行。

　　7.本次发行股东大会决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　8.海南瀚巍投资有限公司认购公司本次非公开发行A股股票构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。在公司股东大会审议本次非公开发行A股股票相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。

　　9.根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）的规定，公司制定了《海南航空控股股份有限公司未来三年（2022年——2024年）股东回报规划》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第七节 公司股利分配政策及股利分配情况”。

　　10.本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险，公司提醒投资者予以关注。

　　11.根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司制定了本次非公开发行后摊薄即期回报的填补措施，同时本次发行完成后公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第八节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。

　　12.本次非公开发行完成后，公司控股股东将变更为海南瀚巍投资有限公司，但实际控制人仍为方威先生，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　13.本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

　　14、因涉嫌信息披露违法违规，公司于2021年12月17日收到了中国证监会《立案告知书》（证监立案字0372021092号），决定对公司立案。2022年8月10日，公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2022〕123号），公司所涉立案调查事项已调查完毕，中国证监会依法拟对公司及相关人员作出行政处罚。上述行政处罚最终结果将以中国证监会《行政处罚决定书》为准，最终结果可能对公司造成经营发展、市场形象等造成一定影响。公司将吸取教训，强化内部治理的规范性，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

　　释  义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

　　一、公司基本情况

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1.中国民用航空产业维持高速发展，市场空间广阔

　　民用航空运输作为可选消费，需求与宏观经济具有高度的相关性，人均乘机次数与GDP增长呈正相关关系。近年来，我国经济发展稳步增长，居民生活及消费水平也不断提高。根据民航局相关统计，2019年度我国机场全年旅客吞吐量达13.52 亿人次，同比增长6.9%；运输总周转量1,293 亿吨公里，同比增长7.3%；旅客运输量65,988万人次，同比增长7.9%，航空行业保持着高速的增长。虽然自2020年以来中国民用航空业受疫情影响较大，但不改变长期稳定增长的整体趋势。

　　根据中国民航局的《“十四五”民用航空发展规划》，我国已转向高质量发展阶段，经济长期向好，中等收入群体规模和比例提升，航空市场潜力巨大，民航发展仍处于成长期，要求民航进一步提高保障能力、扩大覆盖范围、提升服务质量。2021年我国人均GDP达到80,976元人民币，按年平均汇率折算达12,551美元，超过世界人均GDP水平，但民航乘机人口占比仅10%左右，参照美日发达国家经验，我国民航渗透率至少仍存在1倍增长空间。

　　2.疫情多点散发影响民航业复苏进程，但复苏态势明显，拐点将至

　　2020 年初，迅速蔓延的全球性新冠肺炎疫情，对全球航空业发展造成巨大冲击，全球范围内旅客出行需求大幅萎缩，根据国际航空运输协会报告，2020年客运量为18亿人次，比2019年的45亿人次减少60.2%，行业客运总收入下降69%至1,890亿美元，净亏损总额为1,264亿美元。2021年，随着新冠特效治疗药物陆续上市以及疫苗接种率的不断提升，全球民航业需求有所恢复，但因德尔塔和奥密克戎变异毒株带来的疫情多点散发情况，客运需求尤其是国际旅行市场依旧疲软。在经济复苏和供应受限的情况下，航油价格继续呈上涨趋势，全球航司均面临较大的资金压力和经营风险，存在募集资金支持公司主营业务发展的客观需求。

　　2021年-2022年为我国民航的恢复期和积蓄期，重在强基固本，是我国民航强国建设从单一的航空运输强国向多领域民航强国“转段进阶”的起步阶段。近期，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，会议决定增加1,500亿元民航应急贷款、支持航空业发行2,000亿元债券。随着社会生产和生活逐步回归正轨，结合我国陆续出台的减免民航发展基金、起降费、航油进销差价、执飞“客改货”、国际航班给予补贴等一揽子对于航空公司的纾困政策，我国航空运输业已呈现出逐步复苏趋势，拐点将至。

　　3.控股股东变更，相关风险得以化解，回归主业健康发展

　　2021年12月，公司引入方大集团作为战略投资者。2021年12月31日，根据海南省高级人民法院裁定，《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》已执行完毕，公司风险处置工作已完成，各类债权将依法得到妥善清偿，合规问题已得到妥善解决。

　　2021年，公司运营飞机共344架，实现总周转量同比上升11.32%，旅客运输量同比上升11.52%，货邮运输量同比上升24.96%，飞行班次同比上升10.83%，飞行小时同比上升8.94%。公司将聚焦主业持续健康发展，抢抓海南自贸港建设的国家战略机遇，继续夯实和发扬国内第四大航空集团地位优势，将海航控股打造为自贸港国际区域航空中心双枢纽的超级承运人。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1.控股股东提供资金支持，提振市场信心，为公司业务发展提供保障

　　2020年以来，受新冠疫情影响，民航业市场需求受到较大冲击。瀚巍投资以现金方式参与认购本次非公开发行的股份，为公司主营业务发展提供有力资金保障，充分表明了控股股东对公司发展的支持和对公司未来前景的信心，有利于进一步提升治理机制，促进公司业务的长远发展。本次非公开发行有利于提升市场信心，维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。

　　2.改善资本结构，提高公司抗风险能力和财务稳健性

　　航空运输业属于资本密集型行业，飞机购置等资本性支出的资金除部分来源于自有资金外，主要来源于银行贷款和融资租赁，致使航空企业的资产负债率水平普遍较高。截至2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月31日，公司资产负债率（合并口径）分别为68.40%、113.52%、92.34%及94.91%，呈持续上升趋势。特别在新冠肺炎疫情影响下，公司短期风险和不确定性有所提高。为避免目前较高的资产负债率水平限制公司业务发展，通过本次非公开发行A股股票融资，将募集资金用于补充流动资金，可有效改善公司资本结构，降低资产负债率，提高公司的抗风险能力和财务稳健性。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为瀚巍投资，系公司控股股东方大航空之控股子公司海航航空集团设立的全资子公司。按照《上市规则》的相关规定，瀚巍投资为本公司的关联方。瀚巍投资认购本次非公开发行A股股票为上市公司与关联方之间的交易，构成关联交易。

　　除瀚巍投资以外，本次非公开发行无其他发行对象。

　　四、本次非公开发行方案概要

　　（一）股票发行的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的方式，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。

　　（三）认购方式

　　本次非公开发行A股股票的发行对象以现金方式一次性认购。

　　（四）定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2022年8月12日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。经各方协商一致，本次非公开发行A股股票的价格为1.09元/股。

　　在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。调整方式如下：

　　派息/现金分红：P1=P0-D；

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行A股股票的价格将做相应调整。

　　（五）发行对象

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为瀚巍投资，共1名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。

　　（六）发行数量

　　根据《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，本次非公开发行A股股票数量为9,972,838,277股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士，结合经中国证监会核准的发行方案，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　如公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，则本次发行数量将按照相关规定进行调整。

　　（七）限售期

　　根据《管理办法》《实施细则》《收购管理办法》的相关规定，本次非公开发行完成后，瀚巍投资认购的本次非公开发行的A股股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。与本次非公开发行A股股票相关的监管机构对于认购人所认购股票锁定期及到期转让股票另有规定的，从其规定。认购人所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　认购人应根据法律法规及中国证监会、上交所的相关规定就认购的本次非公开发行股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定事宜。限售期届满后，认购人因本次非公开发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（九）募集资金数量及用途

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额为1,087,039.37万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

　　（十）滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的全体新老股东共享。

　　（十一）决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为瀚巍投资，系本公司控股股东方大航空之控股子公司海航航空集团设立的全资子公司。按照《上市规则》的相关规定，瀚巍投资为本公司的关联方。瀚巍投资认购本次非公开发行A股股票为上市公司与关联方之间的交易，构成关联交易。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

　　在公司2022年8月11日召开第九届董事会第三十一次会议审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事均已回避表决，独立董事发表了事前认可意见，并对本次关联交易发表同意意见。股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，公司的控股股东为方大航空，实际控制人为方威。本次发行完成后，公司的控股股东为瀚巍投资，实际控制人仍为方威。本次非公开发行A股股票不会导致公司实际控制人发生变化。

　　七、关于免于发出要约的说明

　　根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于以要约收购方式增持股份。

　　本次收购完成后，瀚巍投资及其一致行动人合计持有公司股份比例将由25.25%增加至42.50%，超过30%。鉴于瀚巍投资的一致行动人方威先生在本次收购之前已获得公司控制权，且瀚巍投资已承诺认购的本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，经公司股东大会非关联股东审议通过后，瀚巍投资及其一致行动人可以免于发出要约。

　　八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

　　本次非公开发行相关事项已经公司于2022年8月11日召开的第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过。

　　本次非公开发行尚需履行以下程序后方可实施：

　　1.公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票相关议案；

　　2.公司股东大会审议同意发行对象及其一致行动人免于发出要约增持股份；

　　3.中国证监会核准公司本次非公开发行A股股票；

　　4.其他监管部门的批准或核准（如需）。

　　第二节 发行对象基本情况

　　瀚巍投资将以现金方式一次性全额认购公司本次非公开发行的A股股票，并与公司签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。瀚巍投资的基本情况如下：

　　一、基本情况

　　二、股权关系及控制关系

　　截至本预案公告之日，瀚巍投资的控股股东为海航航空集团，实际控制人为方威。瀚巍投资与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

　　三、主营业务及最近三年经营情况

　　瀚巍投资成立尚不足一年，尚未对外开展业务，其间接控股股东为方大集团。2021年度，为依法推进海航控股及相关企业重整工作，推动航空主业可持续健康发展，维护各方权益，重整计划管理人引入方大集团作为战略投资人。方大集团成立于2000年4月，总部位于北京市，是一家以炭素、钢铁、医药、商业、航空五大板块为核心的跨行业、跨地区、多元化、具有较强国际竞争实力的大型企业集团，拥有员工总人数近13万人，2021年度方大集团总资产超过1,500亿元、营业收入超过1,300亿元，产品广泛应用于冶金、机械制造、工程建筑、医疗器械、航空航天、医疗卫生、商贸流通、公共运输等众多领域。

　　四、最近一年的简要财务数据

　　瀚巍投资无最近一年财务数据，其间接控股股东方大集团最近一年一期的主要合并财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：方大集团2021年财务数据已经审计。

　　五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

　　最近五年内，瀚巍投资及其董事、监事、高级管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，瀚巍投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间的关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，瀚巍投资及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其他重大交易。

　　七、本次发行后同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争情况

　　除公司以外，控股股东方大航空还持有其他非上市的、与海航控股主营业务相似的资产，包括天津航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、金鹏航空股份有限公司等，构成同业竞争。基于上述情况，控股股东方大航空已作出承诺，将积极督促上述资产完成法律主体、业务和资产的整合工作，积极督促相关资产努力提高经营业绩，尽快使相关资产具备注入上市公司条件。在相关资产按照相关法律法规之规定符合注入上市公司条件（如公司治理结构完善、资产产权清晰、盈利、符合国家产业政策的规定、生产经营依法合规等）后三年内，方大航空将其按法定程序以市场公允价格注入公司。若届时未能注入，方大航空将采取法律法规允许的其他方式妥善解决同业竞争问题。在整合后的相关资产未注入公司前，控股股东方大航空不会利用控股地位达成不利于公司利益的交易和安排。

　　目前，本公司已通过购买大新华航空运营航线的未来全部收入所形成的信托受益权的方式解决了相应同业竞争问题，后续方大航空将继续维持该等安排，避免同业竞争事项。

　　综上，本次非公开发行A股股票不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间新增同业竞争，公司控股股东方大航空后续将继续严格履行关于同业竞争问题的承诺，直至彻底解决。

　　（二）关联交易情况

　　瀚巍投资系本公司控股股东方大航空之控股子公司海航航空集团设立的全资子公司。按照《上市规则》的相关规定，瀚巍投资为上市公司的关联方，瀚巍投资认购本次非公开发行A股股票为上市公司与关联方之间的交易，构成关联交易。

　　本次非公开发行完成后，瀚巍投资可能与本公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

　　八、认购资金来源

　　瀚巍投资已在《附条件生效的非公开发行股份认购合同》和《海南瀚巍投资有限公司承诺函》中承诺，其本次认购资金来源于自有或自筹资金，不会直接或间接以任何形式来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿，不存在代持、对外募集资金等情形，不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。

　　第三节 附条件生效的非公开发行股份认购合同摘要

　　2022年8月11日，公司与瀚巍投资签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，主要内容摘要如下：

　　一、合同主体及签订时间

　　1.发行人（甲方）：海南航空控股股份有限公司

　　2.认购人（乙方）：海南瀚巍投资有限公司

　　3.合同签订时间：2022年8月11日

　　二、认购股份数量

　　甲方本次非公开发行股票数量为9,972,838,277股，不超过发行前甲方总股本的30%，最终发行数量将由甲方股东大会授权董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，结合经中国证监会核准的发行方案，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行的股票全部由乙方认购。若甲方股票在定价基准日（甲方第九届董事会第三十一次会议决议公告日）至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权、除息行为，乙方认购的数量将进行相应调整。

　　若中国证券监督管理委员会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方所认购的非公开发行股票数量相应调减。

　　三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式

　　（一）认购方式

　　本次发行通过向乙方非公开发行的方式进行，全部以现金方式一次性认购。

　　（二）认购价格

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（2022年8月12日）。经甲乙双方协商一致，本次发行价格为1.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　派息/现金分红：P1=P0-D；

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将做相应调整。

　　（三）限售期

　　乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。与本次非公开发行相关的监管机构对于乙方所认购股票锁定期及到期转让股票另有规定的，从其规定。乙方所认购的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　乙方应根据法律法规及中国证监会、上交所的相关规定就认购的本次非公开发行股票出具股票锁定承诺，并办理股票锁定事宜。限售期届满后，乙方因本次非公开发行所获得的甲方股票在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及甲方公司章程的相关规定。

　　（四）支付方式

　　本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准且收到甲方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，乙方按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　自收到乙方缴付的认购资金之日起15个工作日内，甲方应于证券登记结算机构申请办理将标的股票登记于甲方A股证券账户的相关登记手续并采取必要措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。

　　四、生效条件

　　本合同自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并以下述条件全部具备为生效前提：

　　1. 甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

　　2. 甲方董事会及股东大会审议同意乙方及其一致行动人免于发出要约；

　　3. 本合同经甲方董事会、股东大会审议通过；

　　4. 乙方内部有权决策机构同意其按本合同的条件认购甲方本次非公开发行的股票；

　　5. 甲方的本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会的核准。

　　本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。

　　五、违约责任

　　1. 合同签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行合同项下其应履行的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

　　2. 除本合同另有约定的声明、保证及承诺、违约责任、保密、适用法律、争议的解决等相关条款外，若未达到本合同第五条约定的生效条件，不视为任何一方违约。

　　3. 如果一方严重违反本合同项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的【30】日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本合同，并要求违约方赔偿守约方因此受到的全部经济损失。

　　4. 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后【15】日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续【30】日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

　　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额为1,087,039.37万元，在扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。

　　二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析

　　（一）本次募集资金使用的必要性

　　1.缓解现金流压力，保障公司经营发展

　　公司属于航空运输业，具有资金投入规模大的特点，充足的资金供应是公司进一步扩大业务规模、提升营运效率的必要条件。2020年初以来，新冠肺炎疫情在全球迅速蔓延，疫情对全球航空运输业造成巨大冲击。随着后疫情时代全球航空运输业的逐步复苏，公司对流动资金的总体需求逐步增加。通过本次非公开发行A股股票融资，使用募集资金用于补充流动资金，将有利于为公司的未来经营发展提供保障。

　　2.降低公司资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力

　　截至2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末，公司资产负债率分别为68.40%、113.52%、92.34%及94.91%，资产负债率水平较高，特别在新冠肺炎疫情影响下，公司短期风险和不确定性有所提高。为避免目前较高的资产负债率水平限制公司业务发展，制约公司的融资能力以及持续经营能力，公司通过本次非公开发行A股股票融资，将降低资产负债率，进而优化公司资本结构，增强抵御财务风险的能力，提升公司财务稳健性，保障公司长远发展。

　　（二）本次募集资金使用的可行性分析

　　1.本次非公开发行A股股票募集资金使用符合法律法规的规定

　　本次非公开发行A股股票募集资金用于补充流动资金符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况，具有可行性。本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司营运资金得到充实，有效降低公司的资产负债率，优化公司资本结构，提升公司抗风险及持续发展能力。

　　2.本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

　　公司已按照上市公司治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

　　在募集资金管理方面，公司已按照监管要求建立《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。公司将严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等的有关规定，保证募集资金合理规范存放及使用，防范募集资金使用风险。

　　三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的净额，将全部用于补充流动资金，公司资本实力和资产规模将得到提升，能够有效应对新冠肺炎疫情为公司经营带来的不利影响。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，提升公司核心竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司营运资金得到充实，有效降低公司的资产负债率，有利于公司优化资本结构，改善盈利能力、增强抵御财务风险的能力。

　　四、本次非公开发行的可行性结论

　　综上所述，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次非公开发行A股股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，本次非公开发行募集资金运用合理，符合本公司及全体股东的利益。

　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

　　（一）对公司业务与收入结构的影响

　　公司主营业务为定期、不定期航空客、货运输，本次非公开发行募集资金将全部用于补充流动资金，有助于缓解新冠疫情对公司业务经营带来的冲击，为经营发展提供有力保障。此外，也有利于改善公司资本结构，保障公司日常生产经营稳步发展，是公司经营和发展的客观需要。

　　因此，本次非公开发行A股股票将进一步巩固和加强公司主营业务，增强公司核心竞争力，为未来的持续发展奠定良好基础。

　　（二）本次发行完成后公司股东结构及高管人员结构变化情况

　　本次非公开发行前，公司总股本为33,242,794,258股。其中方大航空持股4,200,000,000股，持股比例12.63%，为公司控股股东。方大航空的控股孙公司大新华航空持股持股3,879,228,176股，持股比例为11.67%；大新华航空全资子公司American Aviation LDC持股216,086,402股，持股比例0.65%；方威先生个人持股99,999,977股，持股比例0.30%。方威先生作为公司的实际控制人，合计控制公司有表决权股份的比例为25.25%。本次非公开发行完成后，瀚巍投资将成为公司控股股东，但公司实际控制人仍为方威先生，本次不会导致公司的实际控制人发生变化。

　　本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化。

　　（三）本次发行完成后公司章程变化情况

　　公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况，履行《公司章程》修改的相关程序，对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。

　　二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行后，公司总资产和净资产均将相应增加，资本金实力将有所增强，净资产水平得到提高，资产负债率得到降低，有利于优化本公司资本结构，改善盈利能力、增强抵御财务风险的能力和公司整体竞争力。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次发行后公司总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于优化公司资本结构、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，募集资金将全部用于补充流动资金，公司筹资活动产生的现金流入量将相应增加，有利于公司业务拓展，提升未来经营活动产生的现金流量，公司总体现金流状况将得到进一步优化。

　　三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行前，方大航空为公司的控股股东，方威先生为公司的实际控制人，方威先生合计控制公司有表决权股份的比例为25.25%。本次非公开发行完成后，瀚巍投资将成为公司控股股东，方威先生合计控制公司有表决权股份的比例将超过30%，但公司实际控制人仍为方威先生，公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化。

　　本次非公开发行A股股票完成后，不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间新增同业竞争。

　　瀚巍投资拟认购本次非公开发行的A股股票，构成与本公司的关联交易。本次非公开发行A股股票完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。

　　四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　本次非公开发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截至2021年12月31日，公司合并资产负债率为92.34%。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将进一步下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司资产负债结构，进一步加强抗风险能力，增强公司的持续经营能力。

　　第六节 本次非公开发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　一、市场风险

　　（一）宏观经济波动风险

　　航空业的发展与宏观经济高度相关，全球客、货运量受宏观经济周期影响显著。对于我国航空运输业的发展而言，诸如出口快速复苏、贸易摩擦升温、美元汇率走势以及国际政治环境对人民币升值预期等因素的变化，也会直接或间接影响我国航空业的市场需求，进而成为决定航空业发展走势的重要因素。历史上，民航业曾在宏观经济低迷或政治、社会不稳定的时期出现亏损的情况。

　　随着新冠疫情全球爆发，疫情对全球各国经济以及国际经贸形势产生了较大的不利影响，且经济复苏仍具有一定的不确定性，投资者应当关注由此可能带来的对包括本公司在内的航空运输企业财务状况和经营业绩造成的不利影响。

　　（二）行业竞争风险

　　本公司面临的竞争主要来自于经营相同航线的航空公司，及火车、长途汽车等短途航线替代性交通工具。受千万级旅客吞量机场持续改扩建、低成本航空发展、航空公司加大国内航线宽体机运力投放等因素影响，国内民航运输市场的竞争日趋激烈，对公司的航权时刻、票价水平、市场份额、运力投放等带来不确定性。同时，高速铁路分流国内中短程航线市场需求，将进一步压缩西南、西北地区短途航线市场空间。

　　（三）季节性风险

　　航空运输业具有一定的季节性，受节日、假期和学生寒暑假影响明显。一般而言7、8月份及春运期间旅游及探亲活动频繁，为我国航空业的旺季；4、5、9、10等月份气候宜人为平季；而其他月份则为淡季。季节性特征会使公司的客运服务收入及盈利水平随季节发生波动。

　　二、政策风险

　　中国航空业是受高度监管的行业，民航局作为目前中国民航的行业主管部门，对民航运输业实施监管，制定行业相关的政策、规章制度、标准等并进行监督检查，包括航空公司设立、民航票价制定机制、航线航权分配、航空人员的资质及执照管理、营运安全标准、飞机采购、租赁和维修、空中交通管制、航空油料进销差价、国内机场收费标准和国内地面服务收费标准的制定等。任何涉及航空业政策的变化，都可能对公司未来业务的发展产生影响。

　　三、经营风险

　　（一）航空安全风险

　　因航空业直接关系到乘客人身与货物的安全，各航空公司都以航空安全为首要关注点，安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。恶劣天气、机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。任何重大飞行事故都可能使航空公司遭受声誉下降、客户流失，降低公众对公司的信任度；同时航空公司亦面临严重资产损失，需要承担包括旅客的索赔、受损飞机的修理费用或更换成本。一旦发生飞行安全意外事故，将对公司正常的生产运营及声誉带来不利影响。

　　（二）航油价格波动风险

　　航油成本是航空公司营业成本中占比最大的项目，航油价格的高低，直接影响航空公司的生产成本，进而影响航空公司的经营业绩。未来原油供应、美元加息、地缘政治等因素均存在不确定性，预计油价仍存在一定波动风险。此外，受疫情影响，公司未来执行的航班量及用油量存在较大的不确定性，因此预计发生的航油成本亦存在较大不确定性。本公司已采用各种节油措施控制单位燃油成本，降低航油消耗量，若未来国际油价大幅波动或国内航油价格大幅调整，可能仍会对本公司的经营业绩造成较大的影响。

　　（三）专业人员紧缺风险

　　近年来，随着各航空公司机队运力规模的扩张以及新航空公司的设立，民航业在短期内面临航空从业人员的资源短缺。航空公司所拥有的飞行员、机务人员、维修专员、运行签派等航空从业高素质人才的人员数量与质量必须与公司的运力相匹配。随着公司未来业务进一步扩张，运力逐年提升，可能存在引进和自主培养的航空从业人员数量无法满足公司机队扩张规划的需求，将对公司业务发展、经营管理造成不利影响。

　　四、财务风险

　　（一）汇率波动风险

　　公司大多数的租赁债务及部分贷款以外币结算（主要是美元，其次是欧元），并且公司经营中外币支出一般高于外币收入，故人民币汇率的波动将对公司的业绩产生影响，未来公司的汇兑损益具有较大的不确定性。公司计划未来合理配资美元与人民币负债的比例，减少汇率对公司利润波动的影响。

　　（二）利率变动风险

　　我国存贷款利率水平的变动主要受宏观经济形势及宏观调控政策等多方面因素的影响，贷款利率水平的上升将会直接增加公司的利息支出。公司的利率风险主要产生于长期银行借款及租赁负债等长期带息债务。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本公司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本公司的财务业绩产生不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整。

　　五、新冠疫情风险

　　2020年初，迅速蔓延的全球性新冠肺炎疫情，对全球航空业发展造成巨大冲击，全球范围内旅客出行需求大幅萎缩，全球航司的运力和收入均出现大幅下降。目前我国整体疫情控制态势较好，国内航空业已出现明显复苏趋势，但在常态化疫情防控的大背景下，疫情也可能存在反复的风险，仍有可能继续对民航业需求产生较大冲击，对公司短期经营业绩产生不利影响。

　　六、其他风险

　　（一）本次发行的审批风险

　　本次非公开发行方案尚需获得中国证监会的核准。本方案能否获得相关的批准，以及获得相关批准的时间存在一定不确定性。

　　（二）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

　　本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募集资金投入到产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。

　　（三）其他不可抗力及不可预见风险

　　民航运输受外部环境影响较大，自然灾害、突发性公共卫生事件、民航业航空客机先天性缺陷以及恐怖袭击、政治动荡等因素都会影响航空公司的正常运营，可能会对公司的生产经营造成不利影响。

　　（四）行政处罚风险

　　因涉嫌信息披露违法违规，公司于2021年12月17日收到了中国证监会《立案告知书》（证监立案字0372021092号），决定对公司立案。2022年8月10日，公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2022〕123号），公司所涉立案调查事项已调查完毕，中国证监会依法拟对公司及相关人员作出行政处罚。上述行政处罚最终结果将以中国证监会《行政处罚决定书》为准，最终结果可能对公司造成经营发展、市场形象等造成一定影响。公司将吸取教训，强化内部治理的规范性，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

　　第七节 公司股利分配政策及股利分配情况

　　一、公司股利分配政策

　　公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）等相关规定，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，公司进一步完善了股利分配政策。根据《公司章程》，公司利润分配的主要相关政策如下：

　　“第一百五十九条 公司利润分配政策为：

　　（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司按如下顺序进行利润分配：

　　1.弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限；

　　2.缴纳所得税；

　　3.弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损；

　　4.提取法定公积金；

　　5.提取任意公积金；

　　6.向股东分配利润。

　　（二）利润分配形式和依据：公司可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规许可的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，公司应优先采用现金分红的利润分配方式；利润分配依据当年母公司实现的可供分配利润。

　　（三）现金分红的条件：在当年母公司实现的可供分配利润为正且当年年末公司累计未分配利润为正的情况下，公司应采取现金方式分配股利；但出现以下特殊情况之一时，公司可以不进行现金分红：

　　1.公司当年经审计合并报表资产负债率达到百分之八十五以上；

　　2.公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十；

　　3.公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；

　　4.审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。

　　（四）现金分红的比例：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司应按照下列方式进行分配，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。

　　在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1.公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

　　2.公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

　　3.公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

　　（五）现金分红的时间间隔：在满足现金分红条件且不存在上述不进行现金分红特殊情形的前提下，原则上公司每年进行一次分红，在会计年度结束后的年度董事会上提议公司进行股利分配。根据公司当期的经营利润和现金流状况，董事会可提议实施中期利润分配，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。

　　（六）股票股利分配的条件：在不进行现金分红的特殊情况出现时，公司可以单纯分配股票股利。在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以提出股票股利分配预案。

　　（七）A股股利以人民币支付，B股股利以美元支付。用美元支付股利和其他分派的，适用的兑换率为宣布股利和其他分派前一星期中国人民银行所报的有关外汇的中间价。

　　（八）利润分配方案的审议和披露程序：

　　1.公司的利润分配方案拟定后应提交董事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。

　　2.公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　3.股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与独立董事特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　4.公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。

　　（九）调整利润分配政策的条件与程序：

　　公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。”

　　二、最近三年公司利润分配情况

　　1.公司2019年度利润分配执行情况

　　2020年4月29日，公司第九届董事会第六次会议审议通过《海南航空控股股份有限公司2019年年度利润分配预案》，公司2019年度母公司实现净利润-3.22亿元，可供分配利润为0元，故公司2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　2.公司2020年度利润分配执行情况

　　2021年4月29日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过《海南航空控股股份有限公司2020年年度利润分配预案》，公司2020年度母公司实现净利润-549.76亿元，可供分配利润为-554.07亿元，截至2020年12月31日公司母公司累计可供分配的利润为-499.72亿元，故公司2020年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　3.公司2021年度利润分配执行情况

　　2022年4月29日，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过《海南航空控股股份有限公司2021年年度利润分配预案》，公司2021年度母公司实现净利润98.70亿元，可供分配利润为77.67亿元，截至2021年12月31日公司母公司累计可供分配的利润为-422.05亿元，故公司2021年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　公司最近三年现金分红情况如下：

　　单位：亿元

　　三、未来三年股东回报规划

　　在实现自身快速发展的同时，积极履行公众公司的社会责任，高度重视股东的合理投资回报，为股东提供投资回报，是公司应尽的责任和义务，也是公司发展的目的。现金分红是实现股东投资回报的重要形式之一，公司历来极为重视，为保障公司利润分配政策的科学性、持续性和稳定性，健全和完善股东回报机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告 [2022]3号）和《海南航空控股股份有限公司公司章程》的相关规定，公司董事会制定并于2022年8月11日第九届董事会第三十一次会议审议通过了《海南航空控股股份有限公司未来三年（2022年—2024年）股东回报规划》：

　　（一）制定本规划考虑的因素

　　公司应着眼于长远和可持续发展，在综合考虑市场环境、公司盈利能力、股东要求和意愿、社会资金成本、经营发展规划前提下，建立对股东持续、稳定、科学的回报计划与机制，重视股东的合理投资回报，为股东提供分享经济增长成果的机会，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展。

　　（二）制定本规划的原则

　　本规划的制定应符合《公司法》《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，在充分考虑股东利益的基础上处理好公司短期利益和长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（三）公司未来三年（2022年—2024年）的具体股东回报规划

　　1.利润分配政策

　　（1）利润分配原则

　　公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司按如下顺序进行利润分配：

　　① 弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限；

　　② 缴纳所得税；

　　③ 弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损；

　　④ 提取法定公积金；

　　⑤ 提取任意公积金；

　　⑥ 向股东分配利润。

　　（2）利润分配形式和依据

　　公司可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规许可的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，公司应优先采用现金分红的利润分配方式；利润分配依据当年母公司实现的可供分配利润。

　　（3）现金分红的条件

　　在当年母公司实现的可供分配利润为正且当年年末公司累计未分配利润为正的情况下，公司应采取现金方式分配股利；但出现以下特殊情况之一时，公司可以不进行现金分红：

　　① 公司当年经审计合并报表资产负债率达到百分之八十五以上；

　　② 公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十；

　　③ 公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；

　　④ 审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。

　　（4）现金分红的比例

　　在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司应按照下列方式进行分配，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。

　　在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　① 公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

　　② 公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

　　③ 公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

　　（5）现金分红的时间间隔

　　在满足现金分红条件且不存在上述不进行现金分红特殊情形的前提下，原则上公司每年进行一次分红，在会计年度结束后的年度董事会上提议公司进行股利分配。根据公司当期的经营利润和现金流状况，董事会可提议实施中期利润分配，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。

　　（6）股票股利分配的条件

　　在不进行现金分红的特殊情况出现时，公司可以单纯分配股票股利。在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以提出股票股利分配预案。

　　（7）股利支付方式

　　A股股利以人民币支付，B股股利以美元支付。用美元支付股利和其他分派的，适用的兑换率为宣布股利和其他分派前一星期中国人民银行所报的有关外汇的中间价。

　　2.利润分配时间

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　3.利润分配的决策机制

　　公司的利润分配方案拟定后应提交董事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。

　　公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与独立董事特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。

　　4.调整利润分配政策的条件与程序

　　公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。

　　5.其他

　　公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司《章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　6.本规划的生效机制

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　第八节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及相关主体的承诺公告如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次非公开发行募集资金总额为人民币1,087,039.37万元，非公开发行A股股票数量为9,972,838,277股。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：

　　（一）测算的假设条件

　　本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

　　1.假设公司2022年11月30日完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　2.假设宏观经济环境、证券行业情况等没有发生重大不利变化。

　　3.在预测公司总股本时，以公司2021年12月31日总股本33,242,794,258股为基础，本次非公开发行前总股本为33,242,794,258股；除本次非公开发行A股股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。假设本次非公开发行股份数量为发行上限9,972,838,277股（最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准），发行后总股本为43,215,632,535股。

　　4.假设本次非公开的最终募集资金总额（不考虑发行费用）为1,087,039.37万元。

　　5.公司2021年归属于母公司股东的净利润为472,093.40万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,070,148.9万元。分别假设2022年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2021年持平、减亏30%、亏损增加30%等三种情形进行测算。同时，由于公司2021年进行了债务重整并确认了相关收益，因此在进行2022年净利润预测时对2021年净利润数据进行了扣除债务重整影响的处理，即初步调整后的2021年归属于母公司股东的净利润为-1,308,113.90万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,070,148.90万元。

　　该假设分析系根据中国证监会的相关法律法规作出，并不构成中国证监会相关法律法规下的公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6.在预测公司2022年及发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　7.在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

　　8.假设不考虑公司利润分配方案的影响。

　　9.未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　注：1.本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷普通股加权平均总股本；

　　2.本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

　　3.本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

　　4.本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

　　二、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明

　　本次非公开发行A股股票募集资金拟全部用于补充流动资金。2020年以来，新冠疫情在全球迅速蔓延，对全球航空业造成巨大冲击，对民航业的整体流动性以及抗风险能力均提出较大挑战。2021年，国内疫情整体呈现地区性反弹及零星爆发，导致民航运输生产恢复仍具有明显的波动性，但民航市场整体呈现逐步向好、且货运市场恢复快于客运市场的趋势。2021年我国民航完成运输总周转量、旅客运输量分别为857亿吨公里、4.4亿人次，同比分别增长7.3%、5.5%，分别恢复至2019年的66.3%、66.8%。航空货邮运输需求旺盛，国际市场保持高速增长，全年货邮运输量732万吨，同比增长8.2%，恢复至2019年同期97%。

　　本次非公开发行A股股票募集资金用于补充流动资金将有利于降低公司流动性风险，为未来经营发展提供有力保障。此外，本次非公开发行A 股股票也有利于改善公司资本结构，是公司经营和发展的客观需要。

　　瀚巍投资计划认购公司非公开发行的全部股票，体现了控股股东对上市公司支持的态度以及对公司未来发展的信心，有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次非公开发行A股股票募集资金将全部用于补充流动资金。募集资金到位后，将进一步优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险；同时在新冠疫情的背景下，本次非公开发行A股股票将能够为公司提供更多的流动资金支持，缓解疫情对公司经营压力的影响，提高公司的持续经营能力和行业竞争力。本次募投项目未涉及具体投资项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

　　四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。

　　（二）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

　　为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：

　　1.加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用

　　为了规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规制定并完善了公司募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

　　2.积极落实募集资金使用，助力公司业务做强做大

　　本次募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金，将有效地夯实公司业务发展基础，优化公司资产负债结构，为公司的战略发展带来有力保障。本次非公开发行A股股票募集资金到位后，将增强公司对经营风险的抵御能力，为疫情结束后公司的稳健发展的态势奠定基础。公司将力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　3.聚焦核心市场，夯实航线网络核心竞争力

　　海航控股将继续积极响应京津冀协同发展、海南自贸港建设、长三角一体化、粤港澳大湾区建设、成渝双城经济圈等发展战略，实施差异化发展策略，聚焦门户和区域枢纽核心市场，有序组织国内运力快速恢复，持续加大海南、北京、广深、成渝等核心市场资源投入，强化重点市场间的高频次网络覆盖。同时，海航控股将继续争当推动海南自贸港建设的排头兵，积极发挥主基地航司优势，不断强化海南进出港客货运航线网络布局，全力服务海南自贸港建设。

　　4.进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制

　　公司已根据中国证监会的相关规定，在《公司章程》中制定了利润分配政策，同时制定了股东分红回报规划，公司利润分配政策及分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容。公司已建立了较为完善的利润分配制度，未来将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。

　　五、关于确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

　　为确保公司本次非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2.承诺对职务消费行为进行约束；

　　3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4.承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5.如果公司将来推出股权激励方案，承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6.自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7.承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）控股股东及实际控制人的承诺

　　为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司本次发行完成后的控股股东瀚巍投资、实际控制人方威先生作出如下承诺：

　　1.不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2.承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月11日