宁波杉杉股份有限公司关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划 （草案修订稿）摘要公告（下转D7版）

　　证券代码：600884         证券简称：杉杉股份        公告编号：临2022-086

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：股票期权与限制性股票

　　● 股份来源：公司向激励对象定向发行人民币A股普通股

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：

　　本激励计划拟授予激励对象权益总计70,000,000股，包括49,000,000股股票期权和21,000,000股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额2,142,919,938股的3.27%。其中股票期权首次授予45,080,000股，占本激励计划股票权益合计的64.4%，占本次授予股票期权总量的92%，预留授予3,920,000股，占本激励计划股票权益合计的5.6%，占本次授予股票期权总量的8%。限制性股票首次授予19,320,000股，占本激励计划股票权益合计的27.6%，占本次授予限制性股票总量的92%，预留授予1,680,000股，占本激励计划股票权益合计的2.4%，占本次授予限制性股票总量的8%。

　　一、 公司基本情况

　　（一） 公司简介

　　宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）于1996年1月30日起在上海证券交易所上市（股票代码600884），注册地为浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路777号（杉杉大厦）801室，主营业务为锂离子电池材料和偏光片的研发、生产与销售。

　　（二） 公司近三年业绩情况

　　单位：元 人民币

　　注：考核指标中的负极材料业务营业收入/净利润和偏光片营业收入/净利润在过去三年年度财务报告中并未在分部的财务信息中列示对应的科目。其中偏光片业务因收购交割完成于2021年2月，其营业收入/净利润取自杉杉股份收购LCD偏光片业务及相关资产的审计报告（信会师报字[2021]第ZA12089号）中模拟汇总财务报表的相关数据。

　　（三） 公司董事会、监事会、高管层构成情况

　　二、股权激励计划目的

　　为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司董事、子公司主要管理人员和核心技术人员的主动性、积极性和创造性，提升团队凝聚力，保持企业活力，将员工利益与公司利益、股东利益更加紧密地结合在一起，使各方共同关注并推动公司的长远可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定本激励计划。

　　截至本激励计划公告日，公司2019年股票期权激励计划尚在有效期内（其中：已行权的期权数量为26,507,943份，尚未行权且登记在册的期权数量为27,287,550份）；本激励计划与2019年股票期权激励计划系公司基于企业不同发展阶段所制定的员工激励机制，两期计划之间相互独立，不存在相关联系。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划的股权激励方式为向激励对象授予股票期权和限制性股票。

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币A股普通股。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予激励对象权益总计70,000,000股，包括49,000,000股股票期权和21,000,000股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额2,142,919,938股的3.27%。授予部分具体如下：

　　股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予49,000,000股股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.29%。其中首次授予45,080,000股（负极材料业务部门占60%，偏光片业务部门占40%），占本次授予股票期权总量的92%，预留授予3,920,000股，占本次授予股票期权总量的8%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币A股普通股股票的权利。

　　限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予21,000,000股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.98%。其中，首次授予19,320,000股（负极材料业务部门占60%，偏光片业务部门占40%），占本次拟授予限制性股票总额的92%；预留授予1,680,000股，占本次拟授予限制性股票总额的8%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授公司股票数量累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的授予数量及所涉及的标的股票总数或行权价格和限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数或授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据。

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、 激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司董事、子公司主要管理人员和核心技术人员（不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

　　（二） 激励对象的范围

　　本激励计划首次授予的激励对象包括：公司董事、子公司主要管理人员和核心技术人员，其中负极材料业务部门被激励对象260人，偏光片业务部门被激励对象185人，共计445人，占公司截至2021年12月31日在册员工总人数5,982人的7.44%。

　　公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留期权/限制性股票失效。所有参加本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本激励计划。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）内任职并已与任职单位签署劳动合同或聘用合同。

　　（三）激励对象的核实

　　本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（四）激励对象获授的股票期权与限制性股票的分配情况

　　本激励计划授予的股票期权与限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配:

　　注1:公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授公司股票数量累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　注2:本激励计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　激励对象名单详见公司于2022年2月24日在上海证券交易所网站披露的《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　六、 授予价格、行权价格及确定方法

　　（一）股票期权的行权价格及其确定方法

　　1、首次授予股票期权的行权价格

　　本激励计划首次授予股票期权的行权价格为28.18元/股，即满足行权条件后，激励对象可在行权期以每股28.18元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

　　2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

　　本激励计划首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者:

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价，为每股 28.18 元;

　　（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价，为每股26.79元。

　　3、预留授予股票期权的行权价格的确定方法

　　预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权行权价格相同。

　　（二) 限制性股票的授予价格及其确定方法

　　1、 首次授予限制性股票的授予价格

　　首次授予的限制性股票的授予价格为每股14.09元，即满足授予条件后，激励对象可以每股14.09元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　2、 首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

　　本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价每股28.18元的50%，为每股14.09元；

　　（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价每股26.79元的50%，为每股13.39元；

　　3、 预留授予限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。

　　七、本激励计划的相关时间安排

　　（一）股票期权激励计划的时间安排

　　1、股票期权激励计划的有效期

　　本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。

　　2、授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。

　　预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

　　3、等待期

　　等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本次激励计划首次授予的股票期权分四次行权，对应的等待期分别为自首次授予日起12个月、24个月、36个月、48个月。

　　若本次激励计划预留授予的股票期权于2022年度授出，预留授予的股票期权分四次行权，对应的等待期分别为自预留授予日起12个月、24个月、36个月、48个月；若本次激励计划预留授予的股票期权于2023年度授出，预留授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自预留授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　4、 可行权日

　　在本激励计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。激励对象应按本激励计划规定的行权比例分期行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权:

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　5、 行权安排

　　在可行权日内，若达到本次股权激励计划规定的行权条件，激励对象应按照下述行权安排行权：

　　首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　（1） 若预留授予的股票期权于2022年度授出，则预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示:

　　（2） 若预留授予的股票期权于2023年度授出，则预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示:

　　当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销相关期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。

　　6、 禁售期

　　本股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下:

　　（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员减持公司股票需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　（二）限制性股票激励计划的时间安排

　　1、限制性股票激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

　　2、授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

　　上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　3、限售期

　　限售期指限制性股票授予日至解除限售日之间的时间。本次激励计划首次授予的限制性股票分四次解除限售，对应的限售期分别为自首次授予日起12个月、24个月、36个月、48个月。

　　若本次激励计划预留授予的限制性股票于2022年度授出，预留授予的限制性股票分四次解除限售，对应的限售期分别为自预留授予日起12个月、24个月、36个月、48个月；若本次激励计划预留授予的限制性股票于2023年度授出，预留授予的限制性股票分三次解除限售，对应的限售期分别为自预留授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励对象因已获授但尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划相关规定进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划规定的原则回购注销。

　　4、 解除限售安排

　　首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　预留的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　（1）若预留部分于2022年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　（2）若预留部分于2023年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　5、 禁售期

　　本限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下:

　　（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员减持公司股票需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　八、本次激励计划股票期权/限制性股票的授予条件与行权/解除限售条件

　　（一）股票期权的授予、行权条件

　　1、股票期权的授予条件

　　公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本激励计划向激励对象进行股票期权的授予:

　　（1）公司未发生如下任一情形:

　　01.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

　　02.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

　　03.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

　　04.法律法规规定不得实行股权激励的;

　　05.中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形:

　　01.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

　　02.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

　　03.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

　　04.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

　　05.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

　　06.中国证监会认定的其他情形。

　　2、 股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权:

　　（1）公司未发生如下任一情形:

　　01.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

　　02.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

　　03.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

　　04.法律法规规定不得实行股权激励的;

　　05.中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形:

　　01.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

　　02.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

　　03.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

　　04.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

　　05.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

　　06.中国证监会认定的其他情形。

　　（3）公司业绩达到考核目标:

　　本次授予的股票期权，在行权期的四个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

　　01.首次授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示:

　　注1:因公司业务调整，正极材料业务子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（现名称为“巴斯夫杉杉电池材料有限公司”）自2021年9月起不再纳入公司合并范围，为保证考核指标年度间具有可比性，上述可比是指2021年度作为基数的营业收入需剔除正极材料业务在当年合并报表中产生的营业收入

　　注2:若考核年度公司发生资产/股权转让等影响合并范围的事项，为保证考核指标年度间具有可比性，则应在计算考核年度的实际增长率时剔除该事项的影响

　　02.预留授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示:

　　1)若预留授予的股票期权于 2022 年度授出，则预留授予的股票期权行权的公司业绩条件如下表所示:

　　注1:因公司业务调整，正极材料业务子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（现名称为“巴斯夫杉杉电池材料有限公司”）自2021年9月起不再纳入公司合并范围，为保证考核指标年度间具有可比性，上述可比是指2021年度作为基数的营业收入需剔除正极材料业务在当年合并报表中产生的营业收入

　　注2:若考核年度公司发生资产/股权转让等影响合并范围的事项，为保证考核指标年度间具有可比性，则应在计算考核年度的实际增长率时剔除该事项的影响

　　2)若预留授予的股票期权于 2023 年度授出，则预留授予的股票期权行权的公司业绩条件如下表所示:

　　注1:因公司业务调整，正极材料业务子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（现名称为“巴斯夫杉杉电池材料有限公司”）自2021年9月起不再纳入公司合并范围，为保证考核指标年度间具有可比性，上述可比是指2021年度作为基数的营业收入需剔除正极材料业务在当年合并报表中产生的营业收入

　　注2:若考核年度公司发生资产/股权转让等影响合并范围的事项，为保证考核指标年度间具有可比性，则应在计算考核年度的实际增长率时剔除该事项的影响

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（4）部门业绩达到部门绩效考核目标：

　　本激励计划执行期间，公司层面业绩考核指标达成的情况下，各部门按照各考核年度的部门业绩考核方案，确定部门当年股票期权可行权对应的部门考核标准系数。

　　公司各部门层面绩效考核结果及其对应的部门考核标准系数根据下表分A、B、C、D四个等级，每个等级需要的得分（S）及得分（S）的计算方法如下所示：

　　本次被激励对象均来自偏光片业务部门或负极材料业务部门，其对应的各年度部门业绩预期增长率如下表所示：

　　注1:上述“偏光片业务营业收入”、“偏光片业务净利润”、“负极材料业务营业收入”、“负极材料业务净利润”指上市公司经审计的财务报告中分部报告的相关财务信息，其中考核净利润指标时，应剔除对应业务板块在对应考核期内所摊销的股份支付相关费用的影响

　　因部门业绩考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，由公司注销。

　　（5）激励对象个人达到个人绩效考核目标：

　　本激励计划执行期间，公司每年均依照《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及相关规定，对激励对象个人进行年度绩效考核，依照激励对象个人的绩效综合考核评价结果确定其绩效考核等级对应的行权比例。

　　若各年度公司层面业绩考核达标，个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×其所在部门考核标准系数×个人考核标准系数。

　　激励对象个人绩效评价结果及其对应的个人考核标准系数根据下表分A、B、C、D四个等级：

　　激励对象个人当年实际可行权的股票期权数量不得超过其当年计划可行权的数量。因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，由公司注销。

　　（二）限制性股票的授予、解除限售条件

　　1、限制性股票的授予条件

　　公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本激励计划向激励对象进行限制性股票的授予:

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　01.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　02.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　03.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　04.法律法规规定不得实行股权激励的；

　　05.中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　01.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　02.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　03.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　04.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　05.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　06.中国证监会认定的其他情形。

　　2、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　01.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　02.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　03.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　04.法律法规规定不得实行股权激励的；

　　05.中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　01.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　02.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　03.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　04.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　05.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　06.中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。

　　（3）公司业绩达到考核目标

　　本次授予的限制性股票，在解除限售期的四个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　01.首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

　　注1:因公司业务调整，正极材料业务子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（现名称为“巴斯夫杉杉电池材料有限公司”）自2021年9月起不再纳入公司合并范围，为保证考核指标年度间具有可比性，上述可比是指2021年度作为基数的营业收入需剔除正极材料业务在当年合并报表中产生的营业收入

　　注2:若考核年度公司发生资产/股权转让等影响合并范围的事项，为保证考核指标年度间具有可比性，则应在计算考核年度的实际增长率时剔除该事项的影响

　　02. 预留授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

　　1） 若预留部分于2022年授出,则预留部分的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

　　注1:因公司业务调整，正极材料业务子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（现名称为“巴斯夫杉杉电池材料有限公司”）自2021年9月起不再纳入公司合并范围，为保证考核指标年度间具有可比性，上述可比是指2021年度作为基数的营业收入需剔除正极材料业务在当年合并报表中产生的营业收入

　　注2:若考核年度公司发生资产/股权转让等影响合并范围的事项，为保证考核指标年度间具有可比性，则应在计算考核年度的实际增长率时剔除该事项的影响

　　2） 若预留部分于2023年授出,则预留部分的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

　　注1:因公司业务调整，正极材料业务子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（现名称为“巴斯夫杉杉电池材料有限公司”）自2021年9月起不再纳入公司合并范围，为保证考核指标年度间具有可比性，上述可比是指2021年度作为基数的营业收入需剔除正极材料业务在当年合并报表中产生的营业收入

　　注2:若考核年度公司发生资产/股权转让等影响合并范围的事项，为保证考核指标年度间具有可比性，则应在计算考核年度的实际增长率时剔除该事项的影响

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　（4）部门业绩达到部门绩效考核目标

　　本激励计划执行期间，公司层面业绩考核指标达成的情况下，各部门按照各考核年度的部门业绩考核方案，确定部门当年限制性股票解除限售对应的部门考核标准系数。

　　公司各部门层面绩效考核结果及其对应的部门考核标准系数根据下表分A、B、C、D四个等级，每个等级需要的得分（S）及得分（S）的计算方法如下所示：

　　本次被激励对象均来自偏光片业务部门或负极材料业务部门，其对应的各年度部门业绩预期增长率如下表所示：

　　注1:上述“偏光片业务营业收入”、“偏光片业务净利润”、“负极材料业务营业收入”、“负极材料业务净利润”指上市公司经审计的财务报告中分部报告的相关财务信息，其中考核净利润指标时，应剔除对应业务板块在对应考核期内所摊销的股份支付相关费用的影响

　　因部门业绩考核原因导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　（5）激励对象个人达到个人绩效考核目标

　　本激励计划执行期间，公司每年均依照《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及相关规定，对激励对象个人进行年度绩效考核，依照激励对象个人的绩效综合考核评价结果确定其绩效考核等级对应的解除限售比例。

　　若各年度公司层面业绩考核达标，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×其所在部门考核标准系数×个人考核标准系数。

　　激励对象个人绩效评价结果及其对应的个人考核标准系数根据下表分A、B、C、D四个等级：

　　激励对象考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司业绩考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、部门层面绩效考核、激励对象个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核为营业收入的增长率，营业收入的增长率是衡量公司成长性和企业经营状况的重要体现。

　　除公司层面的考核外，公司还对偏光片业务部门和负极材料业务部门分别设置了营业收入和净利润增长率的考核，两个部门营业收入增长率和净利润增长率都是公司成长性和盈利能力的重要衡量标准。

　　除公司和部门层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的目的。

　　九、本激励计划授予权益数量及权益价格的调整方法和程序

　　（一）股票期权激励计划的调整方法和程序

　　1、股票期权数量的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×(1+n)

　　其中:Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的股票期权数量。

　　（2）配股

　　Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的股票期权数量。

　　（3）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票)；Q为调整后的股票期权数量。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　2、行权价格的调整方法

　　若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（2）配股

　　P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的行权价格。

　　（3）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　（4）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　3、 股票期权激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和行权价格的，公司必须提交股东大会审议。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议。

　　（二）限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　1、限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

　　Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）派息、增发

　　公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　2、授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）配股

　　P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（3）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（4）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

　　3、限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和授予价格的，公司必须提交股东大会审议。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议。

　　十、公司授予权益及激励对象行权的程序

　　（一）本激励计划的生效程序

　　1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案，并提交董事会审议。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销与限制性股票的授予、解除限售、回购、注销等工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　4、监事会核实激励对象名单。

　　5、公司聘请律师对本激励计划出具法律意见。

　　6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　8、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　9、 本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的授予、行权、注销与限制性股票的授予、解除限售、回购、注销等事宜。

　　（二）股票期权与限制性股票的授予程序

　　1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励授予方案；

　　2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股权激励授予方案；

　　3、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权及限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　4、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　5、公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　6、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　7、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象进行授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

　　8、本激励计划经公司股东大会审议通过后并且授予条件符合本激励计划规定的，公司于股东大会审议通过后召开董事会向激励对象进行授予。授予日必须为交易日。

　　9、公司授予权益前，应当向上交所提出申请，经上交所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三） 股票期权的行权程序

　　1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，向激励对象提供统一或自主行权方式并办理相关行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但董事、公司高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，应当向上交所提出申请，按申请数量向激励对象定向发行股票，经上交所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

　　（四） 限制性股票解除限售的程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和董事会聘任的高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向上交所提出申请，经上交所确认后，由证券登记结算机构办理解除限售事宜。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，公司将按相关条款注销激励对象尚未行权的股票期权并回购、注销尚未解禁的限制性股票。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

　　4、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

　　5、公司应当根据本股权激励计划、中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定进行行权/解除限售，但若因中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6、公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，可以注销激励对象尚未行权的股票期权或回购并注销其尚未解除限售的限制性股票。

　　8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象可在被授予的期权范围内决定行权与否及行权数量。

　　3、激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权和限制性股票。

　　4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　5、激励对象所获期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　6、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　7、激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。

　　8、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　9、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权及限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　11、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十二、股权激励计划变更与终止

　　（一）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：

　　（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；

　　（2）降低行权价格/授予价格的情形。

　　3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，或者股东大会审议未通过本激励计划的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（三）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，对下列事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和：

　　（下转D7版）