（上接D6版）宁波杉杉股份有限公司关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划 （草案修订稿）摘要公告

　　（上接D6版）

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司发生控制权变更、合并、分立的情形：因任何原因导致公司控制权发生变更的，或公司发生合并、分立的，本激励计划不作变更，按照本激励计划执行。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授股票期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（四）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象在公司内部发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权/限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司统一注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。公司董事会有权视情节严重程度追回其已行权股票期权及已解除限售限制性股票所获得的全部或部分收益。

　　2、激励对象成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，其已获授但尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的股票期权及限制性股票不得行权/解除限售，并由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。自情况发生之日，上述激励对象未行权/未解除限售的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门行权/解除限售总额度。

　　3、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已行权的权益继续有效，尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4、激励对象出现以下情形的，其已获授但尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的股票期权不得行权，并由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：

　　（1）因公司经营调整（包括但不限于裁员），公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；

　　（2）激励对象主动离职的；

　　（3）因考核不合格或董事会认定不能胜任工作岗位的；

　　（4）与公司所签订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续签；

　　5、激励对象因到法定年龄退休，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的，其已获授但尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的股票期权不得行权，并由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；

　　（2）激励对象到法定年龄退休后被公司返聘继续在公司任职的，其获授的股票期权及限制性股票将完全按照其到法定年龄退休前本激励计划规定的程序进行。

　　6、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权及限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件/解除限售条件。

　　（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的股票期权不得行权，并由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　7、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权及限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权/解除限售的股票期权及限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权/解除限售条件。

　　（2）激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，由其指定的财产继承人或法定继承人按照身故前本激励计划规定的行权期限内完成行权，其已获授但尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的股票期权不得行权，并由公司注销；激励对象已获授且解除限售的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人继承，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　8、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　（五）公司与激励对象之间争议解决

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的授予协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十三、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）股票期权会计处理

　　按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　根据财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》和2017年3月31日修订并发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并以2022年2月23日收盘价为基准价对本次首次授予的 4,508万份股票期权进行预测算。测算采用的参数如下:

　　(1) 标的股价:28.55元/股(公司2022年2月23日股票收盘价);

　　(2) 行权价:28.18元/股(本激励计划草案公告前 1个交易日的公司股票交易均价)

　　(3) 有效期:1年、2年、3年、4年(授予日至每期首个行权日的期限)

　　(4) 无风险收益率:2.09%、2.30%、2.35%、2.44%(截止2022年2月23日中债国债1年、2年、3年、4年期收益率);

　　(5) 历史波动率:13.81%、16.64%、17.70%、18.11%(上证综指对应期间的年化波动率均值，数据来自wind数据库)。

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设公司2022年4月初授予首次权益，则2022年-2026年授予的股票期权成本摊销情况见下表：

　　注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关

　　注2：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准

　　由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度较小。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　（二）限制性股票会计处理

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产、成本或费用和资本公积。

　　根据财政部2006年2月15日发布的 《企业会计准则第11号——股份支付》 和2017年3月31日修订并发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量（假设授予日公司收盘价为28.55元/股）。公司于草案公告日对首次授予的1,932万股限制性股票进行预测算。

　　公司将确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设公司2022年4月初授予首次权益，则2022年-2026年授予的限制性股票成本摊销情况见下表：

　　注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关

　　注2：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准

　　由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十四、上网公告附件

　　1、《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》；

　　2、《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2022年8月11日

　　证券代码：600884          证券简称：杉杉股份          公告编号：临2022-081

　　宁波杉杉股份有限公司

　　2022年半年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）就2022年半年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　2021年11月9日，中国证券监督管理委员会以“证监许可[2021]3560号”文《关于核准宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票的批复》核准杉杉股份本次非公开发行不超过488,402,766股新股。截至2021年12月28日，杉杉股份非公开发行股票488,402,766股，其中向杉杉集团有限公司非公开发行的人民币普通股（A股）205,264,756股，向宁波朋泽贸易有限公司非公开发行的人民币普通股（A股）205,264,756股，向宁波市鄞州捷伦投资有限公司非公开发行的人民币普通股（A股）77,873,254股；每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币6.25元，募集资金总额为人民币3,052,517,287.50元，扣除承销和保荐费用人民币18,020,000.00元（含税）后的募集资金为人民币3,034,497,287.50元，已由主承销商中天国富证券有限公司于2021年12月28日汇入公司募集资金专项账户。上述到位资金另扣除审计验资费、律师费、评估费等其他发行费用人民币6,630,568.65元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币3,028,886,718.85元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“信会师报字[2021]第ZA16003号”《验资报告》验资确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　截至2022年6月30日，公司募集资金使用及结存情况如下：

　　二、募集资金管理情况

　　(一)募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的权益，本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定了《宁波杉杉股份有限公司募集资金管理办法》（下称“《募集资金管理办法》”）。根据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　公司于2021年12月28日完成了和保荐机构中天国富证券有限公司、兴业银行股份有限公司宁波鄞州支行、招商银行股份有限公司宁波分行、浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行、浙商银行股份有限公司宁波分行的《募集资金专户存储三方监管协议》（下称“《三方监管协议》”）的签订。上述《三方监管协议》明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按规定履行了相关职责。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　截至2022年6月30日，非公开发行的募集资金存储情况列示如下：

　　注1：上表初始存放金额中已扣除发行费用18,020,000.00元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年内，公司募集资金实际使用情况（见附表1）如下：

　　（一） 募集资金投资项目（下称“募投项目”）先期投入及置换情况

　　根据《宁波杉杉股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》，募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于对杉金光电（苏州）有限公司（下称“苏州杉金”）的增资以取得苏州杉金70%股权，并通过苏州杉金间接购买LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产70%的权益（下称“标的资产”）。

　　在募集资金到位之前，为不影响标的资产收购进度，公司以自筹资金先行对苏州杉金增资7.7亿美元，按增资日汇率折算实缴人民币49.84亿元，于2021年1月下旬期间通过苏州杉金及其子公司支付了中国大陆交割相关标的资产的初始转让价款，于2021年2月1日完成了中国大陆交割，并计划在本次非公开发行股票的募集资金到位后，对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　公司于2022年1月4日召开的第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司将本次已到位的募集资金进行全额置换（截至2022年1月4日专户余额为3,034,497,287.50元）。公司独立董事、第十届监事会第十四次会议对此发表了明确同意意见，保荐机构对上述使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项出具了核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项出具了“信会师报字[2022]第ZA10002号”《关于宁波杉杉股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》。

　　截至2022年2月11日止，前述募集资金置换已完成，公司本次募集资金已全部使用完毕，公司已将相关募集资金专户销户并办理完毕销户手续。公司与专户银行、保荐机构签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

　　（二）募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　无此事项。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　无此事项。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2022年8月11日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　（2022年半年度）

　　单位：万元人民币

　　注1：“募集资金总额”是指扣除各项发行费用后收到的募集资金净额。

　　证券代码：600884        证券简称：杉杉股份       公告编号：临2022-083

　　宁波杉杉股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）于2022年8月11日召开的第十届董事会第三十三次会议审议通过了《关于修订<宁波杉杉股份有限公司章程>的议案》。

　　鉴于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予的18,334,100股股份以及公司全球存托凭证（下称“GDR”）对应的基础证券77,211,500股股份已完成登记，并结合公司实际情况，现拟对公司GDR上市后适用的《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）相关条款进行相应修订。具体修订内容如下：

　　除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。

　　本次修订《公司章程》尚须提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2022年8月11日

　　证券代码：600884        证券简称：杉杉股份       公告编号：临2022-079

　　宁波杉杉股份有限公司

　　第十届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　(一) 宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）第十届董事会第三十三次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及有关法律法规的相关规定。

　　(二) 本次董事会会议于2022年8月1日以书面形式发出会议通知。

　　(三) 本次董事会会议于2022年8月11日以通讯表决方式召开。

　　(四) 本次董事会会议应出席的董事11名，实际出席会议的董事11名，无缺席会议的董事。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并表决通过如下议案：

　　(一) 关于宁波杉杉股份有限公司2022年半年度报告全文及摘要的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　(二) 《宁波杉杉股份有限公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　(三) 关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（10票同意，0票反对，0票弃权，1票回避）

　　为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司董事、子公司主要管理人员和核心技术人员的积极性，加强企业凝聚力，使各方共同关注并推进公司长远可持续发展，公司股东大会于2022年3月审议通过了《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（下称“本激励计划”）等相关事项。

　　公司在制定本激励计划的部门绩效考核指标时，未考虑股份支付相关费用对相关业务部门绩效考核指标——净利润的影响。

　　现基于本激励计划激励对象所服务的负极或偏光片业务部门，均为公司下属子公司，且根据企业会计准则及其相关规定，股份支付相关费用需由接受服务的企业承担，据此，公司拟将本激励计划相关的股份支付费用列支在各相关的子公司，继而将对负极、偏光片业务部门的绩效产生影响。

　　上述股权激励费用的列支将影响负极、偏光片业务部门在本激励计划实施期的各年净利润。为使考核口径更符合实际业务情况，兼顾公平合理及可操作性原则，公司拟在核算本激励计划之部门绩效考核指标的净利润指标时，剔除因股权激励计划实施产生的股份支付相关费用的影响。

　　据此，公司将相应修订《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件内容，具体调整内容如下：

　　调整前：

　　注1：上述“偏光片业务营业收入”、“偏光片业务净利润”、“负极材料业务营业收入”、“负极材料业务净利润”指上市公司经审计的财务报告中分部报告的相关财务信息

　　调整后：

　　表格内容不变，表格下方附注修订为：

　　“注1：上述“偏光片业务营业收入”、“偏光片业务净利润”、“负极材料业务营业收入”、“负极材料业务净利润”指上市公司经审计的财务报告中分部报告的相关财务信息，其中考核净利润指标时，应剔除对应业务板块在对应考核期内所摊销的股份支付相关费用的影响”

　　除上述修订内容外，本激励计划中的其他业绩条件及其他内容均不变。

　　关联董事李凤凤女士回避表决，其他非关联董事一致同意。公司全体独立董事一致同意本次调整部分业绩考核目标事项并发表独立意见。

　　华泰联合证券有限责任公司、北京市天元律师事务所就此事宜分别出具了独立财务顾问意见和法律意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(四) 关于修订《宁波杉杉股份有限公司章程》的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　鉴于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予的18,334,100股股份以及公司全球存托凭证（下称“GDR”）对应的基础证券77,211,500股股份已完成登记，并结合公司实际情况，现拟对公司GDR上市后适用的《公司章程》相关条款进行相应修订。具体修订内容如下：

　　除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(五) 关于召开宁波杉杉股份有限公司2022年第三次临时股东大会的通知的议案。

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　公司董事会定于2022年8月29日召开2022年第三次临时股东大会，会议拟审议如下议案：

　　1、关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议案；

　　2、关于修订《宁波杉杉股份有限公司章程》的议案。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2022年8月11日

　　证券代码：600884       证券简称：杉杉股份        公告编号：临2022-082

　　宁波杉杉股份有限公司

　　关于调整公司2022年股票期权

　　与限制性股票激励计划

　　部分业绩考核目标并修订相关文件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）于2022年8月11日召开第十届董事会第三十三次会议和第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过，现将相关内容公告如下：

　　一、公司2022年股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年2月23日，公司召开第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（下称“本激励计划”或“本次股权激励计划”）及其他相关议案发表了书面同意意见，北京市天元律师事务所就前述事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就前述事项发表了独立财务顾问意见。

　　2、2022年2月24日至3月5日，公司在内部办公系统对本激励计划拟激励对象的姓名及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年3月7日，公司监事会发表了《宁波杉杉股份有限公司监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　3、2022年3月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，北京市天元律师事务所出席并见证本次股东大会。

　　4、2022年3月18日，公司召开第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了书面同意意见，监事会对本激励计划激励对象名单调整及首次授予股票期权事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就首次授予股票期权相关事项发表了独立财务顾问意见。

　　5、2022年5月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的相关登记手续，首次实际授予股票期权的激励对象为435人，授予数量为4,501万份，行权价格为28.18元/股，登记完成日为2022年5月5日。

　　6、2022年5月26日，公司召开第十届董事会第三十次会议、第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格调整并注销部分股票期权的议案》《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象名单、授予价格及授予数量的议案》和《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了书面同意意见，监事会对上述事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就首次授予限制性股票相关事项发表了独立财务顾问意见。

　　7、2022年6月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的相关登记手续，首次实际授予限制性股票的激励对象为417人，授予数量为18,334,100股，授予价格为13.76元/股，登记完成日为2022年6月6日。

　　8、2022年8月11日，公司召开第十届董事会第三十三次会议、第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议案》，同意公司结合实际情况调整2022年股票期权与限制性股票激励计划中的部分业绩考核目标。公司独立董事对此发表了书面同意意见，监事会对上述事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就上述事项发表了独立财务顾问意见。

　　二、本次调整部分业绩考核目标的原因

　　公司在制定本激励计划的部门绩效考核指标时，未考虑股份支付相关费用对相关业务部门绩效考核指标——净利润的影响。

　　现基于本激励计划激励对象所服务的负极或偏光片业务部门，均为公司下属子公司，且根据企业会计准则及其相关规定，股份支付相关费用需由接受服务的企业承担，据此，公司拟将本激励计划相关的股份支付费用列支在各相关的子公司，继而将对负极、偏光片业务部门的绩效产生影响。

　　上述股权激励费用的列支将影响负极、偏光片业务部门在本激励计划实施期的各年净利润。为使考核口径更符合实际业务情况，兼顾公平合理及可操作性原则，公司拟在核算本激励计划之部门绩效考核指标的净利润指标时，剔除因股权激励计划实施产生的股份支付相关费用的影响。

　　三、本次调整部分业绩考核目标的具体内容

　　《公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》“第五章 股权激励计划具体内容”之“一、股票期权激励计划——（七）股票期权的授予与行权条件——2、股票期权的行权条件——（4）部门业绩达到部门绩效考核目标”以及“二、限制性股票激励计划——（七）限制性股票的授予与解除限售条件——2、限制性股票的解除限售条件——（4）部门业绩达到部门绩效考核目标”之对应的各年度部门业绩预期增长率调整前后具体内容如下：

　　调整前：

　　注1：上述“偏光片业务营业收入”、“偏光片业务净利润”、“负极材料业务营业收入”、“负极材料业务净利润”指上市公司经审计的财务报告中分部报告的相关财务信息

　　调整后：

　　表格内容不变，表格下方附注修订为：

　　“注1：上述“偏光片业务营业收入”、“偏光片业务净利润”、“负极材料业务营业收入”、“负极材料业务净利润”指上市公司经审计的财务报告中分部报告的相关财务信息，其中考核净利润指标时，应剔除对应业务板块在对应考核期内所摊销的股份支付相关费用的影响”

　　除上述修订内容外，本激励计划中的其他业绩条件及其他内容均不变。

　　四、本次调整部分业绩考核目标对公司的影响

　　调整后的公司业绩考核目标更加贴合公司实际，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，持续发挥本激励计划的激励作用，同时亦兼顾公平合理和可操作性原则，有效地将股东、公司、核心人员三方利益结合在一起，共同推进公司的长远发展，符合公司和股东利益。公司本次对2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的修订不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　五、本次调整部分业绩考核目标所履行的程序

　　1、董事会审议情况

　　2022年8月11日，公司召开第十届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议案》，关联董事李凤凤女士回避表决，其他非关联董事一致同意。公司董事会同意本次调整部分业绩考核目标事项并将该事项提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　2、监事会审议情况

　　2022年8月11日，公司召开第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议案》。监事会认为：公司董事会在审议本次调整事项时，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见；本次调整符合公司实际情况，有利于公司可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。监事会同意本次调整事项。

　　3、独立董事的独立意见

　　独立董事认为，本次调整2022年股票期权与限制性股票激励计划中的部分业绩考核目标，是根据目前公司实际情况所采取的有效应对措施，本次调整能更有效地将员工利益、公司利益和股东利益结合在一起，继续发挥本激励计划的激励作用，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　本次调整2022年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核目标的表决程序及过程合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定。我们同意《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议案》并将其提交公司股东大会审议。

　　六、中介机构对本次调整事项发表的意见

　　1、独立财务顾问报告结论性意见

　　华泰联合证券有限责任公司认为：截至本报告出具日，杉杉股份本次激励计划调整相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　2、法律意见书结论性意见

　　北京市天元律师事务所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划修订事项已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划修订尚需公司股东大会审议通过；本次激励计划修订不存在导致加速行权或提前解除限售的情形，也不存在降低行权价格或授予价格的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》和《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月11日

　　证券代码：600884          证券简称：杉杉股份       公告编号：临2022-085

　　宁波杉杉股份有限公司

　　关于召开2022年半年度业绩说明会的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 会议召开时间：2022年08月19日(星期五)上午10:00-11:00

　　● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心

　　（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　● 会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　● 投资者可于2022年08月12日(星期五)至08月18日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）邮箱ssgf@shanshan.com进行提问。公司将在信息披露允许的范围内，于说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　公司已于2022年8月12日发布公司2022年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年半年度经营成果、财务状况，公司计划于2022年08月19日上午10:00-11:00举行2022年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年半年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2022年08月19日上午10:00-11:00

　　（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、参加人员

　　参加本次说明会的人员包括公司董事长、副董事长、独立董事、财务总监和董事会秘书（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）。

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2022年08月19日(星期五)上午10:00-11:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2022年08月12日(星期五)至08月18日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱ssgf@shanshan.com向公司提问，公司将在信息披露允许的范围内，于说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系部门：证券事务部

　　联系电话：0574-88208337

　　联系邮箱：ssgf@shanshan.com

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月11日

　　公司代码：600884   　　　　　　　公司简称：杉杉股份

　　宁波杉杉股份有限公司

　　2022年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　√适用    □不适用

　　发行GDR并在瑞士证券交易所上市事宜

　　为拓展公司国际融资渠道，满足公司海内外业务发展需求，提升公司国际化品牌和企业形象，公司于期内筹划境外发行GDR并在瑞士证券交易所上市，并于2022年7月28日完成本次GDR发行上市事宜。

　　公司本次发行的GDR数量为15,442,300份，所代表的基础证券A股股票为77,211,500股，募集资金约为3.19亿美元。上述募集资金将用于进一步完善锂电池负极材料和偏光片业务的研发、生产和销售体系，以及偿还贷款、补充营运资金和一般公司用途等。

　　详见公司于上交所网站发布的相关公告。

　　2022年股票期权与限制性股票激励计划

　　为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司董事、子公司主要管理人员和核心技术人员的主动性、积极性和创造性，提升团队凝聚力，保持企业活力，将员工利益与公司利益、股东利益更加紧密地结合在一起，使各方共同关注并推动公司的长远可持续发展，公司于期内实施了2022年股权激励计划。截至期末，公司已完成2022年股权激励计划首次授予股票期权与限制性股票的登记工作。

　　详见公司于上交所网站发布的相关公告。

　　宁波杉杉股份有限公司

　　2022 年 8 月 11 日

　　证券代码：600884         证券简称：杉杉股份         公告编号：2022-084

　　宁波杉杉股份有限公司

　　关于召开2022年第三次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年8月29日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年8月29日   13点30分

　　召开地点：浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦28层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年8月29日

　　至2022年8月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　有关上述议案的董事会审议情况，请参见公司于2022年8月12日刊载在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。

　　有关本次会议的详细资料请详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：1、2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：参与公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　全球存托凭证的存托人（下称“存托人”）作为全球存托凭证所代表的基础证券A股股票的名义持有人可以授权其认为合适的一名或以上人士出席会议，并按照全球存托凭证实际持有人意思表示申报对股东大会审议议案的意见。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、欲参加本次股东大会现场会议的股东，请凭身份证明、股东账户卡及委托书（如适用）和委托代表的身份证明（如适用）于2022年8月19日（星期五）至2022年8月26日（星期五）上午九时至十一时，下午二时至五时前往本公司证券事务部办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或电话方式登记。

　　2、出席现场会议的自然人股东请持本人的身份证明和股东账户卡；其授权代理人应持授权委托书（见附件）、股东账户卡、委托人的身份证明及受托人的身份证明。

　　出席现场会议的法人股东的法定代表人请持法人营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明；其授权代理人应持授权委托书（见附件）、法人营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明及受托人的身份证明。

　　存托人或代理人可以授权其认为合适的一名或以上人士在股东大会上担任其代表，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由存托人授权人签署。经此授权的人士可以代表存托人（或其代理人）出席会议。

　　六、 其他事项

　　1、 联系方式

　　地址：浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦28层

　　联系部门：证券事务部

　　联系电话：0574-88208337

　　传    真：0574-88208375

　　邮政编码：315100

　　2、 会议费用承担

　　会期预计半天，与会股东交通、食宿等费用自理。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月12日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波杉杉股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年8月29日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　 　　　　  　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。