杭州巨星科技股份有限公司 第五届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：002444         证券简称：巨星科技        公告编号：2022-047

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议通知于2022年8月5日以传真、电子邮件等方式发出，且全体董事均已书面确认收到全部会议材料。会议于2022年8月12日在杭州市上城区九环路35号公司九楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《杭州巨星科技股份有限公司章程》、《杭州巨星科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

　　本次会议由公司董事长仇建平先生主持，经全体与会董事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》

　　为满足公司境内外业务发展需求，拓展公司国际融资渠道，进一步推进公司全球化发展战略，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《业务监管规定》”）及深圳证券交易所《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称“《交易暂行办法》”）、《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》、《瑞士证券交易所上市规则（SIX Swiss Exchange Listing Rules）》等相关监管规定，公司拟发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所挂牌上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”），GDR以新增发的公司人民币普通股A股（以下简称“A股股票”）作为基础证券。

　　为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。

　　表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。

　　本议案需提交2022年第二次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《业务监管规定》、《交易暂行办法》、《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》、《瑞士证券交易所上市规则（SIX Swiss Exchange Listing Rules）》（以下简称“瑞交所上市规则”）和招股说明书规则等境内外有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司本次发行上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合瑞士法律、瑞交所上市规则、招股说明书规则等瑞士联邦相关法律法规的要求和条件下进行。

　　公司本次发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，以下简称“GDR”）并在瑞士证券交易所上市的具体方案如下：

　　1. 发行证券的种类和面值

　　本次发行的证券为全球存托凭证（“GDR”），其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。

　　每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。

　　表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　2. 发行时间

　　公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。

　　表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　3. 发行方式

　　本次发行方式为国际发行。

　　表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　4. 发行规模

　　公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过114,343,849股（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公司普通股总股本的10%。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。

　　最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　5. GDR在存续期内的规模

　　公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的10%，即114,343,849股。因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。

　　表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　6. GDR与基础证券A股股票的转换率

　　本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。

　　GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　7. 定价方式

　　本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。且本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。

　　表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　8. 发行对象

　　本次发行的GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。

　　表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　9. GDR与基础证券A股股票的转换限制期

　　本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。

　　表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　10. 承销方式

　　本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。

　　表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。

　　本议案需提交2022年第二次临时股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号），公司编制了截至2022年6月30日止的《杭州巨星科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　经过对前次募集资金使用情况的审验，公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《杭州巨星科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕9324号）。

　　表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。

　　本议案需提交2022年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关报告。

　　四、审议通过《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》

　　公司本次发行GDR拟募集资金扣除发行费用后，拟用于拓展公司主营业务，推进动力工具和家用储能产品布局发展及补充运营资金等。具体募集资金用途及投向计划以公司GDR招股说明书的披露为准。

　　表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。

　　本议案需提交2022年第二次临时股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》

　　根据公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，提请股东大会同意本次发行上市相关决议的有效期为该等决议自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交2022年第二次临时股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》

　　鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。

　　表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。

　　本议案需提交2022年第二次临时股东大会审议。

　　七、审议通过《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》

　　鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为合理规避公司董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，根据境外相关法律法规及行业惯例，公司拟投保董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”）。

　　同时，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在遵循境内外相关法律法规、《公司章程》及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员，确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交2022年第二次临时股东大会审议。

　　八、审议通过《关于修订公司GDR上市后适用<杭州巨星科技股份有限公司章程>及其附件的议案》

　　鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等有关法律法规的规定，结合公司及本次发行上市的实际情况，公司拟就《杭州巨星科技股份有限公司章程》及其附件进行修订，形成本次发行上市后适用的《杭州巨星科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《杭州巨星科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”）、《杭州巨星科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。

　　同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间等内容的调整和修改，并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。

　　《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》经股东大会审议通过后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》将继续适用。

　　表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交2022年第二次临时股东大会以特别决议审议通过。

　　九、审议通过《关于制定<杭州巨星科技股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》

　　鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为保障国家经济安全，保护社会公共利益及公司利益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律法规的规定以及相关监管要求，结合公司的实际情况，公司制定了《杭州巨星科技股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》，该制度自本次董事会会议审议通过之日起生效实施。

　　表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》

　　根据公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，为高效、有序地完成本次发行上市工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：

　　1. 提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规模、GDR与A股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售方案及比例、GDR与A股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。

　　2. 提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在其认为必要或适当的情况下修改、签署、递交及刊发招股说明书；制作、补充、签署、递交、呈报、刊发、披露、执行、修改、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件；聘请全球协调人、承销商、境内外律师、收款银行、托管机构、存托机构、行业顾问、印刷商及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及与本次发行上市有关的任何其他事项。

　　3. 提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外有关政府部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。

　　4. 提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，代表公司批准及通过向瑞士交易所监管局（SIX Exchange Regulation）、SIX SIS、瑞士交易所（SIX Swiss Exchange）监管委员会及披露办公室（Disclosure Office）及任何其他SIX集团的实体申请发行上市交易相关申请文件的形式与内容，批准授权人员适时向瑞士证券交易所监管局提交招股说明书及依照《瑞士金融服务法》、《瑞士金融服务条例》、《瑞士证券交易所上市规则》、招股说明书规则和其他适用的指令或法规需提交的文件以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明、确认及其他相关文件等。

　　5. 提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外相关政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等内容进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。

　　6. 提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。

　　7. 提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应调整和修改。

　　8. 提请股东大会授权董事会根据需要授权有关人士以及董事会授权人士根据需要再转授权其他董事或公司有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。

　　9. 授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交2022年第二次临时股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于确定董事会授权人士处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的的议案》

　　在获得公司股东大会批准《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）的基础上，公司董事会同意授权公司副董事长、总裁池晓蘅女士及公司董事会秘书、副总裁周思远先生行使《授权议案》授予的权利，具体办理《授权议案》所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务。授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。董事会授权人士有权根据需要再转授权其他董事或公司有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务，获转授权的其他董事或公司有关人士不得就上述事项再次转授权。

　　表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　十二、审议通过《关于召开杭州巨星科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会的议案》

　　经审议，同意于2022年8月29日下午14:00在公司八楼会议室召开公司2022年第二次临时股东大会。

　　表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　特此公告。

　　杭州巨星科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年八月十三日

　　证券代码：002444          证券简称：巨星科技         公告编号：2022-048

　　杭州巨星科技股份有限公司

　　第五届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议通知于2022年8月5日以传真、电子邮件等方式发出，且全体监事均已书面确认收到全部会议材料。会议于2022年8月12日在杭州市上城区九环路35号公司九楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《杭州巨星科技股份有限公司章程》、《杭州巨星科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

　　本次会议由公司监事会主席傅亚娟女士主持，经全体与会监事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》

　　为满足杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）境内外业务发展需求，拓展公司国际融资渠道，进一步推进公司全球化发展战略，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《业务监管规定》”）及深圳证券交易所《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称“《交易暂行办法》”）、《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》、《瑞士证券交易所上市规则（SIX Swiss Exchange Listing Rules）》等相关监管规定，公司拟发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所挂牌上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”），GDR以新增发的公司人民币普通股A股（以下简称“A股股票”）作为基础证券。

　　为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。

　　表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交2022年第二次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《业务监管规定》、《交易暂行办法》、《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》、《瑞士证券交易所上市规则（SIX Swiss Exchange Listing Rules）》（以下简称“瑞交所上市规则”）和招股说明书规则等境内外有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司本次发行上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合瑞士法律、瑞交所上市规则、招股说明书规则等瑞士联邦相关法律法规的要求和条件下进行。

　　公司本次发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，以下简称“GDR”）并在瑞士证券交易所上市的具体方案如下：

　　1. 发行证券的种类和面值

　　本次发行的证券为全球存托凭证（“GDR”），其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。

　　每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。

　　表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　2. 发行时间

　　公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。

　　表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　3. 发行方式

　　本次发行方式为国际发行。

　　表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　4. 发行规模

　　公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过114,343,849股（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公司普通股总股本的10%。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。

　　最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　5. GDR在存续期内的规模

　　公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的10%，即114,343,849股。因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。

　　表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　6. GDR与基础证券A股股票的转换率

　　本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。

　　GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　7. 定价方式

　　本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。且本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。

　　表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　8. 发行对象

　　本次发行的GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。

　　表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　9. GDR与基础证券A股股票的转换限制期

　　本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。

　　表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　10. 承销方式

　　本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。

　　表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交2022年第二次临时股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号），公司编制了截至2022年6月30日止的《杭州巨星科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　经过对前次募集资金使用情况的审验，公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《杭州巨星科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕9324号）。

　　表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交2022年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关报告。

　　四、审议通过《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》

　　公司本次发行GDR拟募集资金扣除发行费用后，拟用于拓展公司主营业务，推进动力工具和家用储能产品布局发展及补充运营资金等。具体募集资金用途及投向计划以公司GDR招股说明书的披露为准。

　　表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交2022年第二次临时股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》

　　根据公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，提请股东大会同意本次发行上市相关决议的有效期为该等决议自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交2022年第二次临时股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》

　　鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。

　　表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交2022年第二次临时股东大会审议。

　　七、审议通过《关于修订公司GDR上市后适用<杭州巨星科技股份有限公司监事会议事规则（草案）>的议案》

　　鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等有关法律法规的规定，结合公司及本次发行上市的实际情况，公司拟就《杭州巨星科技股份有限公司监事会议事规则》进行修订，形成本次发行上市后适用的《杭州巨星科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下简称“《监事会议事规则（草案）》”）。

　　同时，拟提请股东大会授权监事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《监事会议事规则（草案）》进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间等内容的调整和修改，并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。

　　《监事会议事规则（草案）》经股东大会审议通过后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《监事会议事规则》将继续适用。

　　表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交2022年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　杭州巨星科技股份有限公司

　　监事会

　　二○二二年八月十三日

　　证券代码：002444         证券简称：巨星科技        公告编号：2022-049

　　杭州巨星科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号），杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2022年6月30日止的《杭州巨星科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2656 号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司获准公开发行可转换公司债券不超过人民币 972,600,000.00 元，由主承销商中信建投证券股份有限公司采用向本公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过网上向社会公众投资者发行，发行认购金额不足972,600,000.00元的部分由主承销商包销。公司实际公开发行可转换公司债券9,726,000 张，每张面值为人民币 100.00 元，共计募集资金 972,600,000.00 元，坐扣承销和保荐费用 5,188,679.25 元（不含税）后的募集资金为 967,411,320.75 元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司 2020 年 7 月 2 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除前期已支付的承销及保荐费、审计及验资费、律师费、资信评级费、用于发行的信息披露费用、摇号费用以及债券发行登记费用等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用2,289,867.92 元后，公司募集资金净额为 965,121,452.83 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2020〕244 号）。

　　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2022年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　[注]初始存放金额96,741.13万元与募集资金净额96,512.15万元存在228.98万元差异，原因系初始存放金额中尚未扣除与发行可转换公司债券直接相关的外部费用228.98万元

　　二、前次募集资金使用情况

　　(一) 前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　(二) 2020年7月22日，公司四届三十七次董事会审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币 14,825.49 万元置换预先投入募投项目的自筹资金，并用募集资金一并置换由公司自有资金支付的发行费用人民币 1,723,830.19 元。

　　三、前次募集资金变更情况

　　对子公司增资并收购Geelong Orchid Holdings Ltd 持有的 Geelong Holdings Limited 100%股权

　　经公司五届七次董事会和2020 年年度股东大会审议批准，根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率，更快提升公司产能和供货能力，更好满足客户需求，公司变更工具箱柜生产基地建设项目尚未投入的募集资金13,494.42万元，用于收购通过 Geelong Orchid Holdings Ltd 持有的 Geelong Holdings Limited 100%股权（交易作价1.2824亿美元，其中 13,494.42 万元人民币通过募集资金支付），变更募集资金13,494.42万元，占前次募集资金净额的比例为13.98%。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　(一) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况

　　单位：人民币万元

　　(二) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异原因

　　1. 激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目、智能仓储物流基地建设项目以及研发中心建设项目截至2022年6月30日实际投资总额小于承诺投资金额系项目尚在建设中，公司将随着工程进度的推进，以募集资金支付项目建设款。

　　2. 补充流动资金项目截至2022年6月30日实际投资总额与承诺投资金额的差异系公司“对子公司增资并收购通过Geelong Orchid Holdings Ltd 持有的 Geelong Holdings Limited 100%股权”项目已按计划实施完毕，为方便募集资金专户的管理，公司对该项目募集资金专户进行注销，并将节余募集资金（利息收入）14.98 美元（按照交易日即期汇率折算为人民币0.01万元）全部转入自有资金账户，用于永久性补充流动资金。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　补充流动资金项目系为了满足公司经营规模持续扩大对营运资金的需求，无法单独核算效益。研发中心建设项目的实施主要立足于产品研发设计、产品试制与产品检测，本身不产生直接的经济效益。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　截至2022年6月30日，公司激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目和智能仓储物流基地建设项目尚处于建设期，尚未实现收益，因此本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　本公司不存在将闲置募集资金用于其他用途的情况。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2022年6月30日，公司未使用的募集资金余额为 33,460.42 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费、财务费用汇兑损益等的净额3,002.67 万元），占前次募集资金净额的比例为34.67%，将继续用于前次募集资金投资项目。

　　十、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　特此公告。

　　杭州巨星科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年八月十三日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2022年6月30日

　　编制单位：杭州巨星科技股份有限公司单位：人民币万元

　　[注] 经公司五届七次董事会和2020 年年度股东大会审议批准，公司使用工具箱柜生产基地建设项目中截至2021年4月5日尚未投入的募集资金13,494.42万元，用于收购通过Geelong Orchid Holdings Ltd 持有的 Geelong Holdings Limited 100%股权，原有工具箱柜生产基地建设项目终止。该项目已使用的募集资金已投入海宁巨星智能设备有限公司及泰国新大地有限公司（已更名为Geelong (Thailand) Co .,Ltd）工具箱柜生产基地建设中。海宁巨星智能设备有限公司工具箱柜项目亦转入Geelong (Thailand) Co .,Ltd实施。Geelong (Thailand) Co .,Ltd工具箱柜项目已于2022年1月投产。

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2022年6月30日

　　编制单位：杭州巨星科技股份有限公司单位：人民币万元

　　[注1]Geelong (Thailand) Co .,Ltd工具箱柜项目已于2022年1月投产，由于投产初期未满产，出现小额亏损

　　[注 2] Geelong Orchid Holdings Ltd 2021 年实际效益系自购买日 2021 年 7 月 2 日至 2021 年 12 月 31 日 Geelong Orchid Holdings Ltd实现的净利润。受新冠病毒肺炎疫情以及上游钢材等大宗材料价格暴涨影响，Geelong Orchid Holdings Ltd 海运成本与主材价格大幅上涨，

　　导致 2021 年下半年毛利率下跌，净利润为

　　证券代码：002444          证券简称：巨星科技         公告编号：2022-050

　　杭州巨星科技股份有限公司

　　关于召开公司2022年

　　第二次临时股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议决定于2022年8月29日（星期一）召开公司2022年第二次临时股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次:杭州巨星科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会（以下简称“会议”）

　　2、股东大会的召集人：会议由公司董事会召集，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司2022年第二次临时股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2022年8月29日（星期一）下午14：00

　　网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年8月29日9:15—9:25，9∶30—11∶30，13∶00—15∶00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年8月29日9:15-15：00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开

　　受全国抗击新型冠状病毒肺炎疫情的影响，为配合政府控制人员流动、减少人群聚集、保护股东健康，公司建议各位股东选择通过网络投票方式参与本次股东大会。

　　拟现场参加会议的股东及股东代理人须提前（2022年8月26日17:00前）与公司联系，登记近期个人行程及健康状况等相关防疫信息。为保护股东健康、防止病毒扩散，未提前登记或不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。请参加现场会议的股东及股东代理人自备口罩，做好往返途中的防疫措施。

　　现场投票：股东本人出席或者授权委托他人出席现场会议并行使表决权；

　　网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式参加本次股东大会，如果同一表决权同时进行网络投票和现场投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　同一表决权通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2022年8月22日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：浙江省杭州市上城区九环路35号公司八楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案及编码情况

　　2、上述议案已经公司第五届董事会第二十二次、第五届监事会第十四次会议审议通过，详见2022年8月13日刊登于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　3、议案1至6项、议案8至10项为特别议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过，其中第2项议案需逐项表决。

　　公司股东大会审议上述议案时，将对中小股东的投票情况单独统计。中小股东是指除指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记办法

　　1、登记时间：2022年8月26日上午9:00-11:30、下午14:00-17:00；

　　2、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记； 法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记，但出席现场会 议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以当地邮戳日期为准。本公司不接受采用电话方式进行登记。

　　3、登记地点：杭州巨星科技股份有限公司证券投资部

　　信函登记地址：董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样。

　　通讯地址：浙江省杭州市上城区九环路35号证券投资部

　　邮政编码：310019

　　传真号码：0571-81601088

　　四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　五、其他事项：

　　1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

　　2、会议咨询：公司证券投资部

　　联系电话：0571-81601076

　　联系人：陆海栋

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　杭州巨星科技股份有限公司董事会

　　二○二二年八月十三日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362444，投票简称：巨星投票

　　2、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会不涉及累积投票议案；对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年8月29日的交易时间，即9:15—9:25，9∶30—11∶30，13∶00—15∶00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的具体时间为：2022年8月29日9:15-15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托       先生（女士）代表本人（本单位）出席杭州巨星科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人对受托人的指示如下：

　　附注：

　　1、 如欲投票同意议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；

　　2、“赞成”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”的视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理；

　　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人名称或姓名：________________           委托人身份证号码：________________

　　委托人股东账号：__________________           委托人持股数：

　　受托人名称或姓名：________________           受托人身份证号码：________________

　　委托日期：________________________           委托人签名：______________________

　　杭州巨星科技股份有限公司独立董事

　　关于第五届董事会第二十二次

　　会议相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《杭州巨星科技股份有限公司独立董事工作制度》和《杭州巨星科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第五届董事会第二十二次会议的相关事项发表如下独立意见：

　　一、关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的独立意见

　　公司发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，以下简称“GDR”）并申请在瑞士证券交易所挂牌上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”）有利于满足公司境内外业务发展需求，拓展公司国际融资渠道，进一步推进公司全球化发展战略，并有利于进一步提升公司的经营管理水平、增强核心竞争力，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次发行上市事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　二、关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的独立意见

　　本次发行上市具体方案符合有关法律、法规、规范性文件的有关规定。本次发行上市的具体方案合理，具备可行性和可操作性，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次发行上市的具体方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　三、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

　　公司编制的截至2022年6月30日止的《杭州巨星科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金使用情况出具了《杭州巨星科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕9324号），公司前次募集资金的使用不存在违反法律、法规要求的情形。因此，我们同意就本次发行上市编制的公司前次募集资金使用情况报告，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　四、关于公司发行GDR募集资金使用计划的独立意见

　　本次发行上市募集资金使用计划的决策是董事会根据公司发展需要做出的决定，募集资金使用计划是必要且可行的，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次发行的募集资金使用计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　五、关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的独立意见

　　本次发行上市前公司的滚存利润由本次发行上市后的新老股东共同享有的方案是董事会依据公司实际情况制定的，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，该分配方案有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次发行上市前滚存利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事（签字）：

　　王刚：                  陈智敏:                  施虹：

　　二○二二年八月十二日