深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 关于对外投资暨关联交易事项进展的公告

　　证券代码：688575            证券简称：亚辉龙            公告编号：2022-064

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（下称“公司”或“亚辉龙”）的全资子公司深圳市科路仕医疗器械有限公司（下称“科路仕”）、深圳市开源医疗器械有限公司（下称“开源医疗”）、深圳市锐普佳贸易有限公司（下称“锐普佳”）分别以人民币1元/1注册资本的价格向深圳市昭蓝生物科技有限公司（下称“昭蓝生物”）增资人民币150万元、100万元、150万元，合计增资金额400万元。本次增资完成后，公司通过科路仕、开源医疗、锐普佳合计持有昭蓝生物注册资本出资额为425万元，占昭蓝生物注册资本47.22%。本次增资的出资资金均由亚辉龙已支付给昭蓝生物的可转债对应金额（即400万元）予以抵减作为出资。

　　● 本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　● 本次对外投资已经过公司第三届董事会第六次会议审议通过，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　公司及全资子公司科路仕、开源医疗、锐普佳与昭蓝生物及昭蓝生物股东于近日签署了《增资协议》，科路仕、开源医疗、锐普佳分别以人民币1元/1注册资本的价格向昭蓝生物增资人民币150万元、100万元、150万元，合计增资金额400万元。本次增资完成后，公司通过科路仕、开源医疗、锐普佳合计持有昭蓝生物注册资本出资额为425万元，占昭蓝生物注册资本47.22%。本次增资的出资资金均由亚辉龙已支付给昭蓝生物的可转债对应金额（即400万元）予以抵减作为出资。

　　（二）相关决策与审批程序

　　本次对外投资已经过公司第三届董事会第六次会议审议通过，授权公司根据《投资协议》约定选择将已支付昭蓝生物的全部或部分可转债款项以1元/注册资本的转股价格进行转股。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）相关规定，因公司董事、副总经理钱纯亘先生担任昭蓝生物高级管理人员，昭蓝生物构成公司关联方。关联董事钱纯亘先生已回避表决，公司独立董事就该事项发表了独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于关联交易事项的公告》（公告编号 2022-038）。

　　二、本次投资方基本情况

　　（一）深圳市科路仕医疗器械有限公司

　　成立时间：2009年8月6日

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：300万元人民币

　　法定代表人：张波

　　注册地址：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙二路40号亚辉龙501

　　主营业务：医疗器械代理销售

　　股权结构：亚辉龙持有科路仕100%股权

　　（二）深圳市开源医疗器械有限公司

　　成立时间：2007年2月2日

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：300万元人民币

　　法定代表人：殷悦

　　注册地址：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙二路40号亚辉龙503

　　主营业务：医疗器械代理销售

　　股权结构：亚辉龙持有开源医疗100%股权

　　（三）深圳市锐普佳贸易有限公司

　　成立时间：2013年1月17日

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：300万元人民币

　　法定代表人：阳文雅

　　注册地址：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙二路40号亚辉龙502

　　主营业务：医疗器械代理销售

　　股权结构：亚辉龙持有锐普佳100%股权

　　三、投资标的基本情况

　　公司名称：深圳市昭蓝生物科技有限公司

　　成立时间：2016年6月22日

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：500万元

　　法定代表人：何雨禧

　　注册地址：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙四路2号安博科技宝龙厂区2号厂房603-25

　　主营业务：医疗器械质控品的研发、生产、销售

　　本次增资前股东构成：

　　关联关系：根据《公司法》、《上市规则》等法律法规和公司章程的相关规定，因公司董事、副总经理钱纯亘先生担任昭蓝生物的高级管理人员，故昭蓝生物与公司构成关联关系。除前述情况外，无其他关联关系的情形。

　　财务状况：昭蓝生物截至2022年6月30日的总资产为1,214.51万元、净资产为-1,790.94万元，2022年1-6月的营业收入0万元、净利润为-921.61万元。(以上数据未经审计)

　　四、协议的主要内容和履约安排

　　（一）协议主体

　　甲方1（投资方）：深圳市科路仕医疗器械有限公司

　　甲方2（投资方）：深圳市开源医疗器械有限公司

　　甲方3（投资方）：深圳市锐普佳贸易有限公司

　　乙方（标的公司）：深圳市昭蓝生物科技有限公司

　　丙方1（标的公司股东）：何林

　　丙方2（标的公司股东）：陈中姣

　　丙方3（标的公司股东）：姚逸宇

　　丙方4（标的公司股东）：何雨禧

　　丁方：深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司

　　甲方1、2、3以下合称“投资方”，丙方1、2、3、4为乙方除甲方1外的现有股东，以下合称丙方。

　　（二）主要内容

　　1、经各方友好协商，一致同意投资方依以下方式对乙方进行增资。投资方按照1元/1元注册资本的价格投资乙方，其中：

　　甲方1本次投资标的公司1,500,000元，全部计入注册资本；

　　甲方2本次投资标的公司1,000,000元，全部计入注册资本；

　　甲方3本次投资标的公司1,500,000元，全部计入注册资本；

　　2、针对本次增资标的公司其他原股东放弃优先购买权。

　　3、投资方投资完成后，标的公司注册资本增加 400万元，即注册资本由原500万元增至900万元。

　　4、增资完成后，标的公司的股本结构如下：

　　5、各方同意，本次投资方的出资资金由亚辉龙支付给标的公司的可转债对应金额（即400万元）予以抵减作为出资，自本协议生效之日，各投资方视为出资义务已履行完成。标的公司应于本协议生效之日起15天内归还所有可转债项下未进行转股的金额及相关利息。

　　6、标的公司治理与经营管理安排：

　　6.1标的公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，行使《公司法》及公司章程规定的职权。

　　6.2标的公司设执行董事1名，由甲方共同提名选举产生，行使下列《公司法》及公司章程规定的职权。

　　6.3标的公司财务部门的负责人，由甲方推荐的人员担任。标的公司的营业执照正副本原件、除法定代表人个人章外的公章、合同章、财务印鉴、财务保险箱钥匙、网银密钥由甲方推荐的财务部门负责人管理。

　　6.4本次交易完成日后，标的公司纳入甲方的经营管理体系，适用甲方管理模式，标的公司按照甲方的财务、资金、薪酬、报销、人员招聘管理制度及管理模式进行管理，同时标的公司的员工同等享有甲方的各项员工激励政策。

　　7、本协议经各方签字或盖章后生效。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　昭蓝生物是一家专注于医疗器械质控品研发、生产、销售的初创公司，目前已拥有一支二十余人具备质控品自主研发实力的技术团队，并取得35个质控品相关医疗器械注册证。本次对外投资事项有助于拓展公司在医疗器械质控品领域的产业布局，相关产品与公司现有业务具备协同效应，可提升公司综合竞争能力。本次投资不会影响现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，同时，本次对外投资定价公允合理，不会影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　本次增资完成后，公司通过科路仕、开源医疗、锐普佳合计持有昭蓝生物注册资本出资额为425万元，占昭蓝生物注册资本47.22%，昭蓝生物纳入公司合并报表范围。

　　特此公告。

　　深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司董事会

　　2022年8月13日