协鑫集成科技股份有限公司 第五届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：002506                证券简称：协鑫集成            公告编号：2022-066

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”或“公司”）第五届董事会第十九次会议于2022年8月8日以电子邮件及电话方式通知全体董事，并于2022年8月12日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长主持，会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。经与会董事审议，通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司本次交易符合相关法律法规的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合重大资产出售的各项要求与实质条件。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、 逐项审议通过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会逐项审议；

　　公司本次交易基本情况如下：

　　（一）本次交易方案概述

　　本次交易中，协鑫集成全资子公司GCLSI PTE、标的公司OSW以及OSW的少数股东Golden Future与交易对方VNTR签署了《Share Sale Deed》（《股份转让协议》）和《Deed of Amendment》（《股份转让协议补充协议》），VNTR与OSW签署了《Share Subscription Agreement》（《股份认购协议》）。根据该等协议，VNTR将在交易完成后将获得OSW合计290股A类股份，其中：

　　（1）VNTR分别向GCLSI PTE和Golden Future受让150股普通股和20股普通股，交易对价分别为2,700万澳元和360万澳元；该等股份通过OSW回购并向VNTR发行等额A类股份的方式重新分类为170股A类股份；

　　（2）VNTR对OSW以现金增资2,400万澳元，获得OSW新发行的120股A类股份。

　　公司及OSW其他股东同意放弃优先认缴出资权。本次交易完成后，公司间接持有的OSW股权从51%降低至32.14%，OSW将不再纳入公司合并报表范围内。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）本次交易的具体方案

　　1、交易主体

　　GCLSI PTE为本次交易的资产出售方，VNTR为本次交易的资产购买方即本次交易的交易对方。VNTR为高瓴投资管理的Hillhouse Investment Management V, L.P.下的投资主体，与上市公司不存在关联关系。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、标的资产

　　本次重大资产出售的标的资产为GCLSI PTE持有的OSW的150股普通股及VNTR对OSW增资2,400万澳元。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、交易价格

　　本次交易中，协鑫集成全资子公司GCLSI PTE、标的公司OSW的少数股东Golden Future以及标的公司OSW与交易对方VNTR共同签署《Share Sale Deed》（《股份转让协议》）。同时，标的公司OSW与VNTR签署《Share Subscription Agreement》（《股份认购协议》）。根据该等协议，VNTR将在交易完成后将获得OSW合计290股A类股份，其中：

　　（1）VNTR分别向GCLSI PTE和Golden Future受让150股普通股和20股普通股，交易对价分别为2,700万澳元和360万澳元；该等股份通过OSW回购并向VNTR发行等额A类股份的方式重新分类为170股A类股份；

　　（2）VNTR对OSW以现金增资2,400万澳元，获得OSW新发行的120股A类股份。

　　根据江苏华信资产评估有限公司出具的《协鑫集成科技股份有限公司拟股权转让涉及的One Stop Warehouse Pty Ltd股东全部权益价值资产评估报告》（苏华评报字[2022]第305号），在评估基准日2022年4月30日，OSW在持续经营前提下的股东全部权益评估价值为17,860.00万澳元（取整）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、交易方式

　　根据《股份转让协议》《股份转让协议补充协议》和《股份认购协议》，VNTR将在交易完成后将获得OSW合计290股A类股份，其中：

　　（1）VNTR分别从GCLSI PTE和Golden Future受让150股普通股和20股普通股，交易对价分别为2,700万澳元和360万澳元；

　　（2）VNTR对OSW以现金增资2,400万澳元，获得OSW新发行的120股A类股份。

　　（3）本次交易的各方均同意以澳洲法律允许的形式将VNTR从GCLSI PTE和Golden Future合计受让的170股普通股重新分类为170股A类股份，具体方式为：

　　i. OSW将VNTR受让的170股普通股全部进行回购，回购价格为3,060万澳元（即等额于VNTR受让170股普通股的交易对价）；

　　ii. OSW同时向VNTR增发合计290股A类股份，其中包括前述（1）VNTR以现金支付的120股A类股份，和（2）通过重新分类方式发行的170股A类股份，总对价合计5,460万澳元，其中2,400万澳元由VNTR以现金方式支付，剩余的3,060万澳元认购价格与OSW应向VNTR支付的回购价款相互抵销。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、支付方式

　　根据《股份转让协议》及《股份认购协议》的约定，本次交易对价的支付方式为现金支付。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、决议有效期

　　本次交易的有关决议自协鑫集成股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

　　公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》《董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明》。

　　四、 审议通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

　　交易的交易对方VNTR不是公司的关联人，在本次重大资产重组前与公司无任何关联关系，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、 审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

　　本次交易为公司以现金方式出售所持标的公司OSW的股权及交易对方对标的公司OSW增资的事项，不涉及公司发行股份，也不涉及向公司实际控制人或其关联人购买资产，不会导致公司股权结构发生变化，也不存在导致公司控股股东、实际控制人变更的情形。

　　本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。

　　六、 审议通过《关于公司本次重组相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

　　本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产出售的情形。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　七、 审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，服从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。

　　本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。

　　八、 审议通过《关于<协鑫集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

　　就公司本次交易事宜，公司制定了《协鑫集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。

　　九、 审议通过《关于公司同意本次交易相关协议的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

　　为进行本次重大资产出售，交易各方于2022年6月17日签署了《股份转让协议》《股份认购协议》，于2022年6月23日签署了《股份转让协议补充协议》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、 审议通过《关于确认公司本次交易有关的审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚会计师”）对标的公司进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（苏亚审[2022]1282号），并按备案合并报表财务基本假设和编制基础编制了备考合并财务报表，苏亚金诚会计师对标的公司编制的备考合并财务报表进行了审核并出具《备考审阅报告》（苏亚阅[2022]14号）。江苏华信资产评估有限公司对标的股份进行评估并出具了《资产评估报告》（苏华评报字[2022]第305号）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、 审议通过《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

　　本次交易中，为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，公司聘请江苏华信资产评估有限公司（以下简称 “评估机构”）对本次交易标的公司进行评估，并出具了《资产评估报告》（苏华评报字[2022]第305号）。

　　公司董事会认为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次交易为市场化资产出售行为，交易价格由交易各方经过谈判协商确定，根据交易价格与本次评估结果的比较分析，本次交易定价具有公允性。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　十二、 审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及公司防范即期回报被摊薄措施的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次交易摊薄即期回报作出了情况分析，研究了填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施，且公司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫集成科技股份有限公司关于本次重组摊薄公司即期回报情况及相关填补措施的公告》。

　　十三、 审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

　　公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

　　一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，所履行程序完整、合法、有效。

　　二、关于提交法律文件的有效性

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

　　十四、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

　　为合法、高效地完成公司重大资产出售的相关事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次交易有关的事项，包括但不限于：

　　一、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、支付方式、资产交付或过户的时间安排、过渡期安排等事项；

　　二、授权董事会根据法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产出售的具体相关事宜，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　三、授权董事会聘请本次交易的独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并授权独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构协助或代表公司处理与本次交易相关的具体事宜，包括且不限于代表公司向深圳证券交易所等监管机构沟通及递交相关申请材料；

　　四、授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件（包括其修订稿）；

　　五、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

　　六、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券交易所备案；根据深圳证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　七、本次交易上报深圳证券交易所备案后，授权董事会全权负责本次交易的具体实施；

　　八、在本次交易完成后，授权董事会办理标的资产交割的变更登记手续等；

　　九、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会全权决定及办理与本次交易相关的其他一切事宜；

　　十、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十五、 审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定以及公司实际情况，公司对《内幕信息知情人登记制度》进行了相应修订，并将其名称修改为《内幕信息知情人登记管理制度》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十六、 审议通过《关于暂不召开公司股东大会对本次交易相关事项进行审议的议案》。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2022年7月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2022年7月修订）》等文件的相关要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产出售相关文件进行审核。因此，公司董事会决定暂不召开股东大会，待深圳证券交易所审核通过后再召开股东大会，相关事宜将根据相关规则进行后续披露。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　协鑫集成科技股份有限公司董事会

　　二二二年八月十二日

　　证券代码：002506                证券简称：协鑫集成            公告编号：2022-069

　　协鑫集成科技股份有限公司

　　关于累计诉讼情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”或“公司”）于近日收到苏州工业园区人民法院关于北京北明伟业科技有限公司（以下简称“北明伟业”）诉协鑫能源工程有限公司（以下简称“能源工程”）买卖合同纠纷一案的应诉通知书，案件号为（2022）苏0591民初7841号，现将诉讼事项公告如下：

　　一、本次诉讼事项的基本情况

　　1、本次诉讼有关当事人情况

　　（1）原告：北京北明伟业科技有限公司

　　地址：北京市石景山区永引渠南路18号院1号楼1层A124-A128

　　（2）被告：协鑫能源工程有限公司

　　地址：南京市栖霞区龙潭街道疏港路1号龙潭物流基地3-100

　　2、原告提交的本次诉讼的事实和理由

　　因湖南永州扶贫项目设备采购需要，北明伟业与能源工程于2018年4月签订了《湖南永州扶贫项目组串式逆变器设备采购合同》，北明伟业向能源工程提供逆变器，并提供安装、售后等服务，能源工程按照《组串式逆变器采购合同》第三条的约定向北明伟业支付货款，合同价款为人民2963430元。合同签订后，北明伟业依照上述合同约定向能源工程提供了逆变器并进行安装、售后等服务，并开具了增值税发票。因北明伟业尚未退还能源工程多个项目的保证金500万元，故能源工程尚未向北明伟业支付湖南永州扶贫项目尾款556870.2元，目前双方正在积极协商中。

　　3、原告的诉讼请求

　　（1）请求法院判决被告向原告支付合同价款556870.2元；并自2018年8月30日起至实际支付之日止，以260527.2元为基数按全国银行业间同业拆借中心公布的同期贷款利率为标准向原告支付利息，并自2019年8月30日起至实际支付之日止，以296343元为基数按全国银行业间家同业拆借中心公布的同期贷款利率为标准向原告支付利息。

　　（2）本案诉讼费、保全费由被告承担。

　　二、诉讼判决情况

　　上述案件已被苏州工业园区人民法院受理，目前处于一审程序中。

　　三、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

　　截至本公告披露日，因上述诉讼的发生，公司发生的诉讼、仲裁事项根据连续十二个月累计计算的原则，预计将达到《深圳证券交易所股票上市规则》7.4.2条的标准，公司及全资子公司、控股子公司其他主要诉讼事项参见《附件一》。

　　四、本次公告的诉讼事项对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　鉴于本次诉讼案件尚未开庭审理，案件的最终结果尚未确定，公司将依据会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理。公司本次累计的各诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响具有不确定性。敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《苏州工业园区人民法院应诉通知书》（2022）苏0591民初7841号。

　　特此公告。

　　协鑫集成科技股份有限公司董事会

　　二二二年八月十二日

　　附件一：

　　公司过去十二个月内，主要诉讼情况如下表所示（仅列示单笔金额1000万以上情况）：

　　注：根据连续十二个月累计计算的原则，单笔诉讼金额在人民币1,000万元以下的诉讼案件合计诉讼金额为1,242.28万元，主要涉及买卖合同纠纷、服务合同纠纷等。

　　证券代码：002506                证券简称：协鑫集成            公告编号：2022-067

　　协鑫集成科技股份有限公司

　　第五届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”或“公司”）第五届监事会第十三次会议于2022年8月8日以电子邮件及电话方式通知全体监事，并于2022年8月12日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席主持，会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。经与会监事审议，通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司本次交易符合相关法律法规的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司符合重大资产出售的各项要求与实质条件。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、 逐项审议通过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会逐项审议；

　　公司本次交易基本情况如下：

　　（一）本次交易方案概述

　　本次交易中，协鑫集成全资子公司GCLSI PTE、标的公司OSW以及OSW的少数股东Golden Future与交易对方VNTR签署了《Share Sale Deed》（《股份转让协议》）和《Deed of Amendment》（《股份转让协议补充协议》），VNTR与OSW签署了《Share Subscription Agreement》（《股份认购协议》）。根据该等协议，VNTR将在交易完成后将获得OSW合计290股A类股份，其中：

　　（1）VNTR分别向GCLSI PTE和Golden Future受让150股普通股和20股普通股，交易对价分别为2,700万澳元和360万澳元；该等股份通过OSW回购并向VNTR发行等额A类股份的方式重新分类为170股A类股份；

　　（2）VNTR对OSW以现金增资2,400万澳元，获得OSW新发行的120股A类股份。

　　公司及OSW其他股东同意放弃优先认缴出资权。本次交易完成后，公司间接持有的OSW股权从51%降低至32.14%，OSW将不再纳入公司合并报表范围内。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）本次交易的具体方案

　　1、交易主体

　　GCLSI PTE为本次交易的资产出售方，VNTR为本次交易的资产购买方即本次交易的交易对方。VNTR为高瓴投资管理的Hillhouse Investment Management V, L.P.下的投资主体，与上市公司不存在关联关系。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、标的资产

　　本次重大资产出售的标的资产为GCLSI PTE持有的OSW的150股普通股及VNTR对OSW增资2,400万澳元。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、交易价格

　　本次交易中，协鑫集成全资子公司GCLSI PTE、标的公司OSW的少数股东Golden Future以及标的公司OSW与交易对方VNTR共同签署《Share Sale Deed》（《股份转让协议》）。同时，标的公司OSW与VNTR签署《Share Subscription Agreement》（《股份认购协议》）。根据该等协议，VNTR将在交易完成后将获得OSW合计290股A类股份，其中：

　　（1）VNTR分别向GCLSI PTE和Golden Future受让150股普通股和20股普通股，交易对价分别为2,700万澳元和360万澳元；该等股份通过OSW回购并向VNTR发行等额A类股份的方式重新分类为170股A类股份；

　　（2）VNTR对OSW以现金增资2,400万澳元，获得OSW新发行的120股A类股份。

　　根据江苏华信资产评估有限公司出具的《协鑫集成科技股份有限公司拟股权转让涉及的One Stop Warehouse Pty Ltd股东全部权益价值资产评估报告》（苏华评报字[2022]第305号），在评估基准日2022年4月30日，OSW在持续经营前提下的股东全部权益评估价值为17,860.00万澳元（取整）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、交易方式

　　根据《股份转让协议》《股份转让协议补充协议》和《股份认购协议》，VNTR将在交易完成后将获得OSW合计290股A类股份，其中：

　　（1）VNTR分别从GCLSI PTE和Golden Future受让150股普通股和20股普通股，交易对价分别为2,700万澳元和360万澳元；

　　（2）VNTR对OSW以现金增资2,400万澳元，获得OSW新发行的120股A类股份。

　　（3）本次交易的各方均同意以澳洲法律允许的形式将VNTR从GCLSI PTE和Golden Future合计受让的170股普通股重新分类为170股A类股份，具体方式为：

　　i. OSW将VNTR受让的170股普通股全部进行回购，回购价格为3,060万澳元（即等额于VNTR受让170股普通股的交易对价）；

　　ii. OSW同时向VNTR增发合计290股A类股份，其中包括前述（1）VNTR以现金支付的120股A类股份，和（2）通过重新分类方式发行的170股A类股份，总对价合计5,460万澳元，其中2,400万澳元由VNTR以现金方式支付，剩余的3,060万澳元认购价格与OSW应向VNTR支付的回购价款相互抵销。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、支付方式

　　根据《股份转让协议》及《股份认购协议》的约定，本次交易对价的支付方式为现金支付。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、决议有效期

　　本次交易的有关决议自协鑫集成股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

　　公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》《董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明》。

　　四、 审议通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

　　交易的交易对方VNTR不是公司的关联人，在本次重大资产重组前与公司无任何关联关系，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、 审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

　　本次交易为公司以现金方式出售所持标的公司OSW的股权及交易对方对标的公司OSW增资的事项，不涉及公司发行股份，也不涉及向公司实际控制人或其关联人购买资产，不会导致公司股权结构发生变化，也不存在导致公司控股股东、实际控制人变更的情形。

　　本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。

　　六、 审议通过《关于公司本次重组相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

　　本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产出售的情形。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　七、 审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，服从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。

　　本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。

　　八、 审议通过《关于<协鑫集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

　　就公司本次交易事宜，公司制定了《协鑫集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。

　　九、 审议通过《关于公司同意本次交易相关协议的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

　　为进行本次重大资产出售，交易各方于2022年6月17日签署了《股份转让协议》《股份认购协议》，于2022年6月23日签署了《股份转让协议补充协议》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、 审议通过《关于确认公司本次交易有关的审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚会计师”）对标的公司进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（苏亚审[2022]1282号），并按备案合并报表财务基本假设和编制基础编制了备考合并财务报表，苏亚金诚会计师对标的公司编制的备考合并财务报表进行了审核并出具《备考审阅报告》（苏亚阅[2022]14号）。江苏华信资产评估有限公司对标的股份进行评估并出具了《资产评估报告》（苏华评报字[2022]第305号）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、 审议通过《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

　　本次交易中，为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，公司聘请江苏华信资产评估有限公司（以下简称 “评估机构”）对本次交易标的公司进行评估，并出具了《资产评估报告》（苏华评报字[2022]第305号）。

　　公司监事会认为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次交易为市场化资产出售行为，交易价格由交易各方经过谈判协商确定，根据交易价格与本次评估结果的比较分析，本次交易定价具有公允性。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　十二、 审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及公司防范即期回报被摊薄措施的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次交易摊薄即期回报作出了情况分析，研究了填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施，且公司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫集成科技股份有限公司关于本次重组摊薄公司即期回报情况及相关填补措施的公告》。

　　十三、 审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

　　一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，所履行程序完整、合法、有效。

　　二、关于提交法律文件的有效性

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司的董事、监事和高级管理人员作出如下声明和保证：公司本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司的董事、监事和高级管理人员对前述文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

　　特此公告。

　　协鑫集成科技股份有限公司

　　监事会

　　二二二年八月十二日

　　证券代码：002506            证券简称：协鑫集成            公告编号：2022-068

　　协鑫集成科技股份有限公司

　　关于本次重组摊薄公司即期回报情况

　　及相关填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”或“公司”）全资子公司GCL System Integration Technology PTE. LTD.（以下简称“GCLSI PTE”）拟将所持One Stop Warehouse Pty Ltd（以下简称“OSW”）的15%股权作价2,700万澳元转让给VNTR XXI Holdings Limited（以下简称“VNTR”），同时VNTR拟对OSW以现金增资2,400万澳元，公司及OSW其他股东同意放弃优先认缴出资权（以下简称“本次交易”）。

　　为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件精神和要求，为保障协鑫集成填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施。

　　一、本次交易对公司每股收益摊薄的影响

　　根据公司2021年度和2022年1-4月财务数据和备考财务报告，本次交易前后，公司每股收益及主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　注1：公司2021年度财务数据已经审计，2022年1-4月财务数据未经审计；公司2021年度和2022年1-4月备考财务数据已经审阅。

　　注2：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　本次交易后，公司2021年每股收益将分别由本次交易前的-0.3390元/股变为-0.3422元/股，公司本次交易完成后对应的每股收益存在因本次交易而被摊薄的情况。

　　二、拟采取的填补回报并增强持续回报能力的措施

　　为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

　　（一）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

　　1、政策风险及改进措施

　　由于部分区域光伏发电成本仍高于常规发电，其发展得益于各国政府的补贴政策，目前还不能完全达到平价上网状态，公司存在因各国对光伏行业扶持和补贴政策变化导致的市场风险。

　　针对上述风险，公司将紧跟行业动态及政策导向，将行业及政策的发展趋势与研发、生产和销售结合起来，通过持续进行技术革新、工艺改进、成本优化、效率提升等措施，来降本、提质、增效。

　　2、国际贸易保护风险及改进措施

　　太阳能光伏发电是目前最具发展潜力的可再生能源之一，世界各国均将其作为一项战略性新兴产业重点扶持。出于贸易保护的目的，欧洲、美国、印度等国家和地区相继对我国光伏企业出台了贸易保护措施，未来不排除其他国家效仿，中国光伏产业面临国际贸易壁垒及贸易政策变化带来的不确定风险。

　　针对上述风险，公司将加强对国际贸易形势及贸易摩擦的分析预判并作出相应应对措施，通过海外建厂、第三方采购或拓展新兴市场等方式，加码全球营销渠道布局，加大非“双反”区域国家及新兴市场的开拓力度，坚持稳中求进的原则，并通过技术、产品及品牌创新，从客户不同应用场景需求及偏好出发，提供个性化、定制化产品，提升公司的市场化竞争能力，规避国际贸易摩擦及海外市场政策变动对公司业绩可能带来的不利影响。

　　3、财务风险及改进措施

　　根据公司未来发展战略规划，需要有充足的资金进行支撑，且随着业务规模的扩大，销售、管理成本均有所提高，财务费用亦将增加，将会对公司盈利能力造成一定影响。同时，组件业务对现金流需求较高，随着公司组件生产、销售规模的扩大，将会增加公司经营性现金流的压力。

　　针对以上风险，公司将围绕年度经营和投资计划开源节流，一方面全面拓宽融资渠道，择机推出适合公司的融资方案，增加资金储备；另一方面，杜绝一切不利于效益的支出，全面压缩各项成本费用，并通过严格信用管控及信用评估，积极依靠法律手段推进客户回款，持续扩大海外业务规模，调整应收账款结构，以满足公司未来发展资金需求，降低财务风险。

　　（二）加强公司内部管理，提高公司运营效率

　　公司将进一步加强内部管理，提高公司经营管理效率，并进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力。

　　（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《协鑫集成科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

　　未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。

　　三、董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人承诺公司后续推出股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　7、本人承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　协鑫集成科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年八月十二日