株洲中车时代电气股份有限公司 关于自愿披露对外投资设立合资公司的公告

　　证券代码：688187（A股）     证券简称：时代电气（A股）    公告编号：2022-026

　　证券代码： 3898（H股）     证券简称：时代电气（H股）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 项目名称：一汽中车电驱动系统有限公司（暂定，以市场监督管理部门登记名称为准，以下简称“合资公司”）

　　● 投资金额：人民币25,000万元（如无特别说明，本公告所指币种均为人民币）

　　● 特别风险提示：本项目可能面临战略风险、运营风险、财务风险、法律风险、市场风险，但风险整体可控。本公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度进行风险防范与控制，请投资者注意投资风险。

　　● 本项目属于经营管理层决策范围，未达到董事会审议标准，亦无需提交公司股东大会审议。

　　一、对外投资概述

　　1.投资基本情况

　　株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”或“时代电气”）与一汽股权投资（天津）有限公司（以下简称“一汽股权”）共同出资设立合资公司。合资公司主要从事新能源汽车电驱动系统（含电机、逆变器、动力传动机构总成及部件）的开发、制造、销售、售后及服务。

　　此次新设合资公司注册资本为50,000万元，其中时代电气认缴的出资额占合资公司注册资本的50%，共计25,000万元，出资方式为货币出资。一汽股权认缴的出资额占合资公司注册资本的50%，共计25,000万元，出资方式为货币出资。本次投资完成后，合资公司将成为时代电气的控股子公司。

　　2.本次对外投资的决策和审批程序

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《株洲中车时代电气股份有限公司章程》等规定，本项目属于公司经营管理层决策范围，未达到公司董事会审议标准，亦无需提交公司股东大会审议。

　　3. 本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、 合作方情况介绍

　　公司名称：一汽股权投资（天津）有限公司

　　公司介绍：一汽股权投资（天津）有限公司成立于2018年3月，由中国第一汽车集团有限公司100%出资，注册资本270,000万元，经营范围包括股权投资、投资管理、资产管理及并购重组服务。

　　公司地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路6262号查验库办公区202室

　　成立日期：2018年3月28日

　　法定代表人：徐锦辉

　　主要财务数据：截至2021年12月31日，资产总额14,292,423,920.12元，资产净额13,872,521,873.57元，2021年度，净利润为103,750,761.88元。

　　业务范围：股权投资；资产管理；并购重组服务。（不得从事或变相从事法定金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最终控股股东：中国第一汽车集团有限公司

　　一汽股权投资（天津）有限公司与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、合资公司的基本情况

　　1.公司名称：一汽中车电驱动系统有限公司（暂定，以市场监督管理部门登记名称为准）

　　2.注册地址：吉林省长春市

　　3.经营范围：新能源汽车电驱动系统（含电机、逆变器、动力传动机构总成及部件）开发、制造、销售、售后及服务（以工商登记为准）。

　　4.注册资本：50,000万元

　　5.经营期限：20年

　　6.公司注册资本缴纳计划表：

　　单位：万元人民币

　　四、合资经营合同约定的主要条款

　　时代电气和一汽股权通过《一汽中车电驱动系统有限公司合资经营合同》约定合资双方权利义务主要内容如下：

　　（一）股东会

　　合资公司股东会由全体合资当事方组成，是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会决议经全体股东一致同意通过。

　　（二）董事会

　　公司设立董事会，对股东会负责。公司董事会由 5名董事组成。其中，时代电气提名 3 名，一汽股权提名2名，由股东会选举产生。董事会决议事项分为普通决议事项和特别决议事项，其中特殊决议，须经三分之二以上董事同意方可通过，其他事项经半数以上董事同意方可通过。

　　（三）公司僵局

　　出现下列情况视为发生公司僵局：

　　1. 一年内，有权一方提议召开股东会或董事会而未能召开的情形总计达到三次及

　　以上的；或提议列入股东会或董事会议程的事项未能列入股东会或董事会议事日程的情形总计达到三次及以上的；

　　2. 需要股东会或董事会表决通过的事项连续两次在股东会或董事会会议上未能获

　　得通过的。

　　处理原则

　　从公司僵局发生之日起三十日内各方应将公司僵局事宜提交股东，从公司僵局发生之日起的六十日内股东双方授权代表人应进行会晤协商处理，若无法就公司僵局达成一致处理意见，应从公司僵局发生之日起的九十日内将问题提交至双方集团总部通过协商方式进行处理，若从公司僵局发生之日起的一百二十日内仍无法就公司僵局达成一致处理意见，以时代电气处理意见为准。

　　五、 对外投资对上市公司的影响

　　基于公司十四五战略规划，为促进公司新能源汽车电驱产业良性发展，此次对外投资设立合资公司，为一汽新能源汽车提供配套的电驱产品。通过建立资本纽带关系，实现公司在新能源乘用车电驱领域与一汽集团深度合作，进一步做大做强新能源乘用车电驱产业。拟设立合资公司是公司电驱产业站稳脚跟、打下基本盘的需要，也是公司电驱产业谋篇布局、做大做强的必然举措，有利于公司电驱产业可持续发展。

　　六、对外投资的风险分析

　　本项目可能面临战略风险、运营风险、财务风险、法律风险、市场风险，但风险整体可控。

　　本项目建设采用与客户合资的本地化形式，提升响应速度，提高客户满意度，并能够有效减少市场风险，帮助获得新能源汽车电驱系统及核心部件产品市场订单，提升时代电气新能源汽车电驱产品市场占有率，对时代电气做大做强新能源汽车产业具有重要意义。从项目实施具备的条件及项目未来产生的经济与社会效益考虑，本项目的实施不仅具有很强的必要性，项目风险小，而且具有实际的操作性与可行性。

　　本公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度进行风险防范与控制，请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　株洲中车时代电气股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月12日