浙江东南网架股份有限公司 关于前次募集资金使用情况报告的公告

　　证券代码：002135        证券简称：东南网架         公告编号：2022-055

　　公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2022年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　1.2017年度发行股票募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监〔2017〕915号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商光大证券股份有限公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票17,987万股，发行价为每股人民币7.70元，共计募集资金138,499.90万元，坐扣承销和保荐费用2,538.00万元后的募集资金为135,961.90万元，已由主承销商光大证券股份有限公司于2017年9月26日汇入本公司募集资金监管账户。另减除已预付承销费、律师费、审计费、股权登记费等其他发行费用326.14万元后，公司本次募集资金净额为135,635.76万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕376号）

　　2.2021年度发行股票募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3557号），本公司由主承销商国盛证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票13,114.754万股，发行价为每股人民币9.15元，共计募集资金120,000.00万元，坐扣承销和保荐费用1,611.32万元后的募集资金为118,388.68万元，已由主承销商国盛证券有限责任公司于2021年12月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除已预付承销费、律师费、审计费、股权登记费等其他发行费用535.01万元后，公司本次募集资金净额为117,853.67万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕813号）。

　　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　1. 2017年度发行股票募集资金专户存放情况

　　截至2022年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　2. 2021年度发行股票募集资金专户存放情况

　　截至2022年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　二、前次募集资金使用情况

　　(一)2017 年度非公开发行股票

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件 1-1。

　　(二)2021年度非公开发行股票

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件 1-2。

　　三、前次募集资金变更情况

　　本公司不存在前次募集资金变更情况。

　　四、 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　(一) 2017年度非公开发行股票

　　2017年度公司非公开发行股票募集资金135,635.76万元，已累计使用115,985.49万元，差额19,650.27万元,连同历年累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为781.92万元，均用于补充流动资金，具体差异内容及原因说明如下：

　　1.公司在该项目施工建设过程中，在保证项目建设质量和控制实施风险的前提下，加强项目施工建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低了项目建设成本和费用，形成了资金结余。

　　2.募投项目中部分工程延期及合同金额核减。募投项目中中华华丹观光塔建筑安装工程由于业主方案调整导致项目延期，具体施工时间存在较大不确定性，另外佛山宗德钢结构制作与供应项目由于业主和总包方合同金额核减，导致施工投入较少，募集资金存在结余。

　　3.2019年9月18日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于2016年非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟将募集资金投资项目14万吨钢结构工程项目结项后的节余募集资金20,432.19万元（包括历年累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额781.92万元）永久补充流动资金；截止报告期末，公司已将节余募集资金永久补充流动资金。

　　(二) 2021年度非公开发行股票

　　桐庐县第一人民医院（120急救指挥中心）迁建工程EPC总承包项目实际投资金额 10,373.18 万元，较承诺投资金额20,000.00万元少9,626.82万元，主要原因系该项目尚未完工。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　1. 2017年度非公开发行股票

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2-1。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　2. 2021年度非公开发行股票

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2-2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　前次募集资金投资项目不存在累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　本公司不存在闲置募集资金的使用情况。

　　九、 前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　(一) 2017 年度非公开发行股票

　　2019年8月28日，公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于2016 年非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟将募集资金投资项目14万吨钢结构工程项目结项后的节余募集资金20,432.19万元永久补充流动资金；截至本报告披露日，公司已将节余募集资金永久补充流动资金。

　　(二) 2021年度非公开发行股票

　　截至2022年6月30日，累计已使用募集资金108,226.85 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为203.03万元，由于募投项目均尚未完工，本公司尚未使用前次募集资金结余9,626.82 万元，占前次募集资金总额的8.17%，尚未使用资金将按计划投入募集资金项目。

　　十、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

　　2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　浙江东南网架股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月13日

　　附件1-1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　（2017年度非公开发行股票）

　　截至2022年6月30日

　　编制单位：浙江东南网架股份有限公司单位：人民币万元

　　附件1-2

　　前次募集资金使用情况对照表

　　（2021年度非公开发行股票）

　　截至2022年6月30日

　　编制单位：浙江东南网架股份有限公司金额单位：人民币万元

　　附件2-1

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　（2017年度非公开发行股票）

　　截至2022年6月30日

　　编制单位：浙江东南网架股份有限公司单位：人民币万元

　　[注1]根据公司有关募集资金投资项目的可行性研究报告分析，公司本次募集资金投资项目的预计效益为累计毛利率14.25%，本次募投项目于2019年8月已完工，截至本报告披露日，公司募集资金已投入115,985.49万元，其中已投产部分累计净利润为13,046.26万元，累计毛利27,697.96万元，累计毛利率14.75%，达到预计效益

　　附件2-2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　（2021年度非公开发行股票）

　　截至2022年6月30日

　　编制单位：浙江东南网架股份有限公司    金额单位：人民币万元

　　[注2]

　　1. 公司杭州湾智慧谷二期项目EPC工程总承包项目的预计效益是累计毛利率15.14%，截止2022年6月底，公司募集资金已投入68,388.68万元，累计毛利22,273.49万元，累计毛利率16.35%,达到预计效益

　　2. 公司桐庐县第一人民医院（120急救指挥中心）迁建工程EPC总承包项目的预计效益是累计毛利率12.41%，截止2022年6月底，公司募集资金已投入10,373.18万元，累计毛利2,204.89万元，累计毛利率10.34%，暂未达到预计效益

　　由于上述两个钢结构建设项目尚在建设中，最终效益尚无法确定

　　证券代码：002135         证券简称：东南网架        公告编号：2022-056

　　浙江东南网架股份有限公司关于

　　公开发行可转换公司债券摊薄即期回报

　　与填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江东南网架股份有限公司（以下简称“东南网架”或“本公司”或“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。相关事项已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的核准。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次可转债发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）影响分析的假设条件

　　公司基于以下假设条件就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本次公开发行可转债方案和完成时间最终以经中国证监会审核通过和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；

　　2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，不考虑募集资金未使用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；

　　3、假设公司于2022年12月底完成本次可转债发行、2023年6月底达到转股条件，并分别假设于2023年6月30日全部转股、或于2023年12月31日全部未转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际完成时间及可转债持有人实际完成转股时间为准；

　　4、本次公开发行募集资金总额为200,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、假设本次可转债的转股价格为8.73元/股。该价格为公司股票于公司第七届董事会第二十次会议召开日（即2022年8月12日）前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价较高者。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状态确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　7、公司2021年归属于上市公司股东的净利润为49,288.57万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为47,023.22万元。假设公司2022年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2021年持平，并假设公司2023年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别按照以下情况进行测算：（1）与上一年持平；（2）较上一年增长10%；（3）较上一年增长20%。

　　8、不考虑公司2022年度、2023年度利润分配因素的影响；

　　9、在预测公司总股本时，以本次公开发行可转债前公司总股本1,165,549,740股扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本1,149,598,194股作为股本基础，假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为（包括限制性股票和股票期权等）。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　根据上述假设，公司测算了不同盈利假设情形下本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定进行计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会有一定幅度的增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润保持平稳或出现下滑或增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，则每股收益等指标都将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　本次公开发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

　　本次发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方向，具有良好的经济效益，有利于进一步提升公司的综合实力，有利于进一步增强公司的市场竞争力和抗风险能力。

　　（一）本次发行的必要性及合理性

　　本次公开发行可转债的必要性及合理性等相关说明详见公司同日披露的《东南网架公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司的主营业务主要包括建筑钢结构业务和化纤业务，其中建筑钢结构业务是公司营业收入和利润贡献的主要来源。公司自获得建筑工程施工总承包一级资质以来，大力开拓EPC总承包业务，推动装配式钢结构的产业化应用。本次发行募集资金将用于公司承接的装配式钢结构总承包工程项目，围绕公司现有主营业务实施，契合公司的发展战略，有利于进一步提升公司“装配式+EPC”业务模式在市场中的影响力。

　　2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　人员方面，公司一直十分注重人才队伍的建立与培养，通过优厚的待遇、良好的管理机制、和谐的企业文化吸引优秀的管理人才和技术研发人才，建立了一只强有力的管理团队。同时公司近年来成功完成了多个装配式钢结构EPC项目并多次获得建筑奖项，在装配式钢结构研发、设计、安装以及EPC总承包管理运营方面积累了大量经验，有效的锻炼了人才队伍，为本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实的基础。

　　技术方面，公司在装配式钢结构、数字化技术等多个领域进行了大量的技术创新，形成了国家重大科学装置结构建造技术、旋转开合屋盖技术、大型公共建筑综合建造技术、多腔体装配式钢结构建筑体系、复杂形体超高层高耸结构建造技术、高性能精细化金属围护系统、钢结构数字制造技术、东南数字技术、空间网格结构全自产一体化技术、张拉结构建造技术等核心技术，处于行业先进水平。公司具有良好的技术储备，能够保障本次募集资金投资项目的顺利实施。

　　市场方面，近年来在“碳达峰、碳中和”等政策的催化下，国家和各地方出台了一系列相应的产业政策，为装配式钢结构行业的发展营造了良好的政策环境，装配式建筑市场呈现爆发式增长的态势，给公司“装配式+EPC”业务模式带来良好的发展契机。本次发行募集资金将用于公司承接的重点装配式钢结构总承包工程项目，公司在项目方面的储备情况较好，项目质量较高，有效保障了募集资金投资项目的正常开展。

　　四、公司采取的填补回报的具体措施

　　为保证本次公开发行可转债募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将采取多种措施提升公司运行效率。具体措施如下：

　　（一）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，通过对项目的可行性进行分析，项目完成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次可转债的募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的投资进度，推进募集资金投资项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

　　（二）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

　　目前公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　（三）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

　　为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了募集资金管理制度，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守募集资金管理制度等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等文件的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况修订了《公司章程》。公司于2021年2月制定了《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。

　　未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。

　　五、相关主体作出的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据中国证监会的相关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转债摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行事宜作出如下承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励方案，则未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的法律责任。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据中国证监会的相关规定，公司控股股东浙江东南网架集团有限公司、实际控制人郭明明对公司本次公开发行可转债摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行事宜作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、承诺人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的法律责任。”

　　特此公告。

　　浙江东南网架股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月13日

　　证券代码：002135        证券简称：东南网架         公告编号：2022-053

　　浙江东南网架股份有限公司

　　第七届监事会第十六次会议决议公告

　　公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十六次会议于2022年8月12日下午在公司会议室以现场表决的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会主席何挺先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

　　经与会监事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司经过认真自查、逐项论证，认为公司符合现行有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司结合实际情况，编制了本次公开发行可转换公司债券方案，具体方案如下：

　　1、发行证券种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转债总额不超过人民币200,000万元（含200,000万元），具体发行数额由公司董事会根据股东大会的授权在上述额度范围内确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、票面利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及董事会授权人士对票面利率作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已经转换或已经申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　⑤本次发行的可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格提请本公司股东大会授权本公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、转股价格的向下修正

　　（1）修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股数量；V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及该余额对应的当期应计利息。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年适用的票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会和深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次可转债给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　②根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑦依照法律、法规等相关规定及《可转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开情形

　　①公司拟变更募集说明书的重要约定；

　　②公司不能按期支付本次可转债本息；

　　③公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　④公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　⑤保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　⑥拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

　　⑦拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

　　⑧公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　⑨公司提出重大债务重组方案的；

　　⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　?根据法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会提议；

　　②可转债受托管理人提议；

　　③单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额10%以上（含10%）的债券持有人书面提议；

　　④法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　17、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币200,000.00万元（含200,000.00万元），扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

　　若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，公司将依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　18、募集资金存管

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜在发行前将由公司董事会及董事会授权人士确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　19、担保事项

　　本次公开发行可转换公司债券无担保。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　20、评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　21、本次可转债方案的有效期

　　本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述各子议案尚需提交公司股东大会审议并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　监事会认为：公司编制的公开发行可转换公司债券预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，有利于增强公司市场竞争力和盈利能力，符合公司实际经营情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。

　　具体内容详见公司于2022年8月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江东南网架股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》（公告编号：2022-054）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　监事会认为：公司编制的本次公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，募集资金投资用途符合法律法规的规定以及未来公司整体发展方向，符合公司所处行业未来发展趋势，符合公司的实际情况和发展需求。

　　具体内容详见公司于2022年8月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江东南网架股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　监事会认为：公司编制的关于前次募集资金使用情况报告如实地反映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。

　　公司针对前次募集资金的使用情况，编制了《浙江东南网架股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，具体内容详见公司2022年8月13日刊登在证券日报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2022-055）。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的前次募集资金使用情况报告进行了专项鉴证，并出具了天健审〔2022〕9323号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施、相关主体承诺的议案》。

　　监事会认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益。公司相关主体对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施作出的承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保障中小股东合法权益。

　　具体内容详见公司2022年8月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-056）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。

　　监事会认为：公司制定的《浙江东南网架股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》符合相关法律法规和规范性文件的规定，有利于保护债券持有人合法权益，不存在损害公司利益或股东利益特别是中小股东利益的情况。

　　具体内容详见公司2022年8月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江东南网架股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江东南网架股份有限公司监事会

　　2022年8月13日