浙江东南网架股份有限公司 第七届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：002135         证券简称：东南网架        公告编号：2022-052

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十次会议通知于2022年8月1日以电子邮件或专人送出的方式发出，于2022年8月12日上午在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加会议董事9名，其中董事蒋晨明先生、黄曼行女士、王会娟女士、翁晓斌先生以通讯表决方式参加。会议由郭明明先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议并在议案表决票上表决签字，审议通过了如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司经过认真自查、逐项论证，认为公司符合现行有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司结合实际情况，编制了本次公开发行可转换公司债券方案，具体方案如下：

　　1、发行证券种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券总额不超过200,000万元（含200,000万元），具体发行数额由公司董事会根据股东大会的授权在上述额度范围内确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、票面利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及董事会授权人士对票面利率作相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已经转换或已经申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　⑤本次发行的可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格提请本公司股东大会授权本公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、转股价格的向下修正

　　（1）修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股数量；V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及该余额对应的当期应计利息。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年适用的票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会和深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次可转债给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　②根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑦依照法律、法规等相关规定及《可转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开情形

　　①公司拟变更募集说明书的重要约定；

　　②公司不能按期支付本次可转债本息；

　　③公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　④公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　⑤保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　⑥拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

　　⑦拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

　　⑧公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　⑨公司提出重大债务重组方案的；

　　⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　?根据法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会提议；

　　②可转债受托管理人提议；

　　③单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额10%以上（含10%）的债券持有人书面提议；

　　④法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　17、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币200,000.00万元（含200,000.00万元），扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

　　若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，公司将依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　18、募集资金存管

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜在发行前将由公司董事会及董事会授权人士确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　19、担保事项

　　本次公开发行可转换公司债券无担保。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　20、评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　21、本次可转债方案的有效期

　　本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述各子议案尚需提交公司股东大会审议并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。

　　具体内容详见公司于2022年8月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江东南网架股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》（公告编号：2022-054）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四） 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　具体内容详见公司于2022年8月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江东南网架股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　公司针对前次募集资金的使用情况，编制了《浙江东南网架股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见公司2022年8月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2022-055）。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的前次募集资金使用情况报告进行了专项鉴证，并出具了天健审〔2022〕9323号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施、相关主体承诺的议案》。

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响的分析及提出的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。

　　具体内容详见公司2022年8月13日刊登在证券日报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-056）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。

　　为规范可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司制定了《浙江东南网架股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　具体内容详见公司2022年8月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江东南网架股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

　　为高效、有序地完成本次公开发行可转换公司债券相关事宜，根据相关法律、法规及公司章程的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士、全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户，签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

　　3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜。根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见，并按照要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　4、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议，根据中国证监会、深圳证券交易所的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金使用方案进行适当的修订调整；

　　5、办理本次发行完成的实施事宜，包括但不限于办理本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上市等相关事宜；

　　6、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案等手续；

　　7、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司公开发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法现及公司章程规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　9、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次发行的可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　10、在相关法律法规允许的前提下，办理与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。

　　上述授权事项中，除第5、6、9项授权有效期至相关事项办理完毕之日外， 其余事项授权的有效期为自公司股东大会审议通过本项议案之日起12个月。

　　董事会提请股东大会同意董事会授权公司总经理或其指定人士为本次发行的获授权人士，并根据股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中具体处理与本次发行有关的事务。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》。

　　修订后的《股东大会议事规则》全文同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》。

　　修订后的《董事会议事规则》全文同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》。

　　修订后的《监事会议事规则》全文同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于修订公司<董事会审计委员会实施细则>的议案》。

　　修订后的《董事会审计委员会实施细则》全文同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于修订公司<董事会提名委员会议事规则>的议案》。

　　修订后的《董事会提名委员会议事规则》全文同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》。

　　修订后的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》全文同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于修订公司<董事会战略与发展委员会实施细则>的议案》。

　　修订后的《董事会战略与发展委员会实施细则》全文同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）审议通过《关于修订公司<独立董事制度>的议案》。

　　修订后的《独立董事制度》全文同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于修订公司<董事会秘书工作细则>的议案》。

　　修订后的《董事会秘书工作细则》全文同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八） 审议通过《关于修订公司<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》。

　　修订后的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》全文同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十九）审议通过《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。

　　修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》全文同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十）审议通过《关于修订公司<信息披露事务管理办法>的议案》。

　　修订后的《信息披露事务管理办法》全文同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十一）审议通过《关于修订公司<对外担保决策制度>的议案》。

　　修订后的《对外担保决策制度》全文同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十二）审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》。

　　修订后的《募集资金管理制度》全文同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十三）审议通过《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》。

　　修订后的《关联交易决策制度》全文同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十四）审议通过《关于修订公司<防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度>的议案》

　　修订后的《防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》全文同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十五）审议通过《关于修订公司<重大信息内部报告制度>的议案》

　　修订后的《重大信息内部报告制度》全文同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十六）审议通过《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》

　　修订后的《投资者关系管理制度》全文同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十七）审议通过《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》

　　公司定于2022年8月30日召开浙江东南网架股份有限公司2022年第三次临时股东大会，具体内容详见公司2022年8月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-057）。

　　三、备查文件

　　1、浙江东南网架股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议；

　　2、浙江东南网架股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江东南网架股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月13日

　　证券代码：002135         证券简称：东南网架         公告编号：2022-057

　　浙江东南网架股份有限公司关于

　　召开2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2022年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，决定召开2022年第三次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、本次股东大会的召开时间

　　（1）现场会议召开时间：2022年8月30日（星期二）下午14:30

　　（2）网络投票时间：2022年8月30日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年8月30日上午9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年8月30日9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2022年8月24日

　　7、会议出席对象

　　（1）公司股东：截至2022年8月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

　　（4）其他相关人员

　　8、会议召开地点：浙江东南网架股份有限公司会议室（浙江省杭州市萧山区衙前镇衙前路593号）

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　表一：本次股东大会提案名称及编码表

　　2、议案披露情况

　　上述议案已经公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年8月13日刊登在《证券日报》及巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）的相关公告。

　　特别提示：

　　（1） 根据《上市公司股东大会规则》的要求，提案1至提案9、提案12至提案15属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（公司董监高、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票。

　　（2） 根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司此次召开的临时股东大会审议的议案1至议案8为特别表决事项，须经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上投票赞成才能通过。

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式

　　（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持代理人的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续。

　　（2）个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持代理人的身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真的方式登记（须在2022年8月29日下午17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：浙江东南网架股份有限公司证券部

　　地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇衙前路593号

　　邮编：311209

　　3、 登记时间：2022年8月25日及2022年8月26日，上午9 :00—11: 00，下午14 :00—17: 00

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、 会议联系方式：

　　联系部门：浙江东南网架股份有限公司证券部

　　联系地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇衙前路593号  邮政编码：311209

　　会议联系人：蒋建华  张燕

　　联系电话：0571—82783358   传真：0571—82783358

　　2、 本次股东大会现场会议会期预计为半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理。

　　七、备查文件

　　1、浙江东南网架股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江东南网架股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月13日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票代码：362135。

　　2. 投票简称：“东南投票”。

　　3. 填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会不涉及累计投票提案。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年8月30日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00。。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年8月30日（现场股东大会召开日）上午9:15，结束时间为2022年8月30日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　浙江东南网架股份有限公司

　　2022年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托              (先生/女士)代表本人(单位)出席浙江东南网架股份有限公司2022年8月30日召开的2022年第三次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托人对受托人的表决指示如下：

　　委托人签字（盖章）：

　　委托人身份证/营业执照号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　被委托人（代理人）签字：

　　被委托人（代理人）身份证号码：

　　委托书有效期：    年   月    日至     年   月    日

　　委托日期：    年    月   日

　　特别说明事项：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　　证券代码：002135         证券简称：东南网架        公告编号：2022-058

　　浙江东南网架股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　（一）2020年8月20日，中国证券监督管理委员会浙江证监局出具《关于对浙江东南网架股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书〔2020〕73号），主要内容如下：

　　“我局在日常监管中发现你公司存在以下问题：根据你公司收到的《青岛市李沧区监察委员会留置通知书》和《刑事强制措施情况告知书》显示，公司副总经理蒋建萍于2019年11月23日被青岛市李沧区监察委员会采取留置措施，2020年3月20日被青岛市李沧区人民检察院采取刑事强制措施。你公司至今未对相关重大事项及进展情况进行披露。此外，公司未在2019年年报中披露蒋建萍本人未签署书面确认意见及被有权机关调查的原因及结论。

　　你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第三十二条以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》第十四条、第三十七条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，我局决定对你公司采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应当在收到本决定书之日起5个工作日内对相关事项进行披露，在披露后5个工作日内向我局提交整改工作完成报告，并杜绝今后再次发生此类违规行为。”

　　（二）2020年8月20日，中国证券监督管理委员会浙江证监局出具《关于对郭明明、徐春祥、蒋建华采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2020〕72号），主要内容如下：

　　“我局在日常监管中发现你们存在以下问题：根据浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）收到的《青岛市李沧区监察委员会留置通知书》和《刑事强制措施情况告知书》显示，公司副总经理蒋建萍于2019年11月23日被青岛市李沧区监察委员会采取留置措施，2020年3月20日被青岛市李沧区人民检察院采取刑事强制措施。公司至今未对相关重大事项及进展情况进行披露。此外，公司在2019年年报中未披露蒋建萍本人未签署书面确认意见，未披露蒋建萍被有权机关调查的原因及结论。公司董事长郭明明、总经理徐春祥、董事会秘书蒋建华对上述事项承担主要责任。

　　你们的行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条规定，我局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施，并计入证券期货市场诚信档案。你们应充分吸取教训，加强相关法律法规学习，忠实、勤勉地履行职责，认真履行信息披露义务。你们应当在收到本决定书之日起15日内向我局提交书面整改报告，杜绝今后再次发生此类违规行为。”

　　（三）2020年9月18日，深圳证券交易所出具监管函（中小板监管函【2020】第127号），主要内容如下：

　　“2020年8月22日，你公司披露《关于公司及相关人员收到浙江证监局行政监管措施决定书的公告》称，你公司副总经理蒋建萍于2019年11月23日被青岛市李沧区监察委员会采取留置措施，2020年3月20日被青岛市李沧区人民检察院采取刑事强制措施。你公司在知悉上述事项时未及时履行信息披露义务。此外，你公司未在2019年年度报告中披露蒋建萍本人未签署书面确认意见的情况及被有权机关调查的原因及结论。

　　你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.7条、第11.11.3条的规定。

　　你公司董事长郭明明未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定，对上述违规行为负有重要责任。

　　你公司总经理徐春祥未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对上述违规行为负有重要责任。

　　你公司董事会秘书蒋建华未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定，对上述违规行为负有重要责任。

　　请你公司及相关当事人充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”

　　（四）公司的整改情况

　　公司及相关人员对上述问题高度重视，针对信息披露、规范运作、内部控制等方面的问题及不足进行了充分讨论，组织了相关人员对《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件及相关信息披露制度的现场学习，提高公司规范运作水平和信息披露质量，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

　　公司进一步完善了内部控制制度，按照《公司法》、《证券法》及相关法律法规，对公司现有信息披露制度进行全面梳理，查漏补缺，进一步加强重点信息的报告、流转、审核及披露程序。根据相关法律法规及公司《廉政建设管理制度》对相关人员加强廉政教育，签署《廉洁协议书》。

　　三、公司最近五年被证券监管部门和交易所出具问询函或关注函及公司的答复情况

　　（一）深交所于2017年3月出具的问询函

　　2017年3月30日，公司收到深交所发出的《关于对浙江东南网架股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板问询函【2017】第29号）。

　　2017年4月10日，公司出具了《关于深圳证券交易所对浙江东南网架股份有限公司2016年年报问询函的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。

　　（二）深交所于2018年11月出具的问询函

　　2018年11月6日，公司收到深交所发出的《关于对浙江东南网架股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第776号）。

　　2018年11月7日，公司出具了《关于深圳证券交易所对浙江东南网架股份有限公司的问询函的答复》，就深交所提出的问题进行了回复。

　　除上述事项外，公司及公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　浙江东南网架股份有限公司董事会

　　2022年8月13日