启明星辰信息技术集团股份有限公司关于 公司向银行申请综合授信额度并为全资子 公司使用该授信额度提供担保的公告

　　证券代码：002439       证券简称：启明星辰         公告编号：2022-055

　　一、担保情况概述

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2022年8月12日以现场会议和通讯表决结合的方式召开，与会董事一致审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度并为全资子公司使用授信额度提供担保的议案》。根据公司经营与业务发展的需要，为统筹安排公司及下属全资子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）和北京网御星云信息技术有限公司（以下简称“网御星云”）的融资事务，经与会董事审议，同意公司向招商银行股份有限公司北京分行申请综合授信，额度不超过人民币2亿元，期限一年。公司允许安全公司和网御星云使用该授信额度，安全公司和网御星云使用授信额度由公司进行担保。

　　上述向银行申请综合授信额度并为全资子公司使用该授信额度提供担保的金额在公司董事会权限内，经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）北京启明星辰信息安全技术有限公司

　　成立日期：2000年8月17日

　　注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号21号楼启明星辰大厦102号

　　法定代表人：严立

　　注册资本：91,000万人民币

　　经营范围：网络、计算机软硬件的技术开发、服务、转让、咨询、培训；承办展览展示；承接计算机网络工程；销售开发后的产品、五金交电、电子元器件、计算机软硬件及外围设备；信息安全设备的设计开发、生产、服务和维修；货物进出口、代理进出口、技术进出口；机械设备租赁（不含汽车租赁）；信息系统集成服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　与本公司关系：系公司的全资子公司

　　财务状况：安全公司2021年度实现营业收入2,895,704,861.50元，利润总额601,810,075.23元，实现净利润556,497,223.70元，截止2021年12月31日总资产5,240,097,854.64元，净资产3,020,140,458.66元，负债总额2,219,957,395.98元，资产负债率42.36%；2022年半年度实现营业收入735,536,187.33元，利润总额-218,733,479.07元，实现净利润-144,887,022.36元，截止2022年6月30日总资产5,097,274,515.59元，净资产2,933,150,376.31元，负债总额2,164,124,139.28元，资产负债率42.46%。

　　（二）北京网御星云信息技术有限公司

　　成立日期：2004年11月25日

　　注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号21号楼二层二区

　　法定代表人：齐舰

　　注册资本：10,000万人民币

　　经营范围：开发、生产计算机软硬件；计算机系统集成；货运代理；仓储服务；销售计算机软硬件及辅助设备、通讯器材、办公用品、仪器仪表、机械电器设备；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；信息咨询（不含中介）；机器机械设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　与本公司关系：系公司的全资子公司

　　财务状况：网御星云2021年度实现营业收入1,093,655,416.08元，利润总额312,837,705.83元，实现净利润286,575,395.26元，截止2021年12月31日总资产1,756,948,120.07元，净资产1,169,388,482.57元，负债总额587,559,637.50元，资产负债率；33.44%；2022年半年度实现营业收入356,942,606.40元，利润总额-27,768,300.35元，实现净利润-6,843,469.76元，截止2022年6月30日总资产1,604,225,701.13元，净资产?1,171,123,269.56元，负债总额433,102,431.57元，资产负债率27.00%。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司向招商银行股份有限公司北京分行申请综合授信，额度不超过人民币2亿元，期限一年。公司允许安全公司和网御星云使用该授信额度，安全公司和网御星云使用授信额度由公司进行担保。担保范围为在授信额度内向保证人指定企业提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币贰亿元整），以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。担保方式为对保证范围内保证人指定企业的所有债务承担经济上、法律上的连带责任，保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。

　　截止目前，公司尚未签署有关担保协议，具体担保金额和期限以银行核准额度为准。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，公司本次的担保行为，为正常的生产经营行为，便于统筹安排公司及下属全资子公司的融资事务，有效控制融资风险，有利于公司及下属全资子公司的正常生产经营，有利于其业务的持续稳定发展。

　　拟担保人和被担保人均为公司合并报表范围内主体，安全公司拥有网络安全应急服务支撑单位（国家级）、国家信息安全测评信息安全服务资质（安全工程类三级）等多项资质；网御星云拥有信息安全服务资质认证信息系统安全集成服务资质一级、国家信息安全测评信息安全服务资质（安全工程类二级）等多项资质。安全公司和网御星云资产质量良好，生产经营正常，能按约定时间归还银行贷款及其他融资，未被列入全国法院失信被执行人名单。公司及下属全资子公司相互担保的风险较小。同时，公司能够实时监控全资子公司现金流向与财务变化情况，并严格按照中国证监会《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，有效控制公司对外担保风险。

　　公司董事会经审议后一致认为，本次担保事项不会损害公司及公司股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对外担保均为对全资子公司的担保，累计对外担保额度为人民币400,000,000.00元（包括本次担保相应的金额），占公司最近一期经审计净资产的5.94%；实际担保发生额为人民币3,768,640.53元，占公司最近一期经审计净资产的0.06%；担保余额为人民币3,358,640.53元，占公司最近一期经审计净资产的0.05%。公司及其控股子公司不存在任何逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、备查文件

　　公司第五届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2022年8月13日

　　证券代码：002439          证券简称：启明星辰        公告编号：2022-056

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　关于向北京启明星辰慈善公益基金会

　　捐赠暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为积极履行上市公司的社会责任，回馈社会，发展公益慈善事业，启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）拟以自有资金向北京启明星辰慈善公益基金会（以下简称“启明星辰基金会”）捐赠不超过400万元，主要用于乡村振兴、助学扶贫和赈灾。

　　启明星辰基金会是由公司发起设立的非公募、非营利性社会组织，在启明星辰基金会中，公司董事长、总经理王佳女士担任副理事长，董事、副总经理严立先生担任理事，监事王海莹女士担任理事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司本次向启明星辰基金会捐赠构成关联交易。

　　公司于2022年8月12日召开第五届董事会第三次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避表决，审议通过了《关于向北京启明星辰慈善公益基金会捐赠暨关联交易的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可及独立意见。

　　本次捐赠构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《启明星辰信息技术集团股份有限公司关联交易决策制度》，公司向启明星辰基金会捐赠暨关联交易事项在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况和关联关系

　　名称：北京启明星辰慈善公益基金会

　　统一社会信用代码：53110000596078588A

　　法定代表人：王海莹

　　基金会性质：非公募、非营利性

　　成立日期：2012年5月9日

　　注册资本：人民币200万元

　　住所：北京海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号启明星辰大厦

　　业务范围：助学助残，扶贫赈灾，节能环保，资助非营利性公益组织能力提升的公益项目。

　　登记机关：北京市民政局

　　2019年至2021年，启明星辰基金会累计接受捐赠1,558.45万元，累计用于慈善活动的支出1,587.46万元，管理成本26.89万元。

　　2021年度，启明星辰基金会捐赠收入490.55万元，捐赠支出为637.28万元；截至2021年12月31日，启明星辰基金会的结余资金（净资产）为209.72万元。

　　在启明星辰基金会中，公司董事长、总经理王佳女士担任副理事长，董事、副总经理严立先生担任理事，监事王海莹女士担任理事长，本次交易构成关联交易。启明星辰基金会未被列入全国法院失信被执行人名单。

　　三、关联交易的主要内容

　　安全公司拟以自有资金向启明星辰基金会捐赠公益金不超过400万元，捐赠款将主要用于高原脊柱健康筛查义诊、安徽阜阳颖东区助学、川西助学项目和海淀树人基金等项目。

　　四、交易目的和影响

　　本次向启明星辰基金会捐赠公益资金，目的是积极履行上市公司社会责任、践行社会主义核心价值观，投身社会公益慈善事业，回馈广大社会，捐赠有助于提升公司的社会形象，扩大公司品牌影响力。

　　本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性也无不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至披露日，公司与启明星辰基金会未发生其他关联交易。

　　六、独立董事事前认可及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　本次向启明星辰基金会捐赠，是积极履行上市公司社会责任、回馈社会的重要表现。该捐赠关联交易事项对公司本期以及未来财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司按照关联交易决策程序，将《关于向北京启明星辰慈善公益基金会捐赠暨关联交易的议案》提交董事会审议，董事会上关联董事需回避表决。

　　2、独立董事独立意见

　　本次向启明星辰基金会捐赠，能够帮助公司更加切实的履行企业社会责任、回馈社会，本次关联交易遵循了平等、自愿的原则，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。在审议上述议案时，关联董事王佳女士、严立先生回避表决，董事会的表决程序及表决结果合法、有效。我们同意公司全资子公司安全公司以自有资金向启明星辰基金会捐赠不超过400万元。

　　七、备查文件

　　1、《启明星辰第五届董事会第三次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月13日

　　证券代码：002439                    证券简称：启明星辰                    公告编号：2022-057

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　关于重庆募投项目结项并将节余募集

　　资金永久性补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月12日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于重庆募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司募投项目“重庆安全运营中心建设项目”结项，并将上述项目节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金。该议案尚须提请公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、募集资金概述

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2159 号）核准，公司于2019年3月27日公开发行可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，募集资金款以人民币缴足，共计人民币104,500.00万元，扣除发行费用11,692,924.53元，募集资金净额为人民币1,033,307,075.47元。上述资金于2019 年4月2日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2019]44050002号验证报告。

　　公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理，并与存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

　　2、本次结项的募投项目及其变更情况

　　公司于2019年12月9日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，同意对公司公开发行可转换公司债券的部分募集资金投资项目做出变更，具体为减少对募集资金投资项目“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”投入的募集资金，并部分变更募投项目实施地点，即新增募集资金投资项目“重庆安全运营中心建设项目”和“天津安全运营中心建设项目”。变更前后募集资金投资项目的情况如下表：

　　二、募集资金使用及结余情况

　　截至2022年6月30日，募集资金使用及结余情况如下：

　　单位：元人民币

　　注1:募集资金已支付的发行费用11,452,830.20元，其中承销保荐费 9,858,490.57元，审计及验资费用726,415.09元，律师费用283,018.88元，资信评级费用273,584.91元，信息披露费用311,320.75元。

　　注2：公司于2019年6月5日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金56,202,535.36元，置换已支付发行费用的自筹资金943,396.23元。置换已支付发行费用的自筹资金943,396.23元中，含审计及验资费用424,528.30 元，律师费用283,018.88元，资信评级费用235,849.06元，该等费用于上表列报于募集资金已支付的发行费用11,452,830.20元中。

　　注3：本次发行可转换公司债券发生的发行登记费用98,584.91元、律师费用141,509.42元以自有资金支付，尚未从募集资金中支付。

　　注4：截至2022年6月30日未到期的募集资金理财产品金额140,000,000.00元，通知存款金额107,800,000.00元。

　　三、本次拟结项的重庆安全运营中心建设项目情况及节余募集资金情况

　　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　　重庆安全运营中心建设项目计划建设公司重庆安全运营中心，致力于进行重庆地区安全运营业务及其综合解决方案的研发及市场拓展，实施主体为重庆启明星辰信息安全技术有限公司和其全资子公司启明星辰（重庆）企业管理有限公司。项目建设期：2.5年，投资总额为19,325.63万元，拟使用募集资金14,825.63万元，用于资本性支出的购置办公场所、装修、研发设备购买，不包含非资本性支出的研发费用2,500.00万元、铺底资金2,000.00万元（含铺底流动资金1,661.39万元、涨价预备费338.61万元），非资本性支出自筹资金解决。

　　截至2022年6月30日，已累计投入募集资金金额为12,121.19万元，节余募集资金金额为2,734.77万元（含使用暂时闲置募集资金理财收益及利息和手续费之净额30.33万元）。

　　（二）节余募集资金的主要原因

　　公司在募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、节约及有效地使用募集资金的原则，谨慎地使用募集资金，严格把控项目各个环节，合理地降低项目建设成本和相关费用，形成了资金节余。另外，公司为了提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品获得了一定的投资收益。

　　（三）节余募集资金补充流动资金的计划

　　为充分发挥节余募集资金的使用效率，解决公司对流动资金的需求，为公司和股东创造更大的效益，经第五届董事会第三次会议审议通过，公司拟将节余募集资金及利息收入2,734.77万元（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久性补充公司流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需资金。

　　节余募集资金转出后上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关四方监管协议随之终止。

　　（四）永久补充流动资金的必要性说明

　　公司本次对重庆募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，能够及时、有效地补充日常生产经营所需的流动资金，更好地提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，有利于提升公司的经营效益，实现公司和全体股东的利益。

　　五、相关说明

　　公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，符合以下要求：

　　1、募集资金到账超过一年；

　　2、不影响其他募集资金项目的实施；

　　3、本次使用节余募集资金永久补充流动资金严格按照深圳证券交易所的要求履行相应的审批程序和信息披露义务。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构意见

　　（一）独立董事意见

　　公司公开发行可转换公司债券之募投项目“重庆安全运营中心建设项目”已达到预定可使用状态，将该项目节余募集资金永久性补充公司流动资金，可解决公司流动资金的需求，有利于公司提高资金使用效率，符合股东和广大投资者利益。

　　公司本次重庆募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金不影响其他募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及股东利益的情况，履行了规定的程序，符合维护公司发展利益的需要。

　　因此，我们同意公司本次重庆募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项。

　　（二）监事会核查意见

　　2022年8月12日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于重庆募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，经审核，监事会认为公司本次重庆募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，程序合法有效。

　　因此，同意公司本次重庆募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项。

　　（三）保荐机构发表的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：启明星辰本次关于公司重庆募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，除尚需提交股东大会审议外，已经履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。该事项尚需股东大会审议通过后方可实施。

　　综上，本保荐机构对于公司重庆募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、启明星辰第五届董事会第三次会议决议；

　　2、启明星辰第五届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　4、光大证券关于启明星辰重庆募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的专项核查意见。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月13日