（上接C12版）浙江海正生物材料股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

　　（上接C12版）

　　本次发行市盈率为100.18倍（每股收益按照2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　五、发行市净率

　　本次发行市净率为2.41倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2021年12月31日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算）。

　　六、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为0.17元（按2021年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）。

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为6.93元（按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2021年12月31日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算）。

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额为84,516.75万元。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）己于2022年8月12日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2022〕409号）。

　　九、发行费用总额及明细构成

　　本次发行费用总额为9,430.64万元（不含增值税），明细构成如下：

　　十、募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为75,086.12万元。

　　十一、发行后股东户数

　　本次发行未采用超额配售选择权，本次发行后股东户数为44,709户。

　　十二、发行方式与认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　本次发行的股票数量为5,066.9517万股。其中，最终通过向战略投资者定向配售的股票数量为239.8081万股，占本次发行数量的4.73%；网下最终发行数量为2,900.3436万股，其中网下投资者缴款认购2,900.3436万股，无放弃认购股份；网上最终发行数量为1,926.8000万股，其中网上投资者缴款认购1,911.1446万股，放弃认购数量为15.6554万股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份数量15.6554万股。

　　第五节 财务会计情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年度、2020年度、2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了编号为“天健审〔2022〕1338号”标准无保留意见的《审计报告》。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　公司财务报表审计截止日为2021年12月31日。根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》（证监会公告〔2020〕43号），天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年3月31日的合并及母公司资产负债表，2022年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注进行了审阅，出具了《审阅报告》（天健审〔2022〕7854号）。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“三、财务报告审计截止日后经营情况”，《审阅报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　一、2022年1-6月主要会计数据及财务指标

　　公司2022年1-6月的财务报表已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，并在本上市公告书中披露，公司上市后不再另行披露2022年上半年度报告，敬请投资者注意。

　　公司2022年1-6月未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件。主要财务数据列示如下：

　　单位：万元

　　注1：2022年1-6月财务数据未经审计；

　　注2：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值；

　　注3：加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率未经年化。

　　二、2022年1-6月主要经营情况和财务状况的简要说明

　　截至2022年6月30日，公司流动资产及流动负债较2021年12月31日小幅下降，主要系公司归还部分短期借款；总资产和归属于母公司股东的净资产小幅上升，系公司经营产生的留存收益增长所致。

　　2022年1-6月，公司营业收入为30,261.79万元，较2021年1-6月上升13.96%，主要系子公司海诺尔的聚乳酸产线已完成了产能爬升，较2021年上半年仍处于产能爬升阶段的产量有所增长，在聚乳酸市场总体保持高景气的情况下，销量随之提升，带动公司收入增长。

　　2022年1-6月，公司归属于母公司所有者的净利润为2,136.02万元，较2021年上半年小幅下降1.97%，主要受到销售端和成本端的双重影响。在销售端，国内新冠疫情对公司造成了一定的负面影响，一方面，公司及公司的境内客户主要分布于长三角和珠三角地区，新冠疫情不仅对客户的正常生产造成了负面影响，还对公司产品的物流以及下游客户对外销售塑料制品的物流造成不同程度的阻碍，受此影响，公司产品的下游市场需求暂时未达到预期，公司产品的销售价格有所降低；而在成本端，2022年上半年，公司营业成本的规模随着聚乳酸产销量的上升而大幅增长。因此，2022年上半年，公司产品的销售价格同比下降，而营业成本规模随产销量上升而增长，使得营业收入规模的增幅低于营业成本的增幅，导致2022年1-6月归属于母公司所有者的净利润同比下降。2022年1-6月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,903.00万元，较2021年同期下降13.44%，主要系非经常性损益中计入当期损益的政府补助增加所致。

　　2022年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为8,392.18万元，较2021年1-6月的-2,583.46万元大幅上升424.84%，主要系2021年上半年，子公司海诺尔产能逐渐释放，库存商品产量和库存量同步增加，同时公司基于下游市场需求预判适当增加产品备货，库存商品余额增加，导致公司购买商品、接受劳务支付的现金发生额相对增加所致。由于公司对境内外客户一般采取全额预收货款、款到发货的结算方式，仅对部分境外客户给予15-90天的账期，销售回款情况较好，结合报告期内的情况来看，2021年上半年，公司经营活动现金净流出属于暂时性状况，而2022年上半年公司经营活动现金净流入与公司给予客户的信用条件及经营状况相符。

　　综上所述，2022年上半年，尽管国内新冠疫情对公司造成了一定的负面影响，但公司经营情况总体良好，实现了销售收入的同比增长；公司主要原材料采购、技术研发、生产及销售等业务运转正常，不存在导致公司业绩异常波动的重大不利因素；公司所处行业及市场发展情况较好，未出现重大不利变化。此外，截至2022年6月30日，公司的未分配利润为1,424.48万元，较2021年末的-711.54万元大幅上升300.20%，已不存在累积未弥补亏损。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。募集资金账户的具体情况如下：

　　二、其他事项

　　本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所没有变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事件。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　法定代表人：王常青

　　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　联系电话：010-65608252

　　传真：010-65608450

　　保荐代表人：魏尚骅、张兴华

　　项目协办人：郑尧

　　项目组其他成员：张天骁、陈旭锋、迟延喆、周傲尘、李爱清

　　联系人：魏尚骅、张兴华

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构认为：浙江海正生物材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市符合《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等规定，具备在上海证券交易所科创板上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意担任浙江海正生物材料股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。

　　三、持续督导保荐代表人

　　魏尚骅先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：百合股份IPO项目、蔚蓝生物IPO项目、嘉诚国际IPO项目、海正药业重大资产重组项目、中际旭创重大资产重组项目、神思电子非公开发行项目、山东华鹏非公开发行项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　张兴华先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：蔚蓝生物IPO项目、华仁药业IPO项目、百川股份IPO项目、鸿路钢构IPO项目、山东华鹏IPO项目、海利尔IPO项目、中泰证券IPO项目、古井贡酒非公开发行项目、歌尔股份非公开发行项目、歌尔股份可转债项目、歌尔微电子IPO项目（在审）、胜利股份非公开发行项目、山东华鹏非公开发行项目、青岛海尔股权激励项目、神思电子向特定对象发行股票并在创业板上市项目、古鳌科技向特定对象发行股票并在创业板上市项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

　　（一）承诺人：公司实际控制人椒江国资

　　（1）本公司自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　（2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定相应调整。

　　（3）本公司承诺减持时遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律、法规或规范性文件的相关规定。

　　（4）本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人造成的一切损失、损害和开支。

　　上述承诺内容系本人真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。

　　（二）承诺人：公司控股股东海正集团

　　（1）本公司自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　（2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定相应调整。

　　（3）本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定相应调整。

　　（4）本公司承诺减持时遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律、法规或规范性文件的相关规定。

　　（5）如本公司因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本公司将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。如本公司未将违规减持所得或违规转让所得上交发行人，则发行人有权扣留应付现金分红中与上交发行人的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。

　　上述承诺内容系本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。

　　（三）承诺人：申报前12个月内新增股东——中石化资本、中启洞鉴、椒江工联、椒江城发

　　（1）本公司/合伙企业自发行人股票上市之日起十二个月内，或在发行人完成本公司/合伙企业认购股份的工商变更登记手续之日（即2021年2月9日）起三年内，以两者孰晚为准，不转让或者委托他人管理本公司/合伙企业于发行人公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司/合伙企业于发行人公开发行股票前已持有的发行人股份。

　　（2）本公司/合伙企业承诺减持时遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律、法规或规范性文件的相关规定。

　　（3）如本公司/合伙企业因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本公司/合伙企业将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。如本公司/合伙企业未将违规减持所得或违规转让所得上交发行人，则发行人有权扣留应付现金分红中与上交发行人的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。

　　上述承诺内容系本公司/合伙企业真实意思表示，本公司/合伙企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司/合伙企业将依法承担相应责任。

　　（四）承诺人：申报前12个月内新增股东——椒江创雅、庄秀丽

　　（1）本合伙企业/本人自发行人股票上市之日起十二个月内，或在发行人完成本合伙企业/本人受让股份的工商变更登记手续之日（即2021年3月31日）起三年内，以两者孰晚为准，不转让或者委托他人管理本合伙企业/本人于发行人公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本合伙企业/本人于发行人公开发行股票前已持有的发行人股份。

　　（2）本合伙企业/本人承诺减持时遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律、法规或规范性文件的相关规定。

　　（3）如本合伙企业/本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本合伙企业/本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。如本合伙企业/本人未将违规减持所得或违规转让所得上交发行人，则发行人有权扣留应付现金分红中与上交发行人的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。

　　上述承诺内容系本合伙企业/本人真实意思表示，本合伙企业/本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本合伙企业/本人将依法承担相应责任。

　　（五）承诺人：苏州玮琪、台州国投、长春应化科技、椒江基投、边新超、陈学思

　　（1）本企业/本人自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人于发行人公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业/本人于发行人公开发行股票前已持有的发行人股份。

　　（2）本企业/本人承诺减持时遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律、法规或规范性文件的相关规定。

　　如本企业/本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本合伙企业/本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。如本合伙企业/本人未将违规减持所得或违规转让所得上交发行人，则发行人有权扣留应付现金分红中与上交发行人的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。

　　（六）承诺人：高级管理人员——陈志明

　　（1）本人自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　（2）本人于上述限售期满后，在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%，所持股份总数不超过1,000股的除外，本人在离职后半年内不得转让所持有的发行人股份。若本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，将继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；②离职后半年内，不转让本人所持发行人股份；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事或高级管理人员股份转让的其他规定。

　　（3）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定相应调整。

　　（4）本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，将在减持前三个交易日进行公告，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定相应调整。

　　（5）本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，将严格遵守我国法律法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则关于董事、监事或高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范、诚信地履行董事、监事或高级管理人员的义务，如实并及时申报所持发行人股份及其变动情况。

　　（6）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

　　如违反上述承诺，本人愿承担由此造成的一切法律责任，减持发行人股票所得全部归发行人所有，由发行人董事会负责收回。如本人未将减持所得上交发行人，则本人愿依法承担相应责任。

　　（七）承诺人：高级管理人员——阮召炉、梁伟、张本胜

　　（1）本人自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　（2）本人于上述限售期满后，在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%，所持股份总数不超过1,000股的除外，本人在离职后半年内不得转让所持有的发行人股份。若本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，将继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；②离职后半年内，不转让本人所持发行人股份；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事或高级管理人员股份转让的其他规定。

　　（3）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定相应调整。

　　（4）本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，将在减持前三个交易日进行公告，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定相应调整。

　　（5）本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，将严格遵守我国法律法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则关于董事、监事或高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范、诚信地履行董事、监事或高级管理人员的义务，如实并及时申报所持发行人股份及其变动情况。

　　（6）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

　　如违反上述承诺，本人愿承担由此造成的一切法律责任，减持发行人股票所得全部归发行人所有，由发行人董事会负责收回。如本人未将减持所得上交发行人，则本人愿依法承担相应责任。

　　（八）承诺人：核心技术人员——马高琪

　　1、本人自发行人股票上市之日起36个月内和离职后六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　2、本人作为发行人核心技术人员期间，在上述限售期届满后的四年内，每年转让的首发前股份不超过首发上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

　　3、本人将严格遵守我国法律法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则关于核心技术人员股份变动的有关规定，规范、诚信地履行相关义务，如实并及时申报所持发行人股份及其变动情况。

　　4、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

　　如违反上述承诺，本人愿承担由此造成的一切法律责任，减持发行人股票所得全部归发行人所有，由发行人董事会负责收回。如本人未将减持所得上交发行人，则本人愿依法承担相应责任。

　　（九）承诺人：员工持股平台——台州创熠、椒江创和、椒江创友

　　（1）本企业自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业于发行人公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业于发行人公开发行股票前已持有的发行人股份。

　　（2）本企业承诺减持时遵守中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规的相关规定。

　　（3）如本企业因未履行上市承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本企业将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人制定账户。如本企业未将违规减持所得或违规转让所得上交发行人，则发行人有权扣留应付现金分红中与上交发行人的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。

　　上述承诺内容系本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本企业将依法承担相应责任。

　　（十）承诺人：在公司员工持股平台（即台州创熠、椒江创和、椒江创友）持有份额的全体员工

　　（1）本人自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　（2）本人将严格遵守我国法律法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则关股份变动的有关规定，规范、诚信地履行相关义务，如实并及时申报所持发行人股份及其变动情况。

　　如违反上述承诺，本人愿承担由此造成的一切法律责任，减持发行人股票所得全部归发行人所有，由发行人董事会负责收回。如本人未将减持所得上交发行人，则本人愿依法承担相应责任。

　　二、稳定股价的措施和承诺

　　公司及公司控股股东、董事（不含独立董事、未在公司领取薪酬或未直接或间接持有公司股份的董事）、高级管理人员（不含未直接或间接持有公司股份的高级管理人员）承诺：

　　（一）稳定股价预案的启动条件

　　公司自首次公开发行人民币普通股股票并上市之日起三年内，若出现公司股票连续20个交易日（第20个交易日称为“触发稳定股价措施日”。如在该20个交易日期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产，则该等20个交易日的期限需自公司披露了新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算，下同）的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产情况的，为启动稳定股价措施的具体条件，公司和有关方将采取有关股价稳定措施。

　　当公司或有关方正式公告将采取的稳定股价措施之前，或当公司和有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则可终止启动或实施稳定股价措施。

　　以上所称“每股净资产”系指经审计的公司最近一期合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数除以该期审计基准日时公司的股份总数。如该期审计基准日后至触发稳定股价措施日期间，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项导致公司净资产或股份总数出现变化的，上述每股净资产将相应进行调整。

　　（二）稳定股价的具体措施

　　在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下，公司、公司控股股东、公司的董事（指负有增持义务的董事一一独立董事、未在公司领取薪酬或未直接或间接持有公司股份的董事以外的其他董事）和高级管理人员（指负有增持义务的高级管理人员一一直接或间接持有公司股份的高级管理人员，下同）将采取以下措施稳定公司股价：

　　1、公司回购股份

　　①启动回购股份的程序

　　在满足启动稳定股价措施的具体条件之日起10个交易日内，公司制订回购公司股票方案并提交董事会审议，回购方案应包括回购的价格区间、数量范围、回购期限等。董事会综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，决定是否回购公司股份。独立董事应对公司回购方案发表独立意见，监事会应对公司回购方案提出审核意见。

　　若届时有效的《浙江海正生物材料股份有限公司章程》规定或公司股东大会就回购股份事项对董事会实施了授权，即公司回购股份经三分之二以上董事出席的董事会会议决议即可生效实施的，公司回购股份方案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意、并经三分之二以上董事出席的董事会审议通过后公告实施。

　　若届时有效的《浙江海正生物材料股份有限公司章程》未予规定且公司股东大会亦未授权董事会实施股份回购的，则公司回购股份方案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意、经董事会审议通过后予以公告并提请股东大会审议，于股东大会审议通过后予以实施。

　　公司回购股份应符合届时有效的法律、法规规定及中国证监会、上海证券交易所颁布的相关规范性文件的规定，并按照该等规定的要求履行有关回购股份的具体程序，并及时进行信息披露。

　　②回购股份的其他条件

　　在满足本预案规定的启动稳定股价措施的具体条件，且满足如下条件时，公司负有启动回购公司股份程序以稳定公司股价的义务：

　　A、公司股票上市已满一年、不会导致公司的股权分布不符合上市条件及满足相关法律法规、规范性文件及上海证券交易所的监管规则关于公司股份回购的其他条件；

　　B、回购股份符合相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。

　　如公司在本预案规定的实施期限内回购公司股份将导致违反上款任何一项条件的，则公司在本预案规定的实施期限内不负有启动回购公司股份程序的义务。

　　③回购股份的方式

　　回购股份的方式为通过证券监管机构、证券交易所等有权部门允许的方式进行，包括但不限于集中竞价和要约方式等。

　　④回购股份的价格

　　回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

　　⑤回购股份的资金总额

　　公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：A、公司单轮用于回购的资金总额原则上不少于公司上一会计年度经审计的归属于母公司普通股股东净利润的10%；B、公司单一会计年度回购股份比例不超过公司上一年度末总股本的2%；C、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额。超过上述标准的，公司有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。

　　⑥回购股份的期限

　　回购期限自回购股份方案生效实施之日起3个月内。在回购期限内，如公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，或者公司继续回购股份将导致公司不满足法定上市条件的，公司可以终止回购股份。

　　⑦回购股份的用途

　　回购的股份将在规定的期限内转让或者注销。

　　2、控股股东海正集团

　　①启动增持股份的程序

　　A、公司未能实施回购股份方案

　　在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股份或回购股份的议案未能获得公司有权审批机构批准，公司控股股东将在触发稳定股价措施日或公司有权审批机构做出不实施回购股份方案的决议之日起10个交易日内向公司提交增持公司股份的方案并由公司公告。

　　B、公司已实施回购股份方案

　　公司虽已实施回购股份方案，但仍未满足公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产之条件，公司控股股东将在公司回购股份方案实施完毕或终止之日起10个交易日内向公司提交增持公司股份的方案并由公司公告。

　　②增持股份的计划

　　除非出现下列情形，公司控股股东将在公告增持方案之日起3个月内依照方案中规定的价格区间、数量范围、完成期限等实施增持：

　　A、增持股份的时间不符合相关法律法规、规范性文件及上海证券交易所的监管规则的规定；

　　B、继续增持股票的数量将导致公司的股权分布不符合上市条件；

　　C、继续增持将触发公司控股股东的要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购；

　　D、增持股票不符合相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的其他相关规定。

　　公司控股股东可以直接执行有关增持事宜，也可以通过其一致行动人（若有）执行有关增持事宜。

　　③增持股份的方式

　　增持方式为通过证券监管机构、证券交易所等有权部门允许的方式进行，包括但不限于集中竞价和大宗交易等。

　　④增持股份的价格

　　增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

　　⑤增持股份的资金总额

　　控股股东单轮用于增持的资金总额不少于其各自最近一次或最近一年（以孰高为准）从公司取得的现金分红（税后）的20%；单一会计年度内各自用以稳定股价的增持资金合计不超过其各自最近一次或最近一年（以孰高为准）从公司取得的现金分红（税后）的50%。超过上述标准的，公司控股股东有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。

　　3、相关董事、高级管理人员

　　①启动增持股份的程序

　　在控股股东增持公司股份方案实施完毕后，仍未满足公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，则负有增持义务的董事、高级管理人员应在控股股东增持公司股份方案实施完毕后10个交易日内向公司提交增持公司股份的方案并由公司公告。

　　本预案中负有增持义务的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的董事、高级管理人员。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述义务。

　　②增持公司股份的计划

　　除非出现下列情形，公司董事、高级管理人员将在公告增持方案之日起3个月内依照方案中规定的价格区间、数量范围、完成期限等实施增持：

　　A、增持股份的时间不符合相关法律法规、规范性文件及上海证券交易所的监管规则的规定；

　　B、继续增持股票的数量将导致公司的股权分布不符合上市条件；

　　C、继续增持将触发董事、高级管理人员的要约收购义务且董事、高级管理人员未计划实施要约收购；

　　D、增持股票不符合相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的其他相关规定。

　　公司董事、高级管理人员可以直接执行有关增持事宜，也可以通过其一致行动人（若有）执行有关增持事宜。

　　③增持股份的方式

　　增持方式为通过证券监管机构、证券交易所等有权部门允许的方式进行，包括但不限于集中竞价和大宗交易等。

　　④增持股份的价格

　　增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

　　⑤增持股份的资金总额

　　公司董事、高级管理人员单轮用于增持的资金总额不低于上一年度各自从公司取得的税后薪酬的20%；单一会计年度内用以稳定股价的增持资金合计不超过其上一会计年度各自从公司取得的税后薪酬的50%。超过上述标准的，董事和高级管理人员有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。

　　（三）稳定股价措施的再次启动

　　在采取上述稳定股价措施且在执行完毕后，再次出现公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产的，则公司、控股股东、董事和高级管理人员应在该情形出现之日起10个交易日内按照本预案的规定重新确定启动新一轮的稳定股价措施。

　　（四）稳定股价措施的终止条件

　　自公司公告稳定股价方案之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　A、公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产。

　　B、继续回购公司股份将导致公司不符合上市条件。

　　C、继续增持股票将导致控股股东及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

　　（五）稳定股价预案的约束措施

　　1、对公司的约束措施

　　如在满足本预案规定的启动稳定股价措施的具体条件和公司回购股份的其他条件的情况下，公司未及时制订回购股份方案并提请董事会审议，或者董事会没有正当充分的理由而否决回购股份方案，则公司及对回购股份方案投否决票的董事应在指定的信息披露媒体上说明情况和原因。公司应继续履行尽快制订股份回购方案的义务，公司董事应督促公司履行前述义务。

　　2、对负有增持义务的控股股东、董事和高级管理人员的约束措施

　　如负有增持义务的公司控股股东未按照本预案规定履行增持义务，则公司自该年度起有权扣留相等于控股股东应承担的用于履行增持义务的资金总额的分红款，控股股东放弃对该部分分红款的所有权，由公司用于回购股份。

　　如负有增持义务的董事和高级管理人员未按照本预案规定履行其增持义务的，则公司自该年度起有权扣留董事、高级管理人员应承担的用于履行增持义务的资金总额的薪酬，被扣留薪酬的董事或高级管理人员放弃对该部分薪酬的所有权，由公司用于回购股份。

　　（六）稳定股价预案的相关承诺

　　1、承诺人：发行人

　　在公司上市后三年内，若出现公司股票连续20个交易日（第20个交易日称为“触发稳定股价措施日”。如在该20个交易日期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产，则该等20个交易日的期限需自公司披露了新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算）的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产情况的，在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下，本公司将按照《公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内稳定股价的预案》采取有关股价稳定措施。

　　2、承诺人：公司控股股东海正集团

　　A、在股份公司上市后三年内，若出现股份公司股票连续20个交易日（第20个交易日称为“触发稳定股价措施日”。如在该20个交易日期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产，则该等20个交易日的期限需自公司披露了新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算）的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产情况的，在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下，本公司将按照《公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内稳定股价的预案》采取有关股价稳定措施。

　　B、在达到触发启动股价稳定措施条件且股份公司无法实施回购股份或回购股份的议案未能获得股份公司有权审批机构批准的情况下，本公司将在触发稳定股价措施日或股份公司有权审批机构做出不实施回购股份方案的决议之日起10个交易日内向股份公司提交增持公司股份的方案并由股份公司公告。

　　C、若股份公司虽已实施回购股份方案，但仍未满足公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于股份公司最近一期经审计的每股净资产之条件的，本公司将在股份公司回购股份方案实施完毕或终止之日起10个交易日内向股份公司提交增持公司股份的方案并由股份公司公告。

　　D、除非出现下列情形，本公司将在公告增持方案之日起3个月内依照方案中规定的价格区间、数量范围、完成期限等实施增持：1、增持股份的时间不符合相关法律法规、规范性文件及上海证券交易所的监管规则的规定；2、继续增持股票的数量将导致股份公司的股权分布不符合上市条件；3、继续增持将触发控股股东的要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购；4、增持股票不符合相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的其他相关规定。

　　E、本公司增持方式为通过证券监管机构、证券交易所等有权部门允许的方式进行，包括但不限于集中竞价和大宗交易等。

　　F、本公司增持价格不高于股份公司最近一期经审计的每股净资产。

　　G、本公司单轮用于增持的资金总额不少于本公司最近一次或最近一年（以孰高为准）从股份公司取得的现金分红（税后）的20%；单一会计年度内用以稳定股价的增持资金合计不超过本公司最近一次或最近一年（以孰高为准）从股份公司取得的现金分红（税后）的50%。超过上述标准的，本公司有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。

　　H、如本公司负有增持义务但未按照稳定股价预案的规定履行增持义务的，则股份公司自该年度起有权扣留相等于本公司应承担的用于履行增持义务的资金总额的分红款，本公司自愿放弃对该部分分红款的所有权，由股份公司用于回购股份。

　　3、承诺人：陈志明、阮召炉、梁伟、张本胜

　　A、在股份公司上市后三年内，若出现股份公司股票连续20个交易日（第20个交易日称为“触发稳定股价措施日”。如在该20个交易日期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产，则该等20个交易日的期限需自公司披露了新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算）的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产情况的，在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下，本人将按照《公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内稳定股价的预案》采取有关股价稳定措施。

　　B、在控股股东增持公司股份方案实施完毕后，仍未满足公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，本人将在控股股东增持公司股份方案实施完毕后10个交易日内向公司提交增持公司股份的方案并由公司公告。

　　C、除非出现下列情形，本人将在公告增持方案之日起3个月内依照方案中规定的价格区间、数量范围、完成期限等实施增持：1、增持股份的时间不符合相关法律法规、规范性文件及上海证券交易所的监管规则的规定；2、继续增持股票的数量将导致公司的股权分布不符合上市条件；3、继续增持将触发董事、高级管理人员的要约收购义务且董事、高级管理人员未计划实施要约收购；4、增持股票不符合相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的其他相关规定。

　　D、增持方式为通过证券监管机构、证券交易所等有权部门允许的方式进行，包括但不限于集中竞价和大宗交易等。

　　E、增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

　　F、本人单轮用于增持的资金总额不低于上一年度本人从公司取得的税后薪酬的20%；单一会计年度内用以稳定股价的增持资金合计不超过本人上一会计年度从公司取得的税后薪酬的50%。超过上述标准的，本人有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。

　　G、如本人未按照稳定股价预案的规定履行增持义务的，则股份公司自该年度起有权扣留本人应承担的用于履行增持义务的资金总额的薪酬，本人自愿放弃对该部分薪酬的所有权，由股份公司用于回购股份。

　　H、本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有股份公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。

　　三、对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　（一）承诺人：本公司

　　公司本次发行及上市的申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在公司不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。若违反前述承诺且公司已经发行上市的，公司将在中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后，依法在一定期间内从投资者手中回购公司首次公开发行的股票。

　　（二）承诺人：公司控股股东海正集团、实际控制人椒江国资

　　发行人本次发行及上市的申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在发行人不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。若违反前述承诺，且发行人已经发行上市的，本公司将在中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后，依法在一定期间内从投资者手中购回发行人首次公开发行的股票

　　四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）填补被摊薄即期回报的措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等的相关规定和要求，为保障中小投资者利益，公司对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施，具体内容如下：

　　1、本次发行募集资金到位当年，存在短期内每股收益被摊薄的风险

　　本次发行募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加。由于本次发行的募集资金投资项目存在一定的建设期，募集资金使用效益的显现需要一定时间，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，公司存在短期内每股收益被摊薄的风险。

　　2、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　鉴于本次发行可能导致公司的每股收益等财务指标有所下降，公司将采取多项措施以防范业务风险，提高日常运营效率，降低运营成本，提升公司经营业绩。

　　①加强主营业务开拓，提升公司竞争力

　　公司将继续坚持技术创新，提高公司的产品技术及服务水平，进一步提升公司的核心竞争力。

　　②加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益

　　本次募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有良好的经济效益和社会效益。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，争取募投项目早日完工并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

　　③加强募集资金管理，保证募集资金合理、规范使用

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，并结合公司实际情况，制定了公司上市后适用的《募集资金管理制度》，对公司上市后募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。

　　本次发行募集资金到位后，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途合理、规范使用，充分有效地发挥作用。

　　④加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司将在现有公司治理水平上不断完善、加强内控体系建设，合理控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。公司将采取的主要措施包括：进一步加强对各子公司在业务发展、资源整合、要素共享等方面的统筹，发挥战略协同优势；加强降本增效工作，强化基础计量和规范成本核算工作；加强质量管理，进一步完善质量管理体系，并加强安全管理，持续推进安全标准化体系的建设，严格执行各种安全生产规章制度。

　　⑤完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）等规定，公司已在上市后适用的《公司章程》（草案）中规定了利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。同时，公司制定了上市后三年股东分红回报规划，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。本次发行后，公司将依据相关法律规格规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

　　（二）填补被摊薄即期回报的相关承诺

　　1、承诺人：公司控股股东海正集团、实际控制人椒江国资

　　为贯彻执行《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定和文件精神，作为公司的控股股东/实际控制人，本公司承诺：

　　①不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　②如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。

　　2、承诺人：本公司董事、高级管理人员

　　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定，为保护中小投资者的合法权益，作为海正生材的董事/高级管理人员，本人谨对公司及全体股东作出如下承诺：

　　①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。

　　②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　③本人承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　④本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　⑤本人承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　⑥上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

　　五、利润分配政策的承诺

　　承诺人：发行人

　　1、公司承诺采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。若具备现金分红条件的，则应当采用现金分红进行利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　2、公司实行连续、稳定的利润分配政策，在具备利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次利润分配。经董事会和股东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。

　　3、公司在当年盈利且实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后利润）为正值、累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出具标准无保留意见的审计报告并且公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生的情况下，应优先采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。

　　六、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　（一）公司关于招股说明书信息披露的承诺

　　（1）公司本次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏的情形，公司对招股说明书所载内容之真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

　　（2）如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门认定公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

　　（3）如果公司未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。

　　（二）控股股东、实际控制人关于招股说明书信息披露的承诺

　　（1）发行人本次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏的情形，本公司对招股说明书所载内容之真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

　　（2）如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门认定发行人招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　（3）如果本公司未能履行上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。

　　（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员关于招股说明书信息披露的承诺

　　（1）公司本次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏的情形，本人对招股说明书所载内容之真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

　　（2）如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门认定公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人遵循中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的责任。

　　（3）如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督管理部门及司法机关认定的情况向投资者依法承担相应的责任。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

　　（四）发行人保荐机构（主承销商）中信建投证券承诺

　　因本公司为浙江海正生物材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且给投资者造成损失的，将按照相关监管机构或司法机关最终认定的金额依法赔偿投资者损失，但本公司已按照法律、法规、规章及规范性文件的规定履行勤勉尽责义务的除外。

　　因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　（五）发行人律师康达承诺

　　因本所为浙江海正生物材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且给投资者造成损失的，将按照相关监管机构或司法机关最终认定的金额依法赔偿投资者损失，但本所已按照法律、法规、规章及规范性文件的规定履行勤勉尽责义务的除外。

　　因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失

　　（六）发行人会计师、验资机构、验资复核机构天健承诺

　　因本所为浙江海正生物材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且给投资者造成损失的，将按照相关监管机构或司法机关最终认定的金额依法赔偿投资者损失，但本所已按照法律、法规、规章及规范性文件的规定履行勤勉尽责义务的除外。

　　因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失

　　（七）发行人资产评估机构、资产评估复核机构坤元评估承诺

　　因本公司为浙江海正生物材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且给投资者造成损失的，将按照相关监管机构或司法机关最终认定的金额依法赔偿投资者损失，但本公司已按照法律、法规、规章及规范性文件的规定履行勤勉尽责义务的除外。

　　因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失

　　七、其他承诺事项

　　（一）关于避免同业竞争的承诺函

　　1、承诺人：实际控制人椒江国资

　　①本公司没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。

　　②本公司承诺，本公司在作为发行人的实际控制人期间，本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司、本公司拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本公司的关联企业，避免新增与发行人相同或相似的业务，并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动，避免与发行人的业务产生同业竞争。

　　③本公司承诺，如果本公司违反上述声明与承诺并造成发行人经济损失的，本公司将赔偿发行人因此受到的全部损失。

　　2、承诺人：控股股东海正集团

　　①本公司没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。

　　②本公司承诺，本公司在作为发行人的控股股东期间，本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司、本公司拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本公司的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。

　　③本公司承诺，本公司在作为发行人的控股股东期间，凡本公司及本公司所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人生产经营构成竞争的业务，本公司将按照发行人的要求，将该等商业机会让与发行人，由发行人在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与发行人存在同业竞争。

　　④本公司承诺，如果本公司违反上述声明与承诺并造成发行人经济损失的，本公司将赔偿发行人因此受到的全部损失。

　　（二）关于规范关联交易承诺函

　　承诺人：公司控股股东海正集团、实际控制人椒江国资，中石化资本，中启洞鉴，长春应化科技，苏州玮琪，椒江工联，本公司董事、监事、高级管理人员

　　（1）除公司首次公开发行申报的经审计财务报告和招股说明书披露的关联交易（如有）以外，本企业/本人以及本企业/本人所控制的其他企业与海正生物之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会有关规定应披露而未披露的关联交易。

　　（2）本企业/本人将尽量避免本企业/本人以及本企业/本人所控制的其他企业与海正生物发生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明度。

　　（3）本企业/本人及关联方将严格遵守海正生物《公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本企业/本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对海正生物行使不正当股东权利损害海正生物及其他股东的合法权益。

　　（4）如因本企业/本人违反上述承诺给发行人或其他股东造成利益受损的，本企业/本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将依法承担相应的责任。

　　（三）关于发行人社保、公积金的赔付承诺

　　承诺人：公司控股股东海正集团

　　公司控股股东海正集团就部分员工未缴纳社会保险及住房公积金事项出具的承诺如下：

　　若应相关主管部门的要求或决定，公司及其子公司因上市前社会保险及住房公积金的执行情况而需履行补缴义务、承担任何罚款或损失，控股股东将承担公司由此产生的相关赔付责任，并不再向公司追索相关赔付金额。

　　（四）关于租赁房产瑕疵的赔付承诺

　　承诺人：公司控股股东海正集团

　　公司及子公司的房屋租赁存在无产权证明、租赁程序存在瑕疵等情形，若公司及其子公司因上述房屋产权瑕疵而无法继续使用该等租赁房屋的，海正集团将对公司因此而导致、遭受、承担的一切损失、损害、索赔、成本和费用承担补偿和赔偿责任。

　　（五）关于未来不占有公司资金的承诺

　　承诺人：公司控股股东海正集团、实际控制人椒江国资

　　（1）本公司承诺不以任何方式违法违规占用发行人及其子公司资金及要求发行人及其子公司违法违规提供担保。

　　（2）本公司承诺不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害发行人和其他股东的合法权益。

　　（3）如果本公司违反上述承诺内容的，本公司将继续承担以下义务和责任：①在有关监管机关要求的期限内予以纠正②给投资者造成直接损失的，依法赔 偿损失；③有违法所得的，按相关法律法规处理；④如该违反的承诺属可以继 续履行的，将继续履行该承诺；⑤根据届时规定可以采取的其他措施。

　　（六）股东信息披露专项承诺

　　承诺人：发行人

　　1、公司在册股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。

　　2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有公司股份或其他权益的情形。

　　3、公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。

　　4、公司及公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。

　　（七）相关责任主体未能履行公开承诺的约束措施

　　公司对本公司、控股股东、董事及高级管理人员等相关责任主体未能履行在招股说明书等募集文件中公开承诺采取如下的约束措施：

　　1、对公司的约束措施

　　A、本公司保证将严格履行本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

　　（a）如果本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。

　　（b）如果因本公司未履行相关承诺事项，给投资者造成损失的，本公司将依法进行赔偿。

　　B、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

　　（a）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的原因；

　　（b）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

　　2、对控股股东海正集团及实际控制人椒江国资的约束措施

　　A、本公司保证将严格履行本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

　　（a）如果本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。

　　（b）如果因本公司未履行相关承诺事项，给海正生物或投资者造成损失的，本公司将依法进行赔偿。

　　B、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

　　（a）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的原因；

　　（b）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

　　3、对5%以上股东的约束措施

　　A、本公司保证将严格履行本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

　　（a）如果本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。

　　（b）如果因本公司未履行相关承诺事项，给海正生物或投资者造成损失的，本公司将依法进行赔偿。

　　B、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

　　（a）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的原因；

　　（b）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

　　4、对董事、监事、高级管理人员的约束措施

　　A、本人保证将严格履行公司本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

　　（a）如未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　（b）本人若未能履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起5个工作日内，停止在公司处领取薪酬及股东分红（如有），同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

　　B、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

　　（a）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（b）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

　　八、保荐机构及发行人律师核查意见

　　保荐机构经核查后认为：发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。

　　发行人律师经核查后认为：发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。

　　浙江海正生物材料股份有限公司

　　保荐代表人签字：魏尚骅     张兴华

　　中信建投证券股份有限公司

　　2022年8月15日