浙江五芳斋实业股份有限公司 首次公开发行股票发行安排及初步询价公告（下转C16版）

　　保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司

　　特别提示

　　浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“五芳斋”、“发行人”或“公司”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[2018]第144号，以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令[2020]第173号）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2018]142号，以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2018]142号，以下简称“《配售细则》”）和《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发[2018]142号，以下简称“《管理细则》”）等规定，以及《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发[2018]40号，以下简称“《网上发行实施细则》”）及《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发[2018]41号，以下简称“《网下发行实施细则》”）等相关规定实施首次公开发行股票。

　　本次发行初步询价及网下发行均通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下申购电子平台（以下简称“申购平台”）进行，请投资者认真阅读本公告。关于初步询价和网下申购的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。

　　敬请投资者重点关注本次发行流程，网上网下申购和缴款、弃购股份处理等方面，具体内容如下：

　　1、投资者在2022年8月22日（T日）进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2022年8月22日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2、初步询价结束后，发行人和主承销商根据剔除无效报价后的询价结果，对所有配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申购价格同一拟申购数量的按申报时间（以上交所网下申购平台显示的申报时间及申报编号为准）由后到前的顺序排序，剔除拟申购总量中报价最高部分的数量，剔除的拟申购量不低于网下投资者拟申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报可不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

　　3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　4、配售对象应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。

　　5、网下获配投资者应根据《浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2022年8月24日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2022年8月24日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。

　　6、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“十、中止发行情况”。

　　7、有效报价网下投资者未参与申购或者网下获配投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）备案。根据《管理细则》的要求，网下投资者或配售对象在一个自然年度内出现《业务规范》第四十五条和第四十六条所规定的一种情形的，协会将其列入黑名单六个月；网下投资者或配售对象在一个自然年度内出现《业务规范》第四十五条和第四十六条所规定的单种情形两次（含）以上或两种情形以上，协会将其列入黑名单十二个月；网下投资者所属的配售对象在一个自然年度内首次出现《业务规范》第四十五条第（九）项“提供有效报价但未参与申购”或第四十六条第（二）项“未按时足额缴付认购资金”情形，未造成明显不良后果，且及时整改，并于项目发行上市后十个工作日内主动提交整改报告的，可免予一次处罚。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

　　8、经审计，2021年度公司实现营业收入289,224.48万元，较上年增长19.48%；归属于母公司所有者的净利润为19,365.74万元，较上年增长36.28%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为15,039.30万元，较上年增长24.18%。

　　经审阅，2022年1-6月公司实现营业收入180,881.86万元，同比下降15.32%；公司实现归属于母公司所有者的净利润为24,237.43万元，同比下降20.78%，净利润下降幅度高于营业收入，主要系2021年1-6月公司少年路片区房屋被收购产生税后收益2,896.61万元。2022年1-6月，公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为23,947.74万元，同比下降11.42%，主要系营业收入规模减少导致净利润的减少。

　　公司2022年1-6月经营业绩较上年同期有所下降，主要系2022年3月以来，国内新冠疫情多点散发，上海、嘉兴、江苏等多地疫情反复，对公司生产经营造成不利影响。公司主要的生产基地位于浙江省嘉兴市，且销售区域主要集中在华东区域，上述地区疫情的反复导致公司的生产和销售均受到一定程度的影响。一方面，公司多家门店暂停营业，门店销售金额有所减少；且由于疫情地区货物物流及快递运输管控，导致公司部分客户无法及时收到货物，线上及线下业务均受到影响。另一方面，受疫情影响，生产基地阶段性停工导致公司产量较上年同期有所减少。为应对疫情对公司造成的不利影响，公司积极调整产品策略，不断优化产品结构，同时由于猪肉等主要原材料采购价格的下降，公司产品毛利率有所提升。上述因素共同影响下，公司2022年1-6月营业收入同比下降15.32%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比下降11.42%。

　　根据报告期内及报告期后的经营情况，公司对2022年1-9月业绩进行了预计，预计2022年1-9月营业收入约为226,852.36万元至231,691.36万元，同比下降约13.14%至14.96%；归属于母公司股东的净利润约为22,819.93万元至22,954.93万元，同比下降约18.83%至19.31%，高于营业收入下降幅度，主要系2021年第一季度公司确认房屋拆迁补贴收入金额较高；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为22,162.74万元至22,332.74万元，同比下降约8.24%至8.93%。

　　相关财务数据为公司初步测算结果，未经审计机构审计，预计数不代表公司最终可实现收入和净利润，亦不构成公司盈利预测或业绩承诺。

　　特此提醒投资者关注发行人业绩波动风险，审慎报价，理性参与决策。

　　9、投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

　　重要提示

　　1、五芳斋首次公开发行不超过25,185,750股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2022]199号文核准。本次发行的保荐机构（主承销商）为浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“主承销商”）。发行人股票简称为“五芳斋”，股票代码为“603237”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行的网上申购代码为“732237”。

　　根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“食品制造业”（分类代码C14）。此外，公司产品主要通过各类门店对外销售，涉及“餐饮业”（分类代码H62）。

　　2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人和主承销商将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。初步询价及网下发行由主承销商通过上交所网下申购电子平台组织实施，网上发行通过上交所交易系统进行。

　　上交所网下申购电子平台网址为：https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo。请符合资格的网下投资者通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。通过申购平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日9:30-15:00。关于申购平台的相关操作办法请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）—服务—IPO业务专栏中的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》《网下IPO申购平台用户操作手册申购交易员分册》等相关规定。

　　本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的个人投资者和机构投资者；“配售对象”是指参与网下发行的投资者所属或直接管理的自营投资账户或证券投资产品。

　　3、本次公开发行股份全部为新股，发行股份数量为25,185,750股，本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。本次发行后公司总股本为100,743,000股，本次公开发行股份数量占发行后总股本的25.00%。本次发行网下初始发行数量为15,185,750股，占本次发行总量的60.30%；网上初始发行数量为10,000,000股，占本次发行总量的39.70%。

　　4、本次发行不安排网下路演推介。发行人和主承销商将于2022年8月19日（T-1日）组织本次发行网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅2022年8月18日（T-2日）刊登的《浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》（以下简称“《网上路演公告》”）。

　　5、主承销商已根据《管理办法》、《业务规范》等相关制度的要求，制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“二、网下投资者资格条件与核查程序”。

　　只有符合主承销商及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次初步询价。不符合相关要求而参与本次初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果。主承销商将在上交所网下申购电子化平台中将其设定为无效，并在《浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露相关情况。

　　提请投资者注意，主承销商将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供符合要求的承诺函和资质证明文件。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，主承销商将拒绝其参与初步询价及配售。

　　6、本次发行的初步询价期间为2022年8月17日（T-3日）9:30-15:00。在上述时间内，符合条件的网下投资者自主决定是否参与初步询价，自行确定申报价格、申购数量。参与初步询价的，须按照规定通过上交所网下申购电子平台统一申报，并自行承担相应的法律责任。

　　网下投资者管理的每个配售对象参与本次网下发行的最低拟申购数量为100万股，拟申购数量最小变动单位设定为10万股，即网下投资者管理的每个配售对象的拟申购数量超过100万股的部分必须是10万股的整数倍，且不超过200万股。

　　7、初步询价结束后，发行人和主承销商根据本公告“四、定价及有效报价的确定”的相关安排确定发行价格和可参与网下申购的投资者名单。发行人和主承销商将在《发行公告》中详细披露网下投资者的报价情况、发行价格、最终发行数量等信息。

　　8、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的，无论是否为有效报价，均不得再参与网上发行的申购。

　　9、本次发行的网下申购时间为2022年8月22日（T日）的9:30-15:00，网上申购时间为2022年8月22日（T日）的9:30-11:30、13:00-15:00。投资者在进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。

　　10、本次发行网下和网上申购结束后，发行人和主承销商将根据申购情况确定是否启动回拨机制，对网下、网上发行数量进行调整。有关回拨机制的具体安排请见本公告“六、回拨机制”。

　　11、本次发行的配售原则请见本公告“七、网下配售原则”。

　　12、2022年8月24日（T+2日）16:00前，网下投资者应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中披露的发行价格与获配数量，为其管理的获配的配售对象及时足额缴纳认购资金。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2022年8月24日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。

　　13、本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。

　　14、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2022年8月15日（T-5日）登载于上交所网站（www.sse.com.cn）的《招股意向书》全文，《招股意向书摘要》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

　　一、本次发行的重要日期安排

　　注：（1）T为网上、网下发行申购日；

　　（2）如因上交所网下申购电子化平台系统故障或非可控因素导致投资者无法正常使用其网下申购电子化平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与主承销商联系；

　　（3）如果本次发行价格对应的发行市盈率超出同行业上市公司（C14食品制造业或H62餐饮业）二级市场最近一个月静态平均市盈率时，主承销商与发行人在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次，本次发行申购日将顺延三周；

　　（4）上述日期为正常交易日，如遇其他重大突发事件影响发行，主承销商及发行人将及时公告，修改发行日程。

　　二、网下投资者的资格条件与核查程序

　　（一）网下投资者资格条件

　　参与本次网下询价的网下投资者需具备以下资格条件：

　　1、具备一定的证券投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；个人投资者从事证券交易时间应达到五年（含）以上。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制。

　　2、具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施，但投资者能证明所受处罚业务与证券投资业务、受托投资管理业务互相隔离的除外。

　　3、具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。

　　4、以初步询价开始前两个交易日2022年8月15日（T-5日，含当日）为基准日，参与本次发行初步询价的通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”，不含基金公司特定资产管理计划）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“社保基金”）在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为1,000万元（含）以上。其他参与本次发行的初步询价网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为6,000万元（含）以上。市值计算规则按照《网下发行实施细则》执行。

　　5、投资者不得为债券型证券投资基金或集合信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购新股的证券投资产品。

　　6、若配售对象类型为基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司集合资产管理计划，须在2022年8月16日（T-4日）中午12:00前完成备案。

　　（下转C16版）