(上接C16版)
价格大幅上升,且公司不能通过提高产品销售价格等方式消除其不利影响,将对公司经营业绩构成不利影响。
(四)公司经营的季节性波动风险
公司主要产品为粽子、月饼等传统节令食品,存在明显的季节性特征。粽子产品的销售主要集中在端午节前,月饼产品的销售主要集中在中秋节前。如果在粽子、月饼的集中消费季节,公司不能做好市场预测、及时组织安排好生产和库存储备,公司将面临部分产品备货不足进而失去业务机会,或者由于外部环境重大变化或公司对市场预测失误,造成生产过剩进而导致积压浪费的季节性经营风险。此外,由于产品销售存在季节性波动,公司在产能分配、员工招聘、市场营销等方面也将面临较大的经营压力,公司经营业绩也存在明显的季节性波动,也存在单季度亏损的风险。
(五)新冠疫情对公司经营造成负面影响的风险
2020年初,国内爆发新型冠状病毒疫情。受疫情防控影响,公司2020年及2022年上半年粽子产品的生产、门店业务和线下经销收入受到一定程度的影响,对公司2020年及2022年上半年的经营业绩产生了负面影响。目前国内疫情已进入常态化防控,如未来疫情持续或加剧,将可能对公司生产经营和盈利水平产生不利影响。
上述重大事项提示并不能涵盖公司全部的风险及其他重要事项,请投资者认真阅读招股意向书“风险因素”章节的全部内容。
十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况
公司财务报告审计截止日为2021年12月31日,财务报告审计截止日至本招股意向书签署日,公司经营模式、主要客户及供应商的构成、税收政策等重大事项未发生重大变化,公司生产经营的内外部环境不存在发生或将要发生重大变化的情形,公司经营状况和经营业绩未受到重大不利影响。
(一)2022年1-6月的主要财务信息情况
天健所对公司2022年6月30日的合并及母公司资产负债表、2022年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅,并出具了《审阅报告》(天健审[2022]9046号),主要财务数据如下:
单位:万元
2022年1-6月,公司实现营业收入180,881.86万元,同比下降15.32%;公司实现归属于母公司所有者的净利润为24,237.43万元,同比下降20.78%,净利润下降幅度高于营业收入,主要系2021年1-6月公司少年路片区房屋被收购产生税后收益2,896.61万元。2022年1-6月,公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为23,947.74万元,同比下降11.42%,主要系营业收入规模减少导致净利润的减少。
公司2022年1-6月经营业绩较上年同期有所下降,主要系2022年3月以来,国内新冠疫情多点散发,上海、嘉兴、江苏等多地疫情反复,对公司生产经营造成不利影响。公司主要的生产基地位于浙江省嘉兴市,且销售区域主要集中在华东区域,上述地区疫情的反复导致公司的生产和销售均受到一定程度的影响。一方面,公司多家门店暂停营业,门店销售金额有所减少;且由于疫情地区货物物流及快递运输管控,导致公司部分客户无法及时收到货物,线上及线下业务均受到影响。另一方面,受疫情影响,生产基地阶段性停工导致公司产量较上年同期有所减少。为应对疫情对公司造成的不利影响,公司积极调整产品策略,不断优化产品结构,同时由于猪肉等主要原材料采购价格的下降,公司产品毛利率有所提升。上述因素共同影响下,公司2022年1-6月营业收入同比下降15.32%,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比下降11.42%。
(二)2022年1-9月业绩预计情况
根据报告期及报告期后的经营情况,公司对2022年1-9月业绩进行了预计,预计2022年1-9月营业收入约为226,852.36万元至231,691.36万元,同比下降约13.14%至14.96%;归属于母公司股东的净利润约为22,819.93万元至22,954.93万元,同比下降约18.83%至19.31%,高于营业收入下降幅度,主要系2021年第一季度公司确认房屋拆迁补贴收入金额较高;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为22,162.74万元至22,332.74万元,同比下降约8.24%至8.93%。
相关财务数据为公司初步测算结果,未经审计机构审计,预计数不代表公司最终可实现收入和净利润,亦不构成公司盈利预测或业绩承诺。
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
二、发行人历史沿革及改制重组情况
(一)发行人的设立方式
发行人系经浙江省人民政府证券委员会批准,由嘉兴商业控股、嘉兴百货、嘉兴肉类中心、嘉兴酿造、嘉兴农科院及部分自然人共同作为发起人,于1998年4月27发起设立的股份有限公司。
1、国有资产出资评估
1997年12月10日,嘉兴国有资产评估事务所出具了《资产评估报告》(嘉国资评字[1997]236号),经评估,截至1997年6月30日,嘉兴市饮食服务公司(第二名称:嘉兴市五芳斋粽子公司)及下属单位共21家商业系统国有企业所拥有的全部资产评估价值为16,484,823.84元。嘉兴市国有资产管理局于1997年12月22日出具了《资产评估底价确认通知书》([1997年]国资评第69号)确认了前述评估结果。
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司于2020年4月16日出具了《浙江五芳斋实业股份有限公司委托拟申请IPO上市涉及的嘉兴市五芳斋粽子公司整体资产评估“嘉国资评字(1997)236号”资产评估报告》(中铭复报字[2020]第3001号),经复核评估,嘉国资评字[1997]236号报告的评估价值合理。
2、国有股权管理批复、签订发起人协议
嘉兴市国有资产管理局于1997年12月26日出具了《关于股权管理方案的批复》(嘉国资产[1997]第53号),确认嘉兴市五芳斋粽子公司所有者权益为16,484,823.84元,按政策规定剔除土地、非生产经营性资产、离退休人员医药费、职工遗属补助等因素后剩余国有资产2,155,890.47元,作为国家出资投入五芳斋实业;同意五芳斋实业股本总额为1,212.96万元,其中国家股507.56万元(包括改制前剩余国有资产215.59万元以及经批准合并的嘉兴大酒店国有净资产291.97万元),占股本总额的41.84%,国家股授权嘉兴商业控股持有。
同日,全体股东签署了发起人协议,嘉兴商业控股以资产作价投入507.56万元,嘉兴百货、嘉兴肉类中心、嘉兴酿造、嘉兴农科院和沈伟民等631名自然人全部以现金投入705.40万元,约定共同发起设立五芳斋实业。
3、设立批复
浙江省人民政府证券委员会于1998年2月20日出具了《关于同意设立浙江五芳斋实业股份有限公司的批复》(浙证委[1998]10号),批准并同意设立浙江五芳斋实业股份有限公司,公司采取发起设立的方式,由嘉兴商业控股、嘉兴百货、嘉兴肉类中心、嘉兴酿造、嘉兴农科院、沈伟民等631名自然人共同作为发起人组建。公司的股本总额为1,212.96万元,每股面值1元,共计1,212.96万股。其中嘉兴商业控股以资产入股507.56万元,占公司股本总额的41.84%;嘉兴百货、嘉兴肉类中心各出资100万元,均占公司股本总额的8.24%;嘉兴酿造出资80万元,占公司股本总额的6.60%;嘉兴农科院出资10万元,占公司股本总额的0.83%;沈伟民等631名自然人共出资415.40万元,合计占公司股本总额34.25%。
4、创立大会
公司于1998年3月28日召开了创立大会,审议通过了《关于浙江五芳斋实业股份有限公司筹建工作报告》、《浙江五芳斋实业股份有限公司章程》等议案,同意筹建浙江五芳斋实业股份有限公司。
5、国有资产登记
嘉兴市国有资产管理局于1998年4月7日出具了《新设企业国有资本登记证明表》,经审定,公司的注册资本1,212.96万元,实收资本1,212.96万元;其中,国家资本507.56万元,系嘉兴商业控股以实物方式出资;国有法人资本290万元,系嘉兴百货、嘉兴肉类中心、嘉兴酿造及嘉兴农科院以现金方式出资;沈伟民等631名自然人以现金方式出资415.4万元,且该等自然人系嘉兴市五芳斋粽子公司的内部职工。
6、验资
嘉兴会计师事务所于1997年12月25日出具了《验资报告》(嘉会师验内字[1997]229号),经验证,截至1997年12月25日,公司已收到各股东实际缴纳的注册资本合计12,129,600.00元。
发行人设立时,签署发起人协议的自然人为631名,合计认缴发行人注册资本415.40万元;其中,孙承祖等534人合计认缴发行人注册资本347.20万元,并均以现金方式实缴出资;张福观等16人合计认缴发行人注册资本23.20万元,以现金方式实缴出资12.50万元,剩余发行人注册资本10.70万元未实缴出资;郭瑜等81人合计认缴发行人注册资本45.00万元,均未实缴出资。根据嘉兴市五芳斋粽子公司《关于公布职工入股交纳股金等规定的通知》(嘉粽子字[1998]第5号)的规定,“职工认股数额以第一次签名认股数为准;第一次未签的可先登记,待职工个人股交纳后有余额时,可再作补充认股”。前述未实缴出资的发行人注册资本合计55.70万元,其中,35.70万元由签署发起人协议的朱之杰等15人补充认购,并均以现金方式实缴出资;18万元由未签署发起人协议的沈妍等32人补充认购,并均以现金方式实缴出资;剩余发行人注册资本2.00万元形成了未实际缴纳出资的发行人余留股份(以下简称“余留股份”),由时任公司董事长、法定代表人赵建平代持。
天健所于2013年8月8日出具了《关于浙江五芳斋实业股份有限公司设立时自然人认缴出资等事项的复核报告》(天健审[2013]6139号),经复核确认,五芳斋实业设立时实际缴纳出资且作为股东登记在五芳斋实业股东名册的自然人股东为582人,合计实际缴纳出资413.40万元。
7、工商登记
浙江省工商行政管理局于1998年4月27日向五芳斋实业核发了《企业法人营业执照》,五芳斋实业正式成立。
由于历史原因,发行人设立工商登记备案时的股东与实际股东存在差异,后于2004年统一将历史上填报错误的情况进行了更正。
(二)发起人及其投入的资产内容
1、发起人
发行人的发起人包括嘉兴商业控股、浙江中百股份有限公司、嘉兴肉类中心、嘉兴酿造、嘉兴农科院以及582名自然人。根据嘉兴市产权事务所于1998年4月28日出具的《嘉兴市股份化企业股权登记表》,发行人设立时各发起人的持股数量及持股比例具体如下:
注1:经浙江省人民政府证券委员会《关于同意设立浙江中百股份有限公司的批复》(浙证委[1998]11号)批准,嘉兴百货于1998年4月21日改制为浙江中百股份有限公司。
注2:该等余留股份由时任公司董事长、法定代表人赵建平代持。
2、发行人改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人的主要发起人为嘉兴商业控股、嘉兴百货、嘉兴肉类中心和嘉兴酿造。
发起设立发行人之前,嘉兴商业控股主要从事嘉兴市国有资产管理委员会授权范围内的国有资产的经营管理,且不实际经营其他相关业务,其拥有的主要资产为嘉兴市五芳斋粽子公司及其他嘉兴国有资产。发行人设立后,嘉兴商业控股以其持有的嘉兴市五芳斋粽子公司的全部经营性资产投入公司,其拥有的其余主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。
发起设立发行人之前,嘉兴百货主要从事日用百货、纸及制品、文体用品、服装鞋帽、皮革制品、劳保用品、日用化学品、针纺织品、五金交电的销售、卷烟、食盐零售、食品加工、仓储及配套服务,其拥有的主要资产为与主营业务相关的经营性资产。嘉兴百货于1998年4月21日经浙江省人民政府证券委员会批准改制为浙江中百股份有限公司。发行人设立后,嘉兴百货的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。
发起设立发行人之前,嘉兴肉类中心主要从事猪、羊、牛肉、禽蛋及制品,水产品,熟食制品,粮食制品,副食品,食糖,餐饮,蔬菜,饲料,百货,针织品,化纤原料,皮革制品,及五金交电的批发、零售、代销、制造、加工及贮藏,其拥有的主要资产为与主营业务相关的经营性资产。发行人设立后,嘉兴肉类中心的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。
发起设立发行人之前,嘉兴酿造主要从事生产加工酒、酱油(酿造)、食醋(酿造),其拥有的主要资产为与主营业务相关的经营性资产。发行人设立后,嘉兴酿造的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。
3、发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人设立时拥有的主要资产包括嘉兴市五芳斋粽子公司及下属单位共21家商业系统国有企业、嘉兴大酒店所拥有的,并按政策规定剔除土地、非生产经营性资产及相关补助等后的全部资产。
发行人设立时主要业务为粽子等食品的生产及销售。
三、发行人股本情况
(一)本次发行前后公司的股本结构
本次发行前,本公司总股本为7,555.7250万股,本次发行后股份总数不超过10,074.3000万股,其中新股发行数量不超过2,518.5750万股。按新股发行2,518.5750万股且无老股转让情形计算,本次发行前后的股本结构如下:
(二)本次发行前发行人前十名股东情况
截至本摘要签署日,公司前十名股东及其持股情况如下:
注:股东名称后“CS”,标识指不符合《上市公司国有股权监督管理办法》规定的国有股东标准,但政府部门、机构、事业单位和国有独资或全资企业通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配其行为的境内外企业。
(三)前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
截至本摘要签署日,发行人共有自然人股东165名,发行人前10名自然人股东持股及在本公司任职情况如下:
(四)国有股份或外资股份情况
截至本摘要签署日,本公司法人股东中星河数码为国有股东。根据上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于浙江五芳斋实业股份有限公司国有股东标识管理有关事项的批复》(沪国资委产权[2021]162号),星河数码在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“CS”标识。
截至本摘要签署日,本公司股东中无外资股份股东。
(五)本次发行前发行人各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
截至本摘要签署日,公司各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例如下:
发行人股东远洋装饰为发行人控股股东五芳斋集团的全资子公司,五芳斋集团及远洋装饰合计持有公司37,824,533股,占公司股本总数的50.06%。
发行人实际控制人厉建平及厉昊嘉系父子关系。发行人股东赵建平与发行人股东赵丽萍为兄妹关系,发行人股东赵晨风系赵丽萍之配偶,发行人股东吴沂加系赵建平姐姐的儿子。发行人股东黄燮和陈罗明为夫妻关系。发行人的间接股东厉建丰和厉刚与发行人实际控制人厉建平为兄弟关系。除上述情况以外,本次发行前公司股东之间不存在其他关联关系。
(六)本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺
本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺详见本摘要“重大事项提示”。
四、发行人主营业务情况
(一)发行人的主营业务
公司主要从事以糯米食品为主导的食品研发、生产和销售。公司以“糯米食品为核心的中华节令食品领导品牌”为战略目标,努力守护和创新中华美食。公司在传承民族饮食文化的基础上不断创新,对明清两代极具盛名的“嘉湖细点”的制作工艺进行现代化改造,目前已形成以粽子为主导,集月饼、汤圆、糕点、蛋制品、其他米制品等食品为一体的产品群,拥有嘉兴、成都两大生产基地,并建立起覆盖全国的商贸、连锁门店、电商的全渠道营销网络。截至2021年12月31日,公司通过直营、合作经营、加盟、经销等方式共建立了478家门店,有效拉动了公司产品销量的增长。
“五芳斋”始于1921年,2004年被国家商标局认定为中国驰名商标。公司是全国首批“中华老字号”企业,公司的粽子制作方法源于百年传承的传统工艺,其制作技艺于2011年被文化部收录进第三批国家级非物质文化遗产名录。公司曾获“农业产业化国家重点龙头企业”、“全国主食加工业示范企业”、“浙江省绿色企业”、“浙江省十大特色农产品品牌”等国家级、省级荣誉称号。
一直以来,公司在保留“五芳斋”粽子系列产品“糯而不烂、肥而不腻、肉嫩味香、咸甜适中”特点的同时,注重粽子传统制作工艺的传承和生产技术的改进与现代化升级,既保证了产品的品质和食品安全,又满足了生产效率和规模化、标准化的要求。
(二)发行人的主要产品及其用途
公司主要产品包括粽子、月饼、汤圆、糕点、蛋制品、其他米制品等。公司积极拓展食品上下游产业,在黑龙江宝清建立了五芳斋稻米基地;在江西靖安建立了野生箬叶基地;在嘉兴、成都建立了生产基地,构成五芳斋食品制造和物流配送的两大中心。公司现已通过HACCP、ISO9001、ISO14001、ISO28001、ISO22000、诚信体系等体系认证,产品达到出口食品安全标准。
公司各类主要产品的基本情况如下:
(三)主要产品销售方式和渠道
公司的产品主要通过直营和经销两种模式对外销售,具体分类如下:
1、直营模式
公司业务的直营模式主要包括零售、电商、商超等方式。
零售门店模式是公司食品销售的重要途径之一,主要包括直营店和合作经营店。直营店、合作经营店的证照主体统一为五芳斋,日常经营行为由公司进行统一管理。直营店模式下,公司自主投资、经营,承担固定资产投资、人工费用、房租等所有费用。合作经营店模式下,公司拥有门店经营权,负责自主经营,承担人员、水电等日常经营费用;合作经营方承担房租、物业费、固定资产投资、设施设备维修等费用,按销售额提成。截至2021年12月31日,公司下属公司拥有169家直营店、合作经营店39家,均由公司统一供货,统一配送。
电商模式包括电商直销和代销两种模式。电商直销是指公司通过电商平台销售五芳斋的产品。电商平台直销模式下,公司在部分电商平台建立了“五芳斋”网络直营店,直接负责网络直营店的运营和管理。客户在第三方网络平台下单后,公司通过快递公司向客户直接配送商品,客户在线确认收货时,第三方支付平台将客户支付的货款自动转入公司平台账户。同时,由于公司并未与天猫网或京东网进行商品交易,该等平台仅作为电商服务商,负责平台管理、支付结算,并按销售金额的一定比例收取服务费。电商代销模式是指公司通过电商平台销售五芳斋相关产品,由其负责运营和管理,如天猫超市、京东自营店等。公司与天猫、京东等平台签署合作协议,在电商平台完成采购订单后,公司按照约定送货计划进行备货,并通过第三方物流公司将商品配送到电商平台指定的仓库,由电商平台进行销售和发货,并按照合同约定进行对账结算。
商超的销售模式是指公司与商超签署标准供销合同,即依据合同约定的采购订单进行发货,并按合同约定进行对账结算。目前,公司产品在国内的商超客户主要包括麦德龙、大润发、沃尔玛、盒马、家乐福、苏果、世纪联华等国内连锁大卖场。
2、经销模式
公司业务的经销模式具体包括普通经销、线上经销、高速经销和连锁加盟四种方式。公司的上述四种经销模式均为买断式经销。
普通经销指公司与渠道经销商签订经销协议,渠道经销商根据协议约定区域及渠道进行销售。
线上经销指公司与部分线上渠道经销商签订经销协议,授权线上渠道经销商在指定的电商平台进行销售。
高速经销指公司与全国各地高速管理方签署协议,在其控制的服务区中授权经销商销售五芳斋产品;或公司与经销商签署经销协议,授权经销商在其取得经营权的高速服务区内销售五芳斋产品。
连锁加盟指公司与经营方签订相应的经营合同,在门店内销售公司产品。连锁加盟模式下,公司授权经营方经营“五芳斋”产品,监督管理门店的经营情况、服务质量、环境卫生、安全生产等,经营方自主经营、自负盈亏。
(四)所需主要原材料
公司经营业务主要为食品制造业务,采购的生产原材料主要包括猪肉、米类(如糯米、粳米等)、糯稻、粽叶等,主要能源耗用包括水、电、天然气、蒸汽等。
(五)行业竞争情况及地位
我国食品制造业企业众多,规模参差不齐,多数企业规模偏小。根据国家统计局数据,截至2018年末、2019年末和2020年末,我国食品制造业规模以上工业企业数量分别为8,981个、8,291个和8,131个,行业集中度明显提高。
公司的食品制造产品以粽子为主,粽子细分市场竞争充分,公司的竞争优势较为明显。
1、粽子行业市场竞争格局
根据艾媒咨询发布的《2020年端午节中国粽子品牌排行榜单TOP10》,从企业综合实力指标、全网媒体传播态势评价指标、用户口碑监测指标、专业分析师团队评价指标等多个维度对粽子品牌进行了综合评价与排名。五芳斋、北京稻香村、真真老老、知味观、三全、诸老大、荃盛、杏花楼、利口福、米旗等十家食品企业凭借综合实力成功上榜。从榜单来看,传统粽子品牌更受消费者欢迎,排行前三的五芳斋、北京稻香村、真真老老均是老字号品牌,其中五芳斋以96.3的金榜指数荣登榜首。
2020年端午节粽子品牌排行榜
资料来源:《2020年端午节中国粽子品牌排行榜单TOP10》,艾媒咨询,2020年6月。
根据艾媒金榜发布的《2021年中国粽子品牌线上发展排行榜单TOP10》,通过企业综合实力指标、全网媒体传播态势评价指标、用户口碑监测指标、专业分析师团队评价指标等综合评选。五芳斋、真真老老、知味观、稻香私房、广州酒家、诸老大、杏花楼、三全、百草味、全聚德十家企业上榜。其中五芳斋以98.9的金榜指数继2020年再次摘得桂冠。
2021年端午节粽子品牌排行榜
资料来源:《2021年中国粽子品牌线上发展排行榜单TOP10》,艾媒金榜,2021年6月。
线下商超渠道仍是粽子销售的主要渠道之一,该渠道的品牌竞争格局与整体市场的竞争格局略有差异。根据全国连锁店超市信息网数据,2019年端午节期间,商超渠道粽子销售前三名品牌分别是五芳斋、三全和思念,销售金额在商超渠道的占比分别为30.2%、21.4%和16.5%,前三名品牌销售金额占比合计超过65%,市场集中度较高。北京稻香村、真真老老等品牌在商超渠道市场占有率较低,销售金额占比均不超过3%。
2019年端午节期间商超渠道粽子主要品牌占有率
数据来源:《重视传统食品行业发展让中国的传统食品焕发新生命》,中国食品,2020年3月15日。
2、发行人在粽子行业的竞争地位
公司始于1921年,距今已有百年历史。公司是全国首批“中华老字号”企业,是粽子行业内的龙头企业和行业标准制定者,在国内粽子市场上占据举足轻重的地位。2018年9月,阿里研究院联合北京大学光华管理学院共同发布《中华老字号品牌发展指数》,五芳斋在老字号品牌TOP100榜单中高居第六位、食品餐饮类第一位,显示出较强的市场力、创新力、认知度、美誉度和客户忠诚度。
公司生产的“五芳斋”粽子以“糯而不烂、肥而不腻、肉嫩味香、咸甜适中”享誉盛名,2011年“五芳斋”粽子制作技艺被文化部收录进第三批国家级非物质文化遗产名录。根据艾媒咨询发布的端午节粽子品牌排行榜,报告期内,公司连续三年荣登端午节粽子品牌排行榜TOP10榜首。
近年来,公司充分利用品牌影响力,持续在方便食品、焙烤食品等领域发力,月饼、糕点、蛋制品等产品的销售已具有一定规模,并保持良好的增长态势。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
(一)主要固定资产情况
公司经营使用的主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备等,各项资产使用状况良好。截至2021年12月31日,公司主要固定资产情况如下:
单位:万元
1、主要生产设备情况
截至2021年12月31日,公司主要生产设备情况如下:
单位:万元
2、房屋建筑物情况
截至2021年12月31日,公司及其子公司拥有的房屋所有权情况如下:
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