（上接C18版）浙江五芳斋实业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C20版）

　　（上接C18版）

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　截至本摘要签署日，五芳斋集团直接持有发行人30,493,283股股份，占发行人总股本的40.36%，并通过其全资子公司远洋装饰间接持有发行人7,331,250股股份，占发行人总股本的9.70%。五芳斋集团直接和间接合计持有发行人37,824,533股股份，占发行人总股本的50.06%，为发行人的控股股东。

　　截至本摘要签署日，厉建平任公司董事长、五芳斋集团董事长，其持有五芳斋集团20%的股份；厉昊嘉任公司董事兼总审计师，其持有五芳斋集团20%的股份。厉建平与厉昊嘉系父子关系，其合计持有五芳斋集团40%的股份，根据五芳斋集团主要股东李政新（持股13%）、朱自强（持股6%）、曹国良（持股6%）、胡小彬（持股4%）出具的确认函，四名主要股东持有的29%股份在五芳斋集团股东大会表决时与厉建平、厉昊嘉保持一致，厉建平、厉昊嘉实际能够控制五芳斋集团69%股份所对应的表决权。二人对五芳斋集团的股东大会、董事会的投票表决能够产生重大影响，为五芳斋集团的实际控制人。因此，厉建平与厉昊嘉通过五芳斋集团间接控制发行人50.06%的股份，为发行人的实际控制人。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）简要财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）经会计师核验的非经常性损益明细表

　　根据申报会计师出具的《关于浙江五芳斋实业股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》（天健审[2022]171号），公司报告期内的非经常性损益的具体内容及金额如下：

　　单位：万元

　　（三）主要财务指标

　　1、主要财务指标

　　2、净资产收益率与每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》计算的净资产收益率和每股收益如下表所示：

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　（1）资产分析

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司资产总额分别为120,628.20万元、152,100.32万元和173,118.31万元。2020年末公司资产总额较2019年末增加31,472.12万元，主要为货币资金增加22,905.29万元、交易性金融资产增加11,790.00万元所致。2021年末公司总资产较2020年末增加21,017.99万元，主要系在建工程及使用权资产增加所致。

　　公司资产结构较为稳定，以流动资产为主。报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为65.83%、67.88%及40.63%，非流动资产占资产总额的比例分别为34.17%、32.12%及59.37%。

　　① 流动资产构成及其变化

　　报告期各期末，公司流动资产情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司流动资产分别为79,411.35万元、103,251.43万元和70,334.08万元。2020年末公司流动资产总额较2019年末增加23,840.08万元，2021年末公司流动资产较2020年末减少32,917.35万元，流动资产减少主要系货币资金和交易性金融资产减少所致。

　　公司流动资产主要为存货、货币资金、应收账款、其他流动资产和交易性金融资产，报告期各期末，上述五项合计占流动资产总额的比例分别为92.03%、95.33%及93.62%。

　　② 非流动资产构成及其变化

　　报告期各期末，公司非流动资产情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司非流动资产分别为41,216.85万元、48,848.89万元及102,784.24万元，2021年末非流动资产较2020年末增加53,935.35万元，主要系新租赁准则下确认使用权资产及五芳斋数字产业智慧园项目在建工程增加所致。2019年末和2020年末，公司非流动资产主要为固定资产、无形资产、投资性房地产和长期待摊费用，上述四项合计占非流动资产总额的比例分别为94.73%和82.48%。2021年末，公司非流动资产主要为固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产和投资性房地产，上述五项合计占非流动资产总额的比例为93.84%。

　　（2）负债分析

　　报告期各期末，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司负债总额分别为46,460.22万元、75,027.93万元及88,003.86万元。公司负债以流动负债为主，报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为94.52%、96.05%及69.20%。非流动负债增加主要系长期借款增加9,226.04万元和租赁负债增加14,962.53万元所致。

　　①流动负债结构及其变化

　　报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司流动负债总额分别为43,915.62万元、72,066.60万元及60,900.40万元。2020年末公司流动负债总额较2019年末增加28,150.98万元，2021年末公司流动负债总额较2020年末减少11,166.20万元，2019年至2021年各年末流动负债的变动主要系短期借款变动导致。

　　报告期各期末公司流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、合同负债、应付职工薪酬和其他应付款，上述各项合计占流动负债的比例分别为90.43%、89.86%和81.28%。

　　②非流动负债结构及其变化

　　报告期各期末，公司非流动负债结构如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司非流动负债分别为2,544.59万元、2,961.33万元及27,103.46万元。2020年末公司非流动负债总额较2019年末增加416.74万元，主要系当期收到的与资产相关的政府补助增加所致。2021年末非流动负债较2020年末增加24,142.13万元，主要系新租赁准则下确认租赁负债及为建设五芳斋数字产业智慧园项目借入长期借款所致。

　　2、盈利能力分析

　　（1）营业收入的构成和变动

　　报告期内，公司营业收入构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司经营情况良好。2020年度由于疫情影响公司营业收入较2019年度减少8,627.75万元，下降3.44%；2021年度随着公司销售规模的扩大，营业收入较2020年度增加47,155.56万元，增长19.48%。

　　2019年度、2020年度和2021年度，公司主营业务收入占营业收入总额的比例分别为94.74%、95.96%和95.01%，主营业务收入主要包括粽子系列、月饼系列、餐食系列和蛋制品、糕点及其他收入；其他业务收入占比较低，主要包括投资性房产的租金收入和处置收入等。

　　（2）主营业务收入分析

　　主营业务收入分类型构成情况具体如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司主营业务收入按类别分为粽子系列、月饼系列、餐食系列和蛋制品、糕点及其他。公司目前已形成了以粽子为主导，集月饼、汤圆、糕点、蛋制品、其他米制品等食品为一体的产品群，其中粽子系列收入是公司最主要的收入来源。

　　3、现金流量分析

　　报告期内，公司的现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司的现金净流量有所波动但总体控制在较为合理的范围内，公司的资金运营总体较为稳健。

　　4、利润主要来源

　　（1）综合毛利及毛利率

　　报告期内，公司产品综合毛利和综合毛利率的情况如下表所示：

　　单位：万元

　　2019年度、2020年度和2021年度，公司综合毛利分别为113,880.08万元、107,886.46万元和125,068.14万元。2020年度受新冠疫情及主要原材料成本上涨影响，公司综合毛利较2019年度减少5,993.62万元，下降5.26%。2021年度，随着疫情影响的减弱以及公司销售规模的扩大，公司综合毛利较2020年度增加17,181.68万元，增长15.93%。2019年度、2020年度和2021年度，公司综合毛利率分别为45.43%、44.57%和43.24%，总体保持稳定。

　　（2）分业务类型的毛利及毛利率分析

　　报告期内，公司分类型的毛利和毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，粽子系列产品对公司主营业务毛利贡献最高，各期占比与公司收入结构占比较为一致。2020年度受新冠疫情影响，公司积极响应国家号召，部分门店暂停营业导致餐食系列产品销售收入减少，对公司贡献的毛利也随之减少。2021年随着粽子系列产品销售规模的进一步扩大，对公司贡献的毛利占比较2020年度有所增加。

　　（五）影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素

　　根据公司目前的经营模式及较高的市场地位，公司在未来几年内仍能够保持盈利能力的连续性与稳定性，下列因素对公司长远稳定发展将产生重要影响：

　　1、行业发展因素

　　公司保持长期稳健的盈利能力有赖于食品制造和餐饮服务行业的持续发展。国家政策支持和促进食品制造业、餐饮服务业的健康发展，居民消费能力提升拉动食品和餐饮消费市场，电子商务与物流行业的蓬勃发展为食品和餐饮行业带来新的发展空间，全球化为食品制造业和餐饮服务业发展带来新契机，上述各项因素都将推动食品制造业和餐饮业的持续发展，对公司实现持续的业务发展和稳健的经营业绩产生重要影响。

　　2、市场竞争因素

　　我国食品制造业、餐饮服务业发展挑战和机遇并存。食品制造业，食品跨国集团加快全球布局，不断提升核心竞争能力，对我国食品产业发展带来一定影响和挑战。餐饮服务业，外资餐饮企业凭借良好的品牌形象和丰富的管理经验，在餐饮市场占据优势地位，尤其是近年来跨国餐饮集团积极推行本土化策略，吸收我国饮食文化之精华，研发适合我国消费者口味的产品，行业竞争日趋激烈。市场竞争的加剧可能对公司的市场份额、毛利率水平产生一定影响。

　　3、原材料供应和价格波动因素

　　公司的主要原材料包括糯米、猪肉、粽叶等农产品，原材料供货价格随市场整体供求情况相应波动，存在供应不足或不及时以及价格波动风险；此外，异常性、灾难性气候事件时有发生，也会严重影响农产品的产量和价格，进而影响公司的经营稳定性、生产成本和盈利水平。经过多年的合作，公司与供应商之间已经建立了良好的合作关系，且公司对主要原材料的市场价格变化建立了较为完善的跟踪机制，降低了原材料价格波动对公司经营业绩的影响。

　　4、产品优化和新品研发因素

　　从食品制造和餐饮行业发展趋势和竞争格局来看，行业内公司需要不断进行产品优化，紧跟行业消费趋势及时推出符合市场需求变化的新产品，以巩固竞争优势和市场份额。公司充分利用“五芳斋”品牌影响力，持续在粽子和月饼等传统食品、以及方便食品、焙烤食品等领域发力，坚持创新，推出了一系列营养、安全、美味、健康、时尚的食品和餐饮产品，满足了消费者多样化、差异化的需求，未来更将持续围绕中华节令场景进行产品的拓展。公司通过此次募投项目的实施，将持续提升技术创新水平及新产品开发能力，增强公司在行业中的竞争地位。

　　（六）股利分配情况

　　1、最近三年的股利分配政策

　　根据《公司法》和本公司《公司章程》，报告期内本公司的主要股利分配政策如下：

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司可以采取现金或者股票等方式分配股利。

　　2、报告期内的股利分配情况

　　报告期内，公司股利分配情况如下：

　　公司于2019年6月19日召开2018年年度股东大会，审议通过了2018年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金股利1.00元（含税），共计分配7,555.73万元（含税）。截至本摘要签署日，公司前述股利已派发完毕。

　　公司于2020年5月15日召开2019年年度股东大会，审议通过了公司2019年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金股利1.5元（含税），共计分配11,333.59万元（含税）。截至本摘要签署日，公司前述股利已派发完毕。

　　公司于2021年3月29日召开2020年年度股东大会，审议通过了2020年度利润分配方案，拟向全体股东每股派发现金股利1.5元（含税），共计分配11,333.59万元（含税）。截至本摘要签署日，公司前述股利已派发完毕。

　　3、本次发行完成前滚存利润的分配安排

　　公司于2021年2月24日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票发行前滚存利润由新老股东共享的议案》，本次发行前滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　4、发行后公司股利分配政策及未来三年分红回报规划

　　根据2021年第一次临时股东大会决议，公司制定了《公司章程（草案）》及《浙江五芳斋实业股份有限公司股东上市后三年分红回报规划》，公司发行后的股利分配政策如下：

　　（1）基本原则

　　公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。

　　（2）利润分配形式

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、股票流动性等因素。

　　（3）现金分红

　　①实施现金分红的条件

　　A、公司当年或中期实现盈利；且公司弥补亏损、提取公积金后，实现的可分配利润为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；累计可供分配利润为正值。

　　B、审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

　　C、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期净资产的30%且超过10,000万元。

　　②现金分红比例及时间

　　在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%；或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　③差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（4）股票股利

　　公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　（5）利润分配的决策程序

　　①董事会负责制订利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会应结合公司章程规定、盈利情况、资金情况和股东回报规划拟订预案，并经全体董事过半数同意。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。

　　②公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案，或现金分红低于章程规定比例的，董事会应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的用途等事项进行专项说明，独立董事发表意见，并提交股东大会审议，专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披露。

　　③董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。独立董事应对调整利润分配政策发表独立意见，公司监事会应当对董事会编制的调整利润分配政策的预案政策进行审核并提出书面审核意见，公司应当在定期报告中披露调整的原因。

　　（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（七）发行人控参股子公司的基本情况

　　1、发行人控股子公司情况

　　截至本摘要签署日，发行人共有16家控股子公司，其中一级子公司14家，二级子公司2家，具体情况如下：

　　（1）五芳斋餐饮

　　截至2021年12月31日，五芳斋餐饮的财务数据如下（经天健所审计）：

　　单位：万元

　　（2）嘉兴五芳斋餐饮

　　截至2021年12月31日，嘉兴五芳斋餐饮的财务数据如下（经天健所审计）：

　　单位：万元

　　（3）成都五芳斋

　　截至2021年12月31日，成都五芳斋的财务数据如下（经天健所审计）：

　　单位：万元

　　（4）宝清米业

　　截至2021年12月31日，宝清米业的财务数据如下（经天健所审计）：

　　单位：万元

　　（5）五芳斋食品销售

　　截至2021年12月31日，五芳斋食品销售的财务数据如下（经天健所审计）：

　　单位：万元

　　（下转C20版）