（上接C19版）浙江五芳斋实业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要

　　（上接C19版）

　　（6）五芳斋电子商务

　　截至2021年12月31日，五芳斋电子商务的财务数据如下（经天健所审计）：

　　单位：万元

　　（7）江西农发

　　截至2021年12月31日，江西农发的财务数据如下（经天健所审计）：

　　单位：万元

　　（8）武汉五芳斋

　　截至2021年12月31日，武汉五芳斋的财务数据如下（经天健所审计）：

　　单位：万元

　　（9）杭州五芳斋

　　截至2021年12月31日，杭州五芳斋的财务数据如下（经天健所审计）：

　　单位：万元

　　（10）上海优米一家

　　截至2021年12月31日，上海优米一家的财务数据如下（经天健所审计）：

　　单位：万元

　　（11）上海家馨

　　截至2021年12月31日，上海家馨的财务数据如下（经天健所审计）：

　　单位：万元

　　（12）湖州天天

　　截至2021年12月31日，湖州天天的财务数据如下（经天健所审计）：

　　单位：万元

　　（13）深圳五芳斋

　　截至2021年12月31日，深圳五芳斋的财务数据如下（经天健所审计）：

　　单位：万元

　　（14）香港五芳斋

　　截至2021年12月31日，香港五芳斋的财务数据如下（经天健所审计）：

　　单位：万元

　　（15）澳门五芳斋

　　截至2021年12月31日，澳门五芳斋的财务数据如下（经天健所审计）：

　　单位：万元

　　（16）五芳良库餐饮

　　2、发行人参股公司

　　截至本摘要签署日，发行人拥有2家参股公司，其中一级参股公司1家，二级参股公司1家，基本情况如下：

　　（1）梅湾里餐饮

　　截至2021年12月31日，梅湾里餐饮的财务数据如下（经浙江中铭会计师事务所有限公司审计）：

　　单位：万元

　　（2）东啤股份

　　截至2021年12月31日，东啤股份的财务数据如下（未经审计）：

　　单位：万元

　　第四节 募集资金运用

　　一、本次募集资金投资项目概况

　　公司本次拟公开发行不超过25,185,750股人民币普通股，所募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进度，决定是否以自有资金或银行贷款先行投入；如在募集资金到位前公司已对上述项目先行投入，则募集资金到位后将用于支付项目剩余款项及置换先期投入。

　　若本次发行实际募集资金净额低于上述投资项目的募集资金拟投入金额，募集资金不足的缺口部分由本公司自筹解决。

　　二、募集资金投资项目发展前景的分析

　　本次募投项目的实施有助于公司生产规模得到有效扩大，市场占有率进一步提高，增强公司主营业务的盈利能力，提高公司在行业内的核心竞争力；有助于公司缓解营运资金压力，提升公司抗风险能力；募集资金投资项目与公司现有生产经营规模相适应、与公司财务状况相匹配；公司现有技术水平和管理能力能够有效保障项目的顺利实施。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　除“重大事项提示”中披露的风险外，投资者还需关注下列风险：

　　（一）经营风险

　　1、经营资质续期的风险

　　公司日常经营所涉及的资质主要包括《食品经营许可证》、《食品生产许可证》等，该等经营资质均有一定的有效期。上述资质有效期期满后，公司需接受相关监管机构的审查及评估，以延续上述文件的有效期。截至报告期末，公司已获得了日常经营所需的主要资质，不存在主要资质逾期情况。若公司未能在上述文件登记有效期届满时换领新证或更新登记，将可能导致公司不能继续生产有关产品或经营相关业务，对公司的生产经营造成不利影响。

　　2、经销商变动的风险

　　报告期内，经销渠道是公司主要销售渠道之一。2019年度、2020年度和2021年度，公司经销渠道收入分别为85,308.47万元、80,878.54万元和99,374.47万元，占主营业务收入的比例分别为35.92%、34.82%和36.16%。报告期内，公司电商渠道销售逐步扩大，但经销渠道收入仍属于公司营业收入的重要组成部分。公司已与主要经销商建立了较为稳定的合作关系，但是，出于发展战略、经营业绩等因素的考虑，公司与部分季节性经销商仅为产品旺季的短期合作，若该类经销商在合同结束后终止与公司的合作，且公司在短期内无法找到符合条件的经销商替代，将对公司的经营业绩产生一定影响。

　　3、社会保险、住房公积金未全员缴纳风险

　　报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形。公司未缴纳社保的员工主要为季节性用工或者农民工，该部分员工基于自身原因，自愿选择在其户籍地参加新型农村养老保险和新型农作合作医疗，存在可能被主管部门要求补缴的风险，进而影响公司利润。公司控股股东、实际控制人均已就以上风险出具承诺函：如五芳斋实业及其控股子公司、分公司因在公司首次公开发行股票并上市之前未按相关规定为员工缴纳社会保险或住房公积金，而导致任何费用支出、经济赔偿或其他经济损失，则由本公司/本人全额承担赔偿责任，以保证五芳斋实业及其控股子公司、分公司不因此遭受任何经济损失。

　　4、门店租赁瑕疵的风险

　　公司的门店主要通过租赁房屋进行经营，截至2021年12月31日，公司共计租赁156处房屋作为直营门店的经营场所，其中34处门店系开设在高铁站、汽车站、高速服务区等交通枢纽，没有单独的不动产权证等原因，而未能向公司提供相关产权证明文件，且存在租赁协议未办理备案手续的情形。上述34家门店合计租赁面积约3,515.13平方米，占公司所有直营门店租赁面积的16.43%。在租赁合同履行过程中，未出现因上述瑕疵而被认定为无效或不能正常履行的情形，但若因上述租赁房屋权属瑕疵问题导致公司经营无法继续使用，需要公司寻找其他房屋替代，则短期内可能使得公司部分区域业务受到一定不利影响，从而影响公司门店的正常经营。

　　5、委托加工的风险

　　公司粽子产品采取自主生产为主，委托加工生产为辅的生产加工模式。此外，公司委托外部供应商生产月饼、糕点、蛋制品等产品。报告期内，公司通过委托加工模式生产的粽子产量占粽子总产量的13.40%、25.01%和24.41%，在委托加工模式下，公司向委托加工厂商提供生产所需的主要原料，委托加工厂商按照公司要求进行产品生产。虽然公司已从生产供应商的原辅材料供应、生产流程、质量控制等方面，对委托加工生产的产品质量、生产进度和生产成本进行严格控制，并在合同中约定了违约追偿条款，但若委托加工厂商出现主要人员紧缺、食品安全管控不严、生产质量控制不达标等情况，公司将面对供货不足、质量瑕疵、食品安全导致消费者健康受到影响等问题，进而对公司的品牌声誉、公众形象及经营业绩产生重大不利影响，影响公司正常经营。

　　6、跨区域经营风险

　　公司建成了辐射全国的销售网络，但报告期内51%以上的收入来自于华东地区。由于各区域地理环境、民风习俗不同，消费者的消费习惯、产品需求和口味偏好不同，对公司品牌和产品的认识和忠诚度有差异。如公司不能通过产品创新满足各地区消费者的需求，或新区域市场推广不力，将对公司跨区域发展产生阻碍。此外，公司在进入新区域的初始阶段难以形成物流配送、规模效应等竞争优势，也将对公司的盈利造成一定影响。

　　7、门店经营风险

　　公司门店零售收入为众多销售模式中的一种，受公司经营产品和区域分布的影响，公司部分门店存在亏损的情形。尽管公司在开店前做了详尽的市场调研，对门店的效益进行了谨慎预测，但由于门店的建设、市场培育、管理水平、商圈环境等因素影响，门店需要一定的发展阶段，存在部分门店亏损或关店风险。

　　（二）财务风险

　　1、业绩下滑的风险

　　2019年度、2020年度和2021年度，公司营业收入分别为250,696.67万元、242,068.92万元和289,224.48万元，2020年度较前一年下降3.44%，2021年度较前一年增长19.48%；2019年度、2020年度和2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为16,314.13万元、14,210.13万元和19,365.74万元， 2020年度较前一年下降12.90%，2021年度较前一年增长36.28%。未来若由于行业竞争加剧、下游市场波动等原因导致公司主要产品供需发生不利变化，可能对公司业务开展产生影响，并可能导致公司经营业绩发生下滑。

　　2、毛利率下降的风险

　　2019年度、2020年度和2021年度，公司综合毛利率分别为45.43%、44.57%和43.24%，公司主要产品毛利率主要受产品售价、原材料成本、人力成本等多种因素的影响，若上述因素发生不利变动，可能导致公司毛利率下降，进而影响公司的盈利能力及业绩表现。

　　3、现金管理的风险

　　由于公司连锁门店及早餐流动车直接面对零售消费者，公司存在一定比例的现金交易情况。报告期内公司现金收款金额分别为18,240.69万元、6,191.60万元和3,669.55万元，占同期营业收入的比例分别为7.28%、2.56%和1.27%，现金采购金额分别为51.23万元、28.91万元和19.06万元。如果现金管理不善，可能在现金收取、归集、保管和支出等环节由于操作不当、个人疏忽等因素造成现金账实不符的情况，从而给公司业务运营带来不利影响。

　　（三）募投项目风险

　　1、募投项目无法实现预期收益的风险

　　公司拟将本次发行募集资金运用于五芳斋三期智能食品车间建设项目、五芳斋数字产业智慧园建设项目、五芳斋研发中心及信息化升级建设项目、五芳斋成都生产基地升级改造项目和补充流动资金，以加强自身在产业链各环节的核心竞争力。前期公司已结合市场需求、行业发展趋势及公司自身的经营特点对募投项目进行了全面论证，以确保募投项目具备充分的可行性和必要性，能够在战略及经营层面进一步巩固公司的竞争优势，并能够取得良好的预期收益。

　　尽管如此，本次募投项目建设完成后，公司的年度成本投入及固定资产规模在客观上将进一步增加。若市场环境及行业格局发生重大变化，或是公司未能按既定计划完成募投项目实施，公司也可能存在募投项目的预期收益无法完全实现的风险。

　　2、净资产收益率下降的风险

　　2019年度、2020年度和2021年度，公司加权平均净资产收益率分别为23.45%、19.08%和24.80%。本次募集资金到位后，公司净资产将有大幅度的增长，但募集资金投资项目的实施以及最终经济效益的产生尚需一定时间，预计将导致公司发行当年净资产收益率下降，存在净资产收益率下降的风险。

　　3、募投项目建成后折旧或摊销增加影响发行人经营业绩的风险

　　公司募集资金投资项目为五芳斋三期智能食品车间建设项目、五芳斋数字产业智慧园建设项目、五芳斋研发中心及信息化升级建设项目、五芳斋成都生产基地升级改造项目以及补充流动资金。本次募集资金投资项目建成后，公司资产规模增幅较大，年均将增加折旧及摊销金额4,981.20万元。如项目建成达产后，产品销售收入不能按照预期超过盈亏平衡点，则存在折旧或摊销的增加影响公司经营业绩的风险。

　　4、募投项目产能不能及时消化的风险

　　公司募集资金投资项目建成达产后，公司主营业务产品的产能将得到较大幅度的提升。公司募集资金投资项目新增产能是公司对市场状况深入分析并结合公司多年从业经验所作出的谨慎判断。但公司募集资金投资项目的可行性是基于当前产业政策、市场环境、发展趋势等因素作出的，若未来市场环境、相关政策、消费习惯等方面发生重大变化，或公司未来不能继续有效拓展市场，则公司将面临新增产能不能及时消化的风险。

　　（四）其他风险

　　1、实际控制人控制风险

　　截至本摘要签署日，五芳斋集团直接持有公司40.36%的股份，并间接持有公司9.70%的股份，合计持有公司50.06%的股份，为公司的控股股东。厉建平、厉昊嘉父子合计持有五芳斋集团40%的股份，持有五芳斋集团29%股份的四名主要股东承诺在五芳斋集团股东大会表决时与厉建平、厉昊嘉保持一致，因此，厉建平、厉昊嘉实际能够控制五芳斋集团69%股份所对应的表决权，为五芳斋集团的实际控制人。厉建平与厉昊嘉通过五芳斋集团间接控制发行人50.06%的股份，为发行人的实际控制人。本次发行后，虽然厉建平、厉昊嘉间接的持股比例有所下降，但仍能对公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等实施重大影响。

　　目前公司已经建立了较为健全的公司治理结构和有效的内部控制制度，建立的相关制度均规定了控股股东、实际控制人的诚信义务、关联股东回避表决制度等，可一定程度上避免实际控制人或大股东不当控制现象的发生，但在公司利益与实际控制人利益发生冲突时，如果实际控制人通过选举董事、修改《公司章程》、行使表决权等方式对公司的发展战略、人事管理、经营决策、利润分配等进行不当的控制和干预，则存在损害公司及其他股东利益的可能性。

　　2、历史自然人股东与工商登记不一致的风险

　　公司系经浙江省人民政府证券委员会《关于同意设立浙江五芳斋实业股份有限公司的批复》（浙证委[1998]10号）批准，由嘉兴商业控股、嘉兴百货、嘉兴肉类中心、嘉兴酿造及部分自然人共同作为发起人，采取发起设立方式组建的股份有限公司。

　　由于历史原因，公司设立工商登记备案时填报的相关股东信息与实际股东存在差异，后于2004年统一将历史上填报错误的情况进行了更正。天健所已出具了验资复核报告，嘉兴市国资委及嘉兴市金融办出具了关于国有股相关事项的确认文件，包括确认公司设立至今历次股权演变符合相关法律法规和当时的政策规定，合法、有效，不存在损害国家、集体及其他第三方合法权益或导致国有、集体资产流失的情形。公司现所有权益归其现有全体股东合法所有。尽管如此，不排除历史上工商误报的自然人因工商登记备案错误与发行人发生纠纷的风险。

　　二、其他重要事项

　　（一）重大合同

　　发行人的重大合同，是指发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的金额较大，或者虽然金额不大但对发行人生产经营、未来发展或财务状况有较大影响的合同。

　　截至2022年6月30日，发行人及其子公司签订的正在履行或将要履行的重大合同包括：

　　1、销售合同

　　截至2022年6月30日，发行人正在履行的金额超过人民币2,500万元或预计发生金额超过2,500万元的销售合同如下（具体金额以实际订单为准）：

　　注：“锦江麦德龙现购自运有限公司”已更名为“麦德龙商业集团有限公司”。

　　2、采购合同

　　截至2022年6月30日，发行人正在履行的金额预计超过人民币3,500万元的采购合同如下（具体金额以实际订单为准）：

　　3、抵押、保证合同

　　截至2022年6月30日，发行人正在履行的抵押、保证合同如下：

　　4、授信合同

　　截至2022年6月30日，发行人正在履行的授信合同如下：

　　5、借款合同

　　截至2022年6月30日，发行人正在履行的金额1,000万元及以上的借款合同如下：

　　6、其他合同

　　（1）2012年1月1日，发行人子公司宝清米业与宝清县粮食局签订《关于整体租赁经营宝清县天龙粮食购销有限公司协议书》，合同期限为2012年1月1日至2022年12月31日，协议约定由宝清米业整体租赁经营宝清天龙的业务。根据双方签订的《补充协议》和《分配确认书》，双方对收益归属、分配方式等进行了约定。补充协议同时约定，在租赁到期后，在核心条款不变的前提下，租赁期限延长至2032年12月21日。

　　双方于2021年3月5日签署战略合作框架协议，约定在原整体租赁经营协议2年到期后延长整体租赁协议时限10年，即从2023年1月1日起至2032年12月31日止。

　　（2）2020年7月8日，发行人与浙江鸿翔建设集团股份有限公司签订《建设工程施工合同》（GF-2017-0201），约定由浙江鸿翔建设集团股份有限公司承建五芳斋数字产业智慧园项目建安工程，该项目金额30,700.00万元。截至2022年6月30日，该合同尚未履行完毕。

　　（3）2020年12月22日，发行人与浙江德尚智能科技有限公司签订《五芳斋数字产业智慧园项目立体仓库集成系统商务合同》，约定购买五芳斋数字产业智慧园立体仓库集成系统，包括物流系统中的货架、堆垛机、输送设备等、设备现场的安装、调试、试运行，合同总价款1,830.00万元。截至2022年6月30日，该合同尚未履行完毕。

　　（二）对外担保情况

　　截至本摘要签署日，公司不存在对外担保的情形。

　　（三）重大诉讼或仲裁事项

　　截至本摘要签署日，发行人尚未结案的金额在100万元以上的重大诉讼如下：

　　1、2015年11月20日，武汉五芳斋向武汉市江岸区人民法院递交《民事起诉状》，请求法院判令:（1）武汉市江岸区运输五公司将位于江岸区谌家矶河边80-2号房屋及国有土地使用权变更至其名下；（2）武汉市江岸区运输五公司支付违约金42万元；（3）武汉市江岸区交通运输局对上述诉求承担连带担保责任；（4）二被告承担诉讼费用。该案一审判决已于2016年8月生效（（2016）鄂0102民初405号），法院支持武汉五芳斋第一、二项诉讼请求，驳回其他诉请。法院一审判决生效后，相关资产因债权人纠纷未能办理产权变更手续。相关资产已于2019年被征收，发行人根据法院判决已于当年取得相应征收补偿款。2021年8月26日，武汉市江岸区人民法院出具民事裁定书，经审判委员会讨论，认为该案判决书确有错误，应予再审。2022年2月25日，武汉市江岸区人民法院出具民事裁定书（（2021）鄂0102民再6号），撤销（2016）鄂0102民初405号民事判决。武汉五芳斋对该案提起执行异议诉讼，要求撤销执行裁定并确认拆迁补偿款归武汉五芳斋所有。2022年7月7日，武汉市中级人民法院出具（2022）鄂01民终7610号《民事裁定书》，指令武汉市江岸区人民法院审理，目前该案处于审理阶段。

　　该诉讼为发行人因合同纠纷主动提起的诉讼，因武汉市江岸区运输五公司的债权人对上述资产及所涉补偿款权属存在异议，武汉五芳斋自收到征收款2,270.27万元起即将其列报为长期应付款，详见本招股意向书“第十节 财务会计信息”之“十四、（四）其他重要事项”，该诉讼再审不会对发行人生产经营产生重大不利影响。

　　2、2021年8月16日，发行人向北京市丰台区人民法院递交《民事起诉状》，请求法院判令河北稻香村食品有限公司、稻香村河北食品总部基地有限公司立即停止侵害其第“12605702”号、第“331907”号、第“9720610”号注册商标专用权的行为，即停止生产、销售带有与上述注册商标近似标识的商品，并赔偿经济损失及合理支出100万元；判令北粮传奇食品（北京）有限公司立即停止侵害其第“12605702”号、第“331907”号、第“9720610”号注册商标专用权的行为，即停止销售带有与上述注册商标近似标识的商品，并赔偿经济损失及合理支出10万元，该诉讼处于一审审理阶段。

　　该诉讼为发行人为维护商标权主动提起的诉讼，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。

　　3、2021年10月18日，发行人向北京市西城区人民法院递交《民事起诉状》，请求法院判令北京嘉铭桐辰科技股份有限公司（以下简称“被告一”）、高邮市三湖蛋品有限公司（以下简称“被告二”）、安徽省王巢食品有限公司（以下简称“被告三”）、成华区实在商贸部（以下简称“被告四”）立即停止侵害其第“12605702”号、第“331907”号、第“9720610”号、第“1351642”号注册商标专用权的行为；判令被告一、被告二、被告三连带赔偿原告经济损失及合理支出共计人民币100万元；判令被告四赔偿原告经济损失及合理支出共计人民币10万元，该诉讼处于一审审理阶段。2022年3月25日，北京市西城区人民法出具了《民事调解书》，发行人与被告一自愿达成如下调解：被告一停止侵害商标专用权的行为；被告一赔偿发行人经济损失及合理支出共计人民币9万元。

　　该诉讼为发行人为维护商标权主动提起的诉讼，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。

　　4、2020年7月，发行人子公司五芳斋餐饮与上海电子工程设计研究院有限公司（以下简称“上电院”）签署《五芳斋餐饮有限公司车间智能化改造工程总承包合同》，约定将位于嘉兴市秀洲区五芳斋产业园内的车间智能化改造工程的总承包业务发包给上电院，上电院承包的合同项下的范围包括施工图设计、建筑工程施工和设备系统采购和安装等工作，约定总承包合同的签约价款为25,699,694.07元。由于项目完工时间大幅晚于协议约定时间，总承包项目经理未依约履职，施工存在质量问题等原因，双方在剩余工程款结算中未能对上电院违约处理达成一致意见。

　　2021年12月22日，上电院向嘉兴市秀洲区人民法院递交《民事起诉状》，请求法院判令五芳斋餐饮支付工程款5,406,022元并支付违约金48,654元（暂自2021年11月15日计算至2021年12月31日，实际应按日万分之二计算至欠付款清偿之日）。后上电院增加诉讼请求，请求判令五芳斋餐饮支付质量保证金1,368,366元和冷水机清洁费11,000元。目前该案处于一审审理阶段。

　　2022年1月26日，五芳斋餐饮向嘉兴市秀洲区人民法院递交《民事反诉状》，请求法院判令上电院支付违约金、维修费用、相关损失等合计涉及金钱给付义务的款项总额为5,664,353元。2022年4月，五芳斋餐饮提出撤回该反诉的申请，2022年5月6日，嘉兴市秀洲区人民法院准予撤诉。

　　2022年5月6日，五芳斋餐饮向嘉兴市秀洲区人民法院递交《民事起诉状》，请求法院判令上电院支付工期延误违约金3,083,963元；支付工程总包项目经理未依约履职违约金1,490,000元；赔偿工程的相关质量问题的维修费用暂定250万元整（具体待司法鉴定意见出具后调整），以上合计涉及金钱给付义务的款项总额为7,073,963元。目前该诉讼处于一审审理阶段。

　　该诉讼为双方因工程工期、工程款结算等而提起的诉讼，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。

　　5、2022年1月19日，发行人向嘉兴市秀洲区人民法院递交《民事起诉状》，请求法院判令安徽省健康农业发展有限责任公司向发行人支付货款17,450,855.4元并支付逾期付款利息3,481,039.28元（暂计至2022年1月19日，实际请求计算至款清之日），以上合计为20,931,894.68元；判令唐福德、唐东东、唐贺对上述债务承担连带保证责任。2022年5月16日，嘉兴市秀洲区人民法院出具了（2022）浙0411民初371号《民事判决书》，判决安徽省健康农业发展有限责任公司支付发行人17,450,855.4元及逾期付款利息，唐福德、唐东东、唐贺对上述债务承担连带保证责任。

　　该诉讼为发行人因经营合同争议主动提起的诉讼，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。

　　截至本摘要签署日，除上述案件外，不存在其他对发行人及其子公司财务状况、生产经营、经营成果、声誉、业务活动、未来前景有重大影响的诉讼、仲裁事项。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　二、本次发行重要日期

　　第七节 备查文件

　　本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐机构（主承销商）办公地址查阅招股意向书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午9:00~11:30和下午13:00~17:00。

　　投资者也可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn/）和巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅招股意向书全文以及发行保荐书、保荐工作报告、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。

　　浙江五芳斋实业股份有限公司

　　2022年8月15日