天津友发钢管集团股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票实施公告

　　证券代码：601686             证券简称：友发集团            公告编号：2022-069

　　转债代码：113058             转债简称：友发转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  回购注销原因：根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及2020年年度股东大会授权，鉴于《激励计划》中1名激励对象因其他原因身故，不再符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，公司应取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票10.00万股；另鉴于公司《激励计划》设定的第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司需对所有已授予限制性股票的激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票共计798.00万股进行回购注销。本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计808.00万股，由公司以授予价格加上同期央行定期存款利息之和回购注销。

　　● 本次回购注销股份具体情况：

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年6月20日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。根据《激励计划》以及2020年年度股东大会的授权，同意回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计808.00万股，由公司以授予价格加上同期央行定期存款利息之和回购注销。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他指定媒体披露的相关公告。

　　公司已根据法律规定就本次回购注销事项履行通知债权人程序，并披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-062），就本次回购注销并减少注册资本事宜通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。截至申报期间届满之日，公司未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销事项

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及2020年年度股东大会的授权，鉴于《激励计划》中1名激励对象因其他原因身故，不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票10.00万股，由公司以授予价格加上同期央行定期存款利息之和回购注销。另鉴于公司《激励计划》设定的第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，需对所有已授予限制性股票的激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票共计798.00万股进行回购注销。

　　本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计808.00万股，由公司以授予价格加上同期央行定期存款利息之和回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及激励对象231人，合计回购注销限制性股票808.00万股；本次回购注销完成后，首次授予限制性股票总量由2,670.00万股变为1,862.00万股，首次授予激励对象人数由231人变为230人。

　　（三）回购注销安排

　　公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述231人已获授但尚未解除限售的808.00万股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2022年8月17日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、本次回购注销前后公司股权结构变动情况

　　公司本次回购注销部分限制性股票后，公司股份总数将由1,438,756,600股变更为1,430,676,600股，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京德恒律师事务所对公司本次激励计划回购注销相关事项出具的法律意见书认为：

　　本次回购注销事宜履行了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的有关规定；本次回购注销的原因、回购的数量、价格及资金来源均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，该等回购注销已履行现阶段必要的法律程序。尚待公司按照《公司法》及相关规定办理回购注销手续及减资的工商变更手续，并按照信息披露的相关要求及时履行信息披露义务。

　　六、上网公告附件

　　北京德恒律师事务所关于天津友发钢管集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月12日