摩登大道时尚集团股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金剩余股份解除限售 并上市流通的提示性公告

　　证券代码：002656          证券简称：ST摩登       公告编号：2022-075

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售股份的数量为3,322,043股，占公司总股本的0.4662%；

　　2、本次限售股份可上市流通日为2022年8月16日（星期二）。

　　一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本情况及股本情况

　　（一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本情况

　　摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议和2016年第四次临时股东大会审议批准公司以发行股份及支付现金的方式购买武汉悦然心动投资管理中心（有限合伙）1家机构及颜庆华等5位自然人合法持有的武汉悦然心动网络科技股份有限公司（以下简称“悦然心动”）合计100%股权，依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字【2016】第1320号评估报告的评估结果，拟购买资产的交易价格由本次重组交易各方协商确定为49,000万元，其中以现金支付19,600万元，以发行股份方式支付29,400万元。

　　2017年3月8日，中国证监会出具了《关于核准摩登大道时尚集团股份有限公司向颜庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】330号），核准了本次交易。

　　2017年4月6日，本次交易标的武汉悦然心动网络科技有限公司（原武汉悦然心动网络科技股份有限公司，以下简称“悦然心动”）取得了武汉市工商行政管理局于2017年4月6日核发的《营业执照》和《准予变更登记核准通知书》，悦然心动公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司，其公司名称由“武汉悦然心动网络科技股份有限公司”变更为“武汉悦然心动网络科技有限公司”。

　　2017年4月17日，悦然心动取得了武汉市工商行政管理局于2017年4月14日核发的《营业执照》和《准予变更登记核准通知书》，公司成为悦然心动的控股股东，悦然心动成为公司100%控股的子公司。至此，股权过户手续及相关工商登记已经完成。

　　公司根据《关于核准摩登大道时尚集团股份有限公司向颜庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】330号）（以下简称“证监会批复”）核准，向悦然心动原股东颜庆华等发行20,762,710股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，新增股份于2017年6月9日上市，因此，公司股份总数由409,921,837股增加至430,684,547股。

　　同时，根据证监会批复核准，公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，最终向上海庞增投资管理中心（有限合伙）——庞增添益2号私募投资基金非公开发行股份募集配套资金，发行股份数为14,640,356股,发行价格为15.71元/股，配套资金总额229,999,992.76元。上述新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，新增股份已于2017年9月4日上市，公司股份总数由430,684,547股增加至445,324,903股。

　　鉴于上述事项，公司于2017年8月11日、2017年8月28日分别召开了第三届董 事会第二十四次会议、2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加注册 资本的议案》、《关于修订公司章程的议案》，同意公司注册资本由409,921,837 元增加至445,324,903元，并相应修改公司章程。

　　（二）股本情况

　　2018年5月18日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了2017年度权益分派方案：以截至2017年12月31日公司总股本445,324,903股为基数，以资本公积金向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增6股，共计转增267,194,941股，转增后公司总股本将增加至712,519,844股；同时以2017年12月31日公司总股本445,324,903股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.15元（含税），共计派发现金股利6,679,873.55元（含税）。

　　2018年5月31日，公司2017年度权益分派方案实施完毕。

　　本次权益分派实施后，颜庆华等6名交易对方所持公司限售股票数量如下：

　　截至2022年7月20日，公司总股本为712,519,844股，其中有限售条件的流通股为106,384,332股，无限售条件的流通股为606,135,512股。

　　二、本次解除限售股份的股东做出的各项承诺及履行情况

　　（一）本次申请解除限售股份的股东作出的各项承诺具体如下：

　　本次申请解除限售股份的股东均履行上述承诺。

　　本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情况，公司对其不存在违规担保。

　　（二）业绩承诺及其履行情况

　　1、限售期及解除限售条件约定情况

　　根据公司与悦然心动原全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，悦然心动全体股东通过本次交易获得的公司新增股份按照下述安排分期解除限售：

　　第一期：自新增股份上市之日起满12个月且2016年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减前述因履行2016年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；

　　第二期：自新增股份上市之日起满24个月且2017年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减前述因履行2017年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；

　　第三期：自新增股份上市之日起满36个月且2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减前述因履行2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。

　　第四期：自新增股份上市之日起满48个月且2016年度、2017年度及2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。

　　在本协议约定的补偿期内，如果悦然心动当年累积实际实现的净利润不足承诺的累积应实现的净利润的50%，则悦然心动股东在本次交易中取得的新增股份中尚未解除锁定部分延长至新增股份上市之日起满48个月后方可解除锁定。

　　2016年度悦然心动合并报表扣除非经常性损益后的净利润为4,174.53万元，超过利润承诺金额874.53万元，满足第一期限售股的解除限售条件。故公司根据申请解除限售股份的股东作出的股份限售承诺于2018年6月9日为曾李青、颜庆华、刘金柱、赵威、武汉悦然心动投资管理中心（有限合伙）及陈国兴分别解除限售2,877,213股、2,706,792股、1,227,823股、1,227,823股、996,610股、929,837股，合计解除限售9,966,098股。

　　2017年度悦然心动合并报表扣除非经常性损益后的净利润为4,971.52万元，超过利润承诺金额421.52万元，满足第二期限售股的解除限售条件。故公司根据申请解除限售股份的股东作出的股份限售承诺于2019年6月10日为曾李青、颜庆华、刘金柱、赵威、武汉悦然心动投资管理中心（有限合伙）及陈国兴分别解除限售2,877,213股、2,706,792股、1,227,823股、1,227,823股、996,610股、929,837股，合计解除限售9,966,098股。

　　2018年度悦然心动合并报表扣除非经常性损益后的净利润为为6,399.62万元，超过利润承诺金额249.62万元，满足第三期限售股的解除限售条件，故公司根据申请解除限售股份的股东作出的股份承诺于2020年7月10日为曾李青、颜庆华、刘金柱、赵威、武汉悦然心动投资管理中心（有限合伙）及陈国兴分别解除限售股2,877,213股、2,706,792股、1,227,823股、1,227,823股、996,610股、929,837股，合计解除限售9,966,098股。

　　公司近日收到上述股东的股份解禁申请，根据本次申请解除限售股份的股东作出的股份限售承诺，截至2021年9月4日，股份限售期已满48个月。根据股东性质和业绩实现情况，分期分比例解除限售，已经满足第四期限售股的解除限售条件。

　　2、业绩承诺情况

　　根据摩登大道与悦然心动原全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次补偿义务主体为悦然心动原全体股东（以下简称“补偿责任人”）。补偿责任人承诺悦然心动2016年度、2017年度及2018年度实现的净利润分别不低于3,300万元、4,550万元、6,150万元。净利润指合并报表中归属于悦然心动母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

　　3、业绩实现情况

　　根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉悦然心动网络科技有限公司2016年度审计报告》（广会专字[2017]G16038540105号）、《关于武汉悦然心动网络科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的鉴证报告》（广会专字[2018]G17035850085号）、《关于武汉悦然心动网络科技有限公司业绩承诺实现情况及资产减值测试的鉴证报告》（广会专字[2019]G18034580040号），悦然心动已实现各年业绩承诺。

　　4、悦然心动部分公司资料失控及进展情况

　　自2021年4月起，悦然心动及其下属公司原管理团队成员颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴及雷述超等人（下称“原管理团队”）拒绝执行公司决议向公司委派人员移交悦然心动及其下属公司财务专用章、合同专用章、营业执照、业务合同、人事档案、服务器权限等重要公司资料，并采取封闭办公场所、停止经营活动等方式对抗资料交接。公司就此情况已于 2021 年 5 月 17 日披露，详见《关于全资子公司武汉悦然心动网络科技有限公司及其下属公司部分公司资料失控的公告》（公告编号： 2021-061）。

　　而后经公司多次与悦然心动及其下属公司原管理团队沟通并采取相关措施，2021年7月12日，公司委派人员对悦然心动及其下属公司办公场所进行接管。在悦然心动办公场所所属物业管理公司及辖区公安派出所协调下，公司委派人员与原管理团队就悦然心动及其下属公司办公场所内的悦然心动及其下属公司印鉴、营业执照、业务合同、人事档案、固定资产、服务器权限等公司资料进行交接。上述进展情况详见公司于2021年7月21日披露的《关于全资子公司武汉悦然心动网络科技有限公司及其下属公司部分公司资料失控的进展公告》（公告编号：2021-101）。

　　鉴于悦然心动及其下属子公司大部分员工已于2021年4月底前被遣散，导致主营业务基本停滞。为减少目前现状下的运营成本，公司将悦然心动原租赁办公室退租并重新租赁一处面积较小的办公室。目前悦然心动及其下属主要子公司注册地址已变更为新的办公地址，由于悦然心动及其下属子公司业务已经基本停滞，后续恢复正常运营可能性较小，公司将视情况对悦然心动及其下属子公司予以处理，尽可能降低对公司业绩带来的持续影响。详见公司于2021年9月30日披露的《关于全资子公司武汉悦然心动网络科技有限公司及其下属公司部分公司资料失控的进展公告》（公告编号：2021-128）。

　　公司于2022年7月4日披露了《关于深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告》（公告编号：2022-062），公司聘请了 IT 数据鉴定团队对武汉悦然交接资料的真实性、完整性进行核查，绝大多数对公司经营有重大影响的资料，如公章、印鉴、银行账户等已经取得，因此“资料失控”风险已经消除；通过比对取得的资料与以前年度审定数据，未发现存在差异的情况，确认了交接资料的真实性。

　　截止目前，上述“资料失控”风险已经消除，不影响本次限售股解除各项承诺的履行，相关股东满足解除限售的条件。

　　三、本次限售股份上市流通安排

　　1、本次限售股份上市流通日为2022年8月16日。

　　2、本次解除限售股份的数量为3,322,043股，占公司总股本的0.4662%。

　　3、本次申请解除限售的股东为6名，其中机构股东1名，自然人股东5名。

　　4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：

　　单位：股

　　注：本表格采用的无限售流通股及总股本为2022年7月20日的数据，截至2022年7月20日，公司总股本为712,519,844股，其中有限售条件的流通股为106,384,332股，无限售条件的流通股为606,135,512股。

　　四、以截至2022年7月20日股份情况为基准，本次解除限售股份前后股本结构变化情况表

　　单位：股

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）就公司本次重组之限售股解禁发表核查意见如下：

　　（一）摩登大道本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、及部门规章的要求；

　　（二）摩登大道本次解除限售的股份持有人履行了相关承诺；

　　（三）摩登大道对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

　　综上，广发证券对摩登大道本次限售股份解禁事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、《限售股份上市流通申请书》；

　　2、《限售股份上市流通申请表》；

　　3、《股本结构表和限售股份明细表》；

　　4、《广发证券股份有限公司关于摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股解禁之核查意见》。

　　特此公告。

　　摩登大道时尚集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月15日