成都高新发展股份有限公司 关于《公开发行可转换公司债券摊薄 即期回报、填补措施及相关主体承诺》的 公告

　　证券代码：000628          证券简称：高新发展        公告编号：2022-40

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提条件

　　以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年和2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。

　　2、假设公司于2022年12月底前完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）。

　　3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2023年6月30日全部转股、截至2023年12月31日全部未转股（该转股完成时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准）。

　　4、假设本次发行募集资金总额为73,000万元，不考虑发行费用等影响（本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）。

　　5、假设本次发行的可转债的转股价格为17.20元/股（该价格为公司第八届董事会第四十八次临时会议召开日，即2022年8月13日的前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）。

　　6、公司2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为16,334.81万元和13,510.42万元。假设2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2021年度持平；假设2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2022年度基础上按照减少10%、持平和增长10%分别测算（该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测）。

　　7、假设2023年现金分红金额为2022年实现的净利润10%，现金分红时间在2023年6月；不送股；不以资本公积转增股本；不考虑分红对转股价格的影响（上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准）。

　　8、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　10、假设本次发行的可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　11、假设除本次发行的可转债转股的因素外，至2023年12月31日公司总股本未发生变化，无其他可能产生的股权变动事宜。

　　（二）对主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设情况，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　注：对每股收益和加权平均净资产收益率的计算按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

　　公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、关于本次发行的必要性和合理性

　　（一）募集资金投资项目概况

　　公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过73,000.00万元（含73,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

　　单位：万元

　　注：成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目的投资额是指一期项目投资额。

　　在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

　　公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。

　　本次发行募集资金到位之后，如果扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　本次公开发行可转债募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。

　　（二）本次公开发行可转债的必要性和合理性

　　1、本次发行是公司加速战略转型、提升核心竞争力的必然要求

　　公司建筑施工业务相对传统，利润率难以有大的突破，在行业中不易形成突出的核心竞争力，呈现收入规模较大、利润贡献低的局面；智慧城市业务是公司近两年集中力量打造的新主业，但目前处于产业链中下游的场景建设运营，规模较小，暂时未形成产品核心能力，市场影响力以及对公司的盈利贡献有限。为此，公司收购在IGBT领域具备较强技术实力的森未科技，将功率半导体作为公司战略转型的突破口。

　　公司已将功率半导体确立为新主业方向，为加速战略转型，公司拟实施本次发行并将大部分募集资金用于建设成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目，重点打造有突出盈利能力、核心竞争力和发展前景的新主业，以促进公司发展为具有高技术门槛、高盈利水平、高资产质量特征的企业，提升公司股东价值。

　　2、本次发行有利于公司充实资本实力、降低财务费用

　　目前，公司的融资渠道高度依赖于银行贷款，面临融资规模有限、财务成本较高的局面。为此，公司有必要充分发挥上市公司资本平台优势，利用资本市场推进本次发行可转债融资，充实资本实力、降低财务费用，为公司进一步发展奠定基础。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务为建筑施工，智慧城市建设、运营和服务以及功率半导体设计与销售等业务。本次发行募集资金用于成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目以及补充流动资金。建设成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目是公司功率半导体业务构建Fab-Lite模式（在芯片研制、封装及测试环节采用自主特色加工和委外标准加工相结合的方式，兼顾生产效率与产品质量）的重要举措。公司将通过在功率半导体领域的不断投入，逐步实现从传统建筑施工业务到功率半导体研发、制造、销售业务的转型，并以此建立关键核心竞争力，从而全面提升公司盈利能力、持续融资能力和抗风险能力。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次募集资金中用于补充流动资金的部分不需要在人员、经验、市场等方面进行额外储备，用于成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目的部分在人员、技术、市场等方面的储备情况如下：

　　1、人员储备情况

　　本次成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目将依托公司子公司森未科技团队建设。森未科技核心技术团队深耕IGBT芯片技术研发与产业化近十年，具备大量一线工艺实操经验，对IGBT产业各个环节——从芯片设计能力到应用场景，都有深刻的理解。森未科技的核心技术团队由清华大学和中国科学院的博士组成，在功率半导体专业领域的经验累积均超过15年。通过不断的外部招聘和内部培养，公司功率半导体业务领域已初步形成一支在功率半导体行业内就管理、研发、生产、销售等各环节拥有专业水平和实践能力的高素质员工团队，能够为募投项目的顺利实施提供保障。

　　2、技术储备情况

　　功率半导体器件局域工艺线注重超薄晶圆和高能注入等特色工艺研发攻关，是IGBT产品核心竞争力的重要工艺支撑。公司子公司森未科技经过多年的技术累积，已充分掌握上述超薄晶圆和高能注入等特色工艺所需的核心技术。公司已经为本次募集资金投资项目的实施进行了充分的技术储备。

　　3、市场储备情况

　　功率半导体是电子装置中电能转换与电路控制的核心，主要用于改变电压和频率、直流交流转换等。根据Omdia的统计，2021年全球功率半导体市场规模约为462亿美元，作为全球最大的功率半导体消费国，2021年中国功率半导体市场规模达到182亿美元。作为功率半导体的代表性产品，IGBT近年来市场规模持续保持高速增长态势。根据中国产业信息网数据，2021年我国IGBT市场规模为224.6亿元。在功率半导体广阔的市场空间及明确的国产替代趋势下，公司与主要客户建立了稳定的合作关系，目前整体销售状态较好，订单持续增加，也在同步拓展新的销售渠道和客户。本次募集资金投资项目的实施具备充足的市场保障。

　　六、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

　　为降低本次发行可转债可能摊薄即期回报的影响，保护广大投资者的利益，公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转债募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，公司已制定《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，切实保护投资者的利益。

　　（二）加快募投项目实施进度，提升公司核心竞争力

　　本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，系公司充分考虑了功率半导体行业现状以及发展趋势，并结合公司实际发展需求而制定的，是在现有主营业务基础上的前瞻性布局和产业链延伸。未来，随着本次募集资金投资项目的建设完成，公司将拥有IGBT等功率半导体芯片工程研制能力和集成组件封装能力，与标准晶圆及封装委外加工相结合，以相对较低的投资规模提升生产效率及产品竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日销售并实现预期效益，进一步强化公司核心竞争力及综合实力。

　　（三）不断完善公司治理，维护股东利益

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权。

　　（四）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等规定，对《公司章程》中的利润分配政策进行了完善，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司已制定《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次可转债发行后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，保障投资者的利益。

　　七、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

　　3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

　　5、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

　　6、自本承诺出具日至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司的控股股东成都高新投资集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不越权干预高新发展经营管理活动，不侵占高新发展利益；

　　2、自本承诺出具日至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　成都高新发展股份有限公司

　　董事会

　　二二二年八月十六日

　　证券代码：000628          证券简称：高新发展        公告编号：2022-41

　　成都高新发展股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门

　　和交易所采取监管措施或处罚的情况

　　以及相应整改措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

　　公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，健全内部控制制度，规范公司运作，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟公开发行可转换公司债券事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施以及相应整改措施的情况

　　经自查，公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况如下：

　　（一）关于《行政监管措施决定书》（[2018]19号）的相关情况

　　1、主要内容

　　中国期货业协会（以下简称“中期协”）于2018年3月26日至4月3日对公司控股子公司倍特期货有限公司进行了现场检查，并于2018年4月3日出具了《关于倍特期货公司有限公司的现场检查事实确认书》，中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川监管局”）于2018年9月11日出具了《行政监管措施决定书》（[2018]19号）。该《行政监管措施决定书》载明了检查中发现的问题及提出的监管意见。具体如下：

　　（1）截至2018年4月30日存续的倍特则法然自2号资产管理计划、倍特睿赢1号资产管理计划、倍特智赢1号资产管理计划、倍特辉耀对冲1号分级资产管理计划，共计存在854笔投资指令未通过公司资管风控系统审核的情形。

　　（2）已经清盘的倍特辉耀增强2号资产管理计划，存在154笔投资指令未通过公司资管风控系统审核的情形。

　　以上事实有含IP、MAC地址的产品交易流水、风控系统权限表及公司情况说明等证据材料证明。

　　上述行为反映出公司未有效执行风险管控机制，资产管理业务存在风险隐患，违反了《期货公司监管管理办法》第四十六条关于期货公司应当建立并有效执行风险管理的业务制度和流程的规定。

　　2、公司的整改措施

　　公司对四川监管局提出的问题高度重视，于2018年10月10日向四川监管局提交了《关于四川证监局对公司采取责令改正行政监管措施的整改报告》，并实施了以下整改措施：

　　（1）公司对资产管理业务运作管理流程进行了完善，明确要求期货、期权及股票投资指令由投资经理使用投资经理端发起，交易员使用交易员端执行，经由风控系统审核后自动报送到期货公司交易系统。当发生系统异常，投资指令无法通过资管系统发起并报送到期货公司交易系统时，由交易员登录期货公司或证券公司交易系统执行投资指令，并进行登记，填写《交易员应急工作记录表》和《证券期货经济公司主席系统使用登记簿》；

　　（2）合规部门加强对投资指令流水的季度定期检查，检查是否存在未经风控系统审核的投资指令。

　　（3）全面梳理和完善恒生资管系统账户及权限管理工作，主要包括恒生系统账户清查与名称实名调整，由合规稽核岗担任超户管理员和账户权限管理员，风控系统启动系统复核机制等；

　　（4）明确资管系统账户及权限申请、变更、注销的审批流程，由申请人填写《倍特资管系统账户权限审批表》，经负责人审批签字后由账户权限管理员新增、变更或注销账户及相应权限；

　　（5）完善资管系统风控设置审批流程，增加系统复核机制，设置和复核由风险控制部门两人交叉执行；

　　（6）对前期监管部门现场检查中指出的内控制度存在的问题进行了完善；

　　（7）对资产管理业务会计核算工作进行梳理完善，明确如何落实资产管理业务的会计建账、核算和档案管理工作。同时，建立产品电子财务档案，记录产品估值核对情况及产品相关净值报告披露情况，对于财务会计报告及会计账套进行分期装订和归档；

　　（8）对资产管理业务产品档案管理情况进行认真检查，保证产品档案的有序、完整和妥善保存；

　　（9）公司将认真总结本次事件的经验教训，对相关责任人进行追责和处罚。

　　（二）关于证监会四川监管局问询函的相关情况

　　公司于2020年3月收到四川监管局《关于成都高新发展股份有限公司2019年年度报告有关事项的问询函》（川证监公司【2020】6号，以下简称“证监局问询函”），证监局问询函主要涉及公司年报中披露的金融资产会计政策变更、存货减值计提、经营活动现金净流量等方面事项，公司按要求及时提交了书面回复。

　　（三）关于深交所问询函及关注函的相关情况

　　1、2020年3月19日，公司收到深交所《关于对成都高新发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2020】第39号），该关注函主要涉及公司2020年非公开发行A股股票发行对象资金实力、发行对象之间关联关系、发行对象是否属于《实施细则》第七条第二款规定的情形之一等方面事项。2020年3月20日证监会发布了《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“监管问答”）。鉴于此，2020年3月25日，公司公告了该次非公发行股票的进展情况，拟对照监管问答对本次发行方案进行调整，2020年5月19日，公司召开第八届董事会第八次临时会议，审议通过了修订后的发行预案，并回复深交所关注函所涉及的问题。

　　2、2022年6月28日，公司收到深交所《关于对成都高新发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第290号），该关注函主要涉及收购标的公司交易的合理性和必要性、此次交易估值的公允性和合理性、标的公司建设项目的审批或备案程序是否构成交易的实质性障碍等方面事项。2022年6月30日，公司按要求及时向深交所提交了书面回复。

　　除上述证券监管部门和交易所出具的监管措施决定、问询函及关注函以外，公司最近五年未收到其他证券监管部门和交易所出具的监管措施或处罚。

　　成都高新发展股份有限公司董事会

　　二二二年八月十六日