承德露露股份公司 第八届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：000848     证券简称：承德露露     公告编号：2022-037

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　承德露露股份公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议通知于2022年8月5日以书面和电子邮件方式发出，会议于2022年8月15日以通讯表决方式召开，应出席董事9名，实际出席董事9名，出席会议的人数超过董事总数的二分之一。会议由董事长沈志军先生主持，公司监事、高管人员列席了本次会议，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及本公司章程的有关规定，会议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过如下议案：

　　（一）审议通过公司《2022年半年度报告全文及摘要》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　具体内容见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年半年度报告全文》以及在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《2022年半年度报告摘要》（公告编号：2022-039）。

　　（二）审议通过公司《关于万向财务有限公司的风险评估报告》

　　表决结果：关联董事梁启朝、刘志刚回避表决，7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　独立董事意见：公司出具的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》充分反映了万向财务有限公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程以及内部风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管,该报告的编制符合相关规定要求。

　　具体内容见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》（公告编号：2022-040）《独立董事关于相关事项的专项说明和独立意见》（公告编号：2022-041）。

　　三、 备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）独立董事关于相关事项的专项说明和独立意见。

　　特此公告。

　　承德露露股份公司董事会

　　二二二年八月十六日

　　证券代码：000848   证券简称：承德露露  公告编号：2022-038

　　承德露露股份公司

　　第八届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　承德露露股份公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十次会议通知于2022年8月5日以书面和电子邮件方式发出，会议于2022年8月15日以通讯表决方式召开，应出席监事3名，实际出席监事3名，出席会议的人数超过监事总数的二分之一。会议由监事长黄敏先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及本公司章程的有关规定，会议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　本次会议审议通过如下议案：

　　（一）审议通过公司《2022年半年度报告全文及摘要》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2022年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告审议程序合法、合规，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定进行内幕交易的行为。

　　具体内容见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年半年度报告全文》以及在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《2022年半年度报告摘要》（公告编号：2022-039）。

　　（二）审议通过公司《关于万向财务有限公司的风险评估报告》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　具体内容见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》（公告编号：2022-040）《独立董事关于相关事项的专项说明和独立意见》（公告编号：2022-041）。

　　三、备查文件

　　（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

　　特此公告。

　　承德露露股份公司监事会

　　二二二年八月十六日

　　证券代码：000848      证券简称：承德露露     公告编号：2022-041

　　承德露露股份公司独立董事

　　关于相关事项的专项说明和独立意见

　　根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，作为承德露露股份公司独立董事，现对第八届董事会第十次会议审议事项，发表如下独立意见：

　　1、截止2022年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况。

　　2、截止2022年6月30日，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项，没有损害公司及其股东尤其是中小股东的利益。

　　3、公司出具的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》充分反映了万向财务有限公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程以及内部风险控制制度等措施都受到了中国银保监会的严格监管，该报告的编制符合相关规定要求。

　　独立董事：董国云、汪建明、黄剑锋

　　二二二年八月十六日

　　证券代码：000848        证券简称：承德露露        公告编号：2022-039

　　承德露露股份公司

　　2022年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　注：截至本报告期末，承德露露股份公司回购专用证券账户持有26,480,795.00股，持股比例2.46%。

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　无

　　承德露露股份公司

　　法定代表人  沈志军

　　二二二年八月十五日

　　证券代码：000848       证券简称：承德露露       公告编号：2022-040

　　承德露露股份公司

　　关于万向财务有限公司的风险评估报告

　　按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的要求，公司通过查验万向财务有限公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》《企业法人营业执照》等证件资料，取得并审阅资产负债表、利润表等财务报表（未经审计），对财务公司与财务报表相关的资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险管理体系的制定及实施情况进行了评估，具体情况报告如下：

　　一、财务公司基本情况

　　财务公司系经中国人民银行银复(2002)205号文批准，由万向集团公司内成员企业共同出资组建的非银行金融机构。现持有编码为L0045H233010001的金融许可证和统一社会信用代码为91330000742903006P的营业执照。现有注册资本185,000万元，其中：万向集团公司出资122,254.17万元，占66.08%；万向钱潮股份公司出资32,991.67万元，占17.83%；万向三农集团有限公司出资17,729.16万元，占9.59%；德农种业股份公司出资12,025万元，占6.50%。公司法定代表人：刘弈琳；经营范围为经营下列本外币业务: 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现:办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

　　二、财务公司内部控制的基本情况

　　(一) 控制环境

　　财务公司设股东会、监事会、董事会。董事会下设风险管理委员会、审计委员会和稽核部。公司层面设立授信与信贷审查委员会、信息科技管理委员会和投资决策委员会，并设资源财务部、办公室、内控合规部、营业部、信息部、服务统筹部、金融市场部。

　　(二) 风险评估过程

　　财务公司制定了《风险管理纲要》，并成立了内控合规部负责牵头履行公司全面风险管理日常工作。财务公司各层管理人员负责风险管理制度的执行，并对执行结果负责。财务公司按照风险管理的基本原则和要求制定部门职责和岗位职务说明书，明确各自的责任和职权，使各项工作规范化、程序化。

　　(三) 控制活动

　　1、信贷业务管理

　　财务公司制定了《流动资金贷款管理办法》《固定资产贷款管理办法》《商业汇票承兑、贴现业务管理办法》《对外担保业务管理办法》等制度，规范公司各类信贷业务操作流程。

　　财务公司办理信贷业务，实行贷前调查、贷时调查和贷后检查，并实行审贷分离、分级审批。

　　2、资金计划业务管理

　　财务公司制定了《定期存款管理办法》《同业拆借业务管理办法》和《资金管理办法》等制度，规范公司各项资金管理。

　　财务公司资金管理的基本原则是：集中管理、计划指导、分块经营、比例调控。

　　3、投资业务管理

　　财务公司制定了《有价证券投资管理办法》《金融机构股权投资业务管理办法》等制度，规范公司各项投资行为。

　　4、稽核审计管理

　　财务公司制定了《稽核工作管理办法》和《业务稽核操作规程》，规范稽核工作。

　　稽核部的主要职责是：根据国家有关经济金融法律法规、方针政策、监管部门规章、公司的发展规划和年度经营计划，制定并实施稽核工作计划；督促有关部门建立和健全有关内部控制制度，不断完善各项内部控制制度，对内部控制制度在实施过程中出现的违章、违规、违纪行为予以制止和纠正；按照公司制度，负责业务的常规稽核和专项稽核；按照监管要求开展各类专项检查，完成报告及报表，并按时上报。

　　5、信息系统管理

　　财务公司制定了《计算机信息系统管理制度》和《业务系统用户授权管理办法》，规范各部门员工业务操作流程，明确业务系统计算机操作权限。

　　(四) 财务公司内部控制总体评价

　　财务公司内部控制制度总体上完善。在信贷业务方面建立了信贷业务风险控制程序；在资金管理和投资管理方面，建立了较好的控制资金流转和投资风险的程序，使整体风险控制在合理的水平。

　　三、财务公司经营管理及风险管理情况

　　(一) 经营情况

　　截至2022年6月30日，财务公司吸收存款余额1,870,344.73万元，发放贷款余额1,972,134.72万元。2022年度1-6月营业收入12,540.55万元，净利润10,646.96万元。

　　(二) 管理情况

　　财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、企业会计准则、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。

　　(三) 监管指标

　　根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截止2022年6月30日，财务公司的各项监管指标均符合规定要求：

　　1、资本充足率不得低于10%

　　资本充足率=资本净额/（风险加权资产+12.5倍市场风险资本）

　　=298,503.47万元/2,301,930.04万元

　　=12.97%

　　财务公司资本充足率为12.97%，不低于10%。

　　2、拆入资金余额不得高于资本总额

　　拆入资金余额为0万元，资本总额为298,587.65万元，拆入资金余额不高于资本总额。

　　3、担保风险敞口不得高于资本总额

　　担保风险敞口为225,173.63万元，资本总额为298,587.65万元，担保风险敞口不高于资本总额。

　　4、投资余额与资本总额的比例不得高于70%

　　证券投资余额为100万元，资本总额为298,587.65万元，比例为0.03%，不高于70%。

　　5、自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%

　　自有固定资产余额为840.86万元，资本总额为298,587.65万元，比例为0.28%，不高于20%。

　　四、本公司在财务公司的存贷款情况

　　截止2022年6月30日，本公司在财务公司存款余额为249,392.81万元，收到存款利息收入金额为1,992.8万元。本公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况。本公司已制定了在财务公司存款的风险处置预案，以进一步保证本公司在财务公司存款的安全性。

　　五、风险评估意见

　　综上，本公司认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》和《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》等文件规定的情况，资产负债比例符合该办法第三十四条的规定要求，目前风险控制体系不存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不存在风险问题。

　　承德露露股份公司

　　董事会

　　二二二年八月十六日