金科地产集团股份有限公司 关于对公司及控股子公司提供担保的 进展公告

　　证券简称：金科股份　    证券代码：000656　    公告编号：2022-125号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内控股子公司（以下简称“控股子公司”）对外担保总额超过最近一期净资产100%、对资产负债率超过70%的控股子公司担保的金额超过公司最近一期净资产50%，以及对合并报表外参股公司审批的担保金额超过最近一期净资产30%，提请投资者充分关注担保风险。

　　2、本次对公司及全资子公司融资提供全额担保；对非全资子公司的融资担保事项，公司及控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按公司及控股子公司持股比例对其融资提供担保。如根据金融机构要求，公司及控股子公司超过持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将加强融资资金管控、要求控股子公司其他股东或者该控股子公司提供反担保。

　　一、 担保概述

　　1、公司控股子公司南京金祥房地产开发有限公司（以下简称“南京金祥”）与中国信达资产管理股份有限公司共同成立芜湖沁欣股权投资合伙企业（有限合伙），芜湖沁欣股权投资合伙企业（有限合伙）向南京金祥提供28,000万元借款，期限3年，公司控股子公司淮安百俊企业管理有限公司（以下简称“淮安百俊”）作为共同债务人。淮安百俊以其持有的淮安金吉置业有限公司的股权提供质押担保，公司控股子公司重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）提供连带责任保证担保。

　　2、公司控股子公司贵阳花溪金科房地产开发有限公司（以下简称“贵阳金科”）、广州金瑞房地产开发有限公司（以下简称“广州金瑞”）、佛山金御房地产开发有限公司（以下简称“佛山金御”）等公司（以下合并简称“金科方”）与平安不动产旗下深圳市创朗企业管理有限公司、深圳安创投资管理有限公司（以下合并简称“平安不动产”）签订了资产收益权转让协议及补充协议，确定金科方共同对平安不动产负有约78,095万元债务，公司控股子公司贵州金科天宸房地产开发有限公司（以下简称“贵州金科天宸”）以其持有的贵阳花溪金科房地产开发有限公司的股权提供让与担保。

　　3、公司控股子公司南京市兴翔房地产开发有限公司（以下简称“南京兴翔”）与江苏信托开展股权合作，江苏信托向南京兴翔投入51,981万元投资款并有权要求在特定情形下清算退出，为确保南京兴翔在股权合作协议项下义务的履行，公司承诺在特定情形下回购江苏信托持有的南京兴翔的股权，并以其持有的南京兴翔的股权提供质押担保。

　　4、公司控股子公司重庆金科星聚置业有限公司（以下简称“重庆金科星聚”）与中航信托开展股权投资合作，公司、重庆金科星聚负有在特定情形下收购中航信托所持有的重庆瑞磊企业管理有限公司（以下简称“重庆瑞磊”）股权的义务，公司控股子公司重庆金望宇房地产开发有限公司（以下简称“重庆金望宇”）以其合法持有的不动产为其提供抵押担保，重庆金科星聚以其合法持有的重庆瑞磊的股权提供股权质押担保，担保债务金额 55,840万元。

　　公司于2022年1月12日召开公司第十一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于对公司及控股子公司融资增加担保额度的议案》，且该议案经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。本次为公司提供担保事项在股东大会审批通过的担保额度范围内，具体已使用担保额度及可用担保额度详见附表1。

　　二、 被担保人基本情况

　　1、公司名称：南京金祥房地产开发有限公司

　　成立日期：2021年3月11日

　　注册地址：南京市高淳区桠溪街道国华路66号4幢111

　　法定代表人：吴亚春

　　注册资本：2,020.202万元

　　主营业务：房地产开发经营

　　与本公司关系：公司持有其100%股权

　　截至2021年末，该子公司资产总额为54,090.12万元，负债总额为54,106.48万元，净资产为-16.36万元，2021年实现营业收入0万元，利润总额-21.81万元，净利润-16.36万元。

　　截至2022年3月末，该子公司资产总额为56,115.34万元，负债总额为54,106.48万元，净资产为2,008.86万元，2022年1月-3月实现营业收入0万元，利润总额6.69万元，净利润5.02万元。

　　该子公司尚未办理房地产项目交房结算。

　　该子公司非失信被执行人。

　　2、公司名称：贵阳花溪金科房地产开发有限公司

　　成立日期：2020年08月13日

　　注册地址：贵州省贵阳市花溪区溪北街道办事处竹林村居委会

　　法定代表人：周灵梓

　　注册资本：10,000万元

　　主营业务：房地产开发经营

　　与本公司关系：根据相关协议安排，公司持有其60%股权，深圳市创朗企业管理有限公司持有其40%股权，公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构如下：

　　截至2021年末，该子公司资产总额为395,535.24万元，负债总额为386,888.08万元，净资产为8,647.16万元，2021年实现营业收入0万元，利润总额-1070.17万元，净利润-784.96万元。

　　截至2022年3月末，该子公司资产总额为590,362.52万元，负债总额为581,824.05万元，净资产为8,538.47万元，2022年1月-3月实现营业收入41.98万元，利润总额-144.91万元，净利润-108.69万元。

　　该子公司尚未办理房地产项目交房结算。

　　该子公司非失信被执行人。

　　3、公司名称：广州金瑞房地产开发有限公司

　　成立日期：2018年7月5日

　　注册地址：广州市南沙区黄阁镇金茂西四街1号911房002（仅限办公）

　　法定代表人：郭建涛

　　注册资本：1,212.12万元

　　主营业务：房地产开发

　　与本公司关系：公司持有其100%股权

　　截至2021年末，该子公司资产总额为215,904.63万元，负债总额为227,674.53万元，净资产为-11,769.9万元，2021年实现营业收入81,729.77万元，利润总额-5,345.7万元，净利润-4,010.12万元。

　　截至2022年3月末，该子公司资产总额为216,554.71万元，负债总额为228,722.82万元，净资产为-12,168.11万元，2022年1月-3月实现营业收入142.28万元，利润总额-546.92万元，净利润-410.34万元。

　　该子公司非失信被执行人。

　　4、公司名称：佛山金御房地产开发有限公司

　　成立日期：2018年7月9日

　　注册地址：佛山市三水区芦苞镇芦苞大道33号F35之二

　　法定代表人：郭建涛

　　注册资本：3,000万元

　　主营业务：房地产开发经营

　　与本公司关系：公司持有其100%股权

　　截至2021年末，该子公司资产总额为94,407.50万元，负债总额为121,234.14万元，净资产为-26826.64万元，2021年实现营业收入58,397.57万元，利润总额-26,898.50万元，净利润-20,174.48万元。

　　截至2022年3月末，该子公司资产总额为93,374.40万元，负债总额为122,279.33万元，净资产为-28,904.92万元，2022年1月-3月实现营业收入1,933.87万元，利润总额-2,194.98万元，净利润-2,078.28万元。

　　该子公司非失信被执行人。

　　5、公司名称：南京市兴翔房地产开发有限公司

　　成立日期：2021年6月3日

　　注册地址：南京市高淳区桠溪街道国华路66号6幢106

　　法定代表人：潘阿明

　　注册资本：2,000万元

　　主营业务：房地产开发经营

　　与本公司关系：公司持有其100%股权

　　截至2021年末，该子公司资产总额为75,700.33万元，负债总额为1,442.28万元，净资产为74,258.05万元，2021年实现营业收入0万元，利润总额-0.05万元，净利润-0.05万元。

　　截至2022年3月末，该子公司资产总额为75,700.32万元，负债总额为1,935.10万元，净资产为73,765.22万元，2022年1月-3月实现营业收入0万元，利润总额-492.83万元，净利润-492.78万元。

　　该子公司尚未办理房地产项目交房结算。

　　该子公司非失信被执行人。

　　6、公司名称：重庆金科星聚置业有限公司

　　成立日期：2010年01月28日

　　注册地址：重庆市沙坪坝区大学城学智路95号

　　法定代表人：李勇

　　注册资本：4,545.45万元

　　主营业务：房地产开发等

　　与本公司关系：公司持有其100%股权

　　截至2021年末，该子公司资产总额为485,963.69万元，负债总额为469,484.31万元，净资产为16,479.38万元，2021年实现营业收入8,341.03万元，利润总额13,057.79万元，净利润9,953.16万元。

　　截至2022年3月末，该子公司资产总额为497,291.98万元，负债总额为481,674.10万元，净资产为15,617.88万元，2022年1月-3月实现营业收入572.70万元，利润总额-1,209.26万元，净利润-906.95万元。

　　该子公司非失信被执行人。

　　三、相关协议主要内容

　　（一）控股子公司为南京金祥提供担保

　　1、担保金额：28,000万元。

　　2、主债务履行期限：36个月。

　　3、担保方式Ⅰ：淮安百俊提供股权质押担保；

　　4、担保方式Ⅱ：重庆金科提供连带责任保证担保。

　　5、担保期间：主债务履行期届满之日起三年。

　　（二）控股子公司为贵阳金科、广州金瑞、佛山金御提供担保

　　1、担保金额：78,095万元。

　　2、主债务履行期限：无固定期限。

　　3、担保方式：贵州金科天宸提供股权让与担保；

　　（三）公司为南京兴翔提供担保

　　1、担保金额：51,981万元。

　　2、主债务履行期限：无固定期限。

　　3、担保方式：公司提供股权质押担保及远期回购。

　　（四）公司为重庆金科星聚提供担保

　　1、担保金额：55,840万元。

　　2、主债务履行期限：无固定期限。

　　3、担保方式Ⅰ：公司提供远期回购；

　　4、担保方式Ⅱ：重庆金望宇提供抵押担保。

　　四、董事会意见

　　上述担保事项为控股子公司对公司融资需要所提供的担保，不会增加公司合并报表或有负债，且提供担保所融得的资金全部用于生产经营，风险可控；不存在与中国证监会发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相违背的情况。

　　本次公司控股子公司对全资子公司及公司融资提供全额担保；对非全资子公司的融资担保事项，公司控股子公司原则上与其他股东根据合资合作协议的约定，按照股权比例对其提供担保。公司负责该控股子公司日常的经营管理，上述控股子公司的资金由公司控制，故本次担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。

　　五、累计对外担保数量

　　截至2022年5月末，本公司对参股公司提供的担保余额为132.87亿元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为510.16亿元，合计担保余额为643.03亿元，占本公司最近一期经审计净资产的165.23%，占总资产的17.32%。

　　六、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司2022年第二次临时股东大会决议；

　　3、相关合同文本。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司

　　董　事　会

　　二○二二年八月十五日

　　附表1：被担保方担保额度审议及担保余额情况表

　　单位：万元

　　注：本次担保后被担保方担保余额以实际资金到账为准。

　　附表2：2022年第二次临时股东大会审议通过的对公司及控股子公司

　　500亿担保额度使用及余额情况表

　　单位：万元

　　证券简称：金科股份　    证券代码：000656　    公告编号：2022-124号

　　金科地产集团股份有限公司

　　关于持股5%以上股东权益变动的

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次权益变动性质为股份减少，不触及要约收购。

　　2、本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　3、本次权益变动后，公司持股5%以上股东陶虹遐及其一致行动人重庆虹淘文化传媒有限公司（以下简称“虹淘公司”）合计持有公司股份266,985,788股，占公司总股本的4.9999%，其中虹淘公司持有251,553,000股，占公司总股本的4.7110%；陶虹遐持有15,432,788股，占公司总股本的0.2890%。即上述两位股东合计持有公司股份比例降至5%以下。

　　4、本公告数据相加之和尾数存在差异系四舍五入所致。

　　金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司持股5%以上股东陶虹遐及其一致行动人虹淘公司出具的《简式权益变动报告书》，现将本次权益变动的相关情况公告如下：

　　一、本次股东权益变动的基本情况

　　本次权益变动前，公司持股5%以上股东陶虹遐及其一致行动人虹淘公司合计持有公司股份280,308,488股，占公司总股本的5.2495%。本次虹淘公司通过大宗交易方式减持公司股份13,322,700股，占公司总股本的0.2495%，本次权益变动后，陶虹遐及其一致行动人虹淘公司合计持有公司股份266,985,788股，占公司总股本的4.9999%，即持有公司股份比例降至5%以下。

　　二、本次股东权益变动情况

　　三、本次权益变动前后持有公司股份情况

　　四、其他相关说明

　　1、本次权益变动为减持，不触及要约收购、不涉及资金来源。

　　2、本次权益变动为持股 5%以上非控股股东、实际控制人减持，不会使公司 控股股东、实际控制人发生变化。

　　3、本次权益变动后，股东陶虹遐及其一致行动人虹淘公司合计持有公司股份266,985,788股，占公司总股本的4.9999%，不再是持有公司5%以上股份的股东。关于上述股东的权益变动具体情况，详见与本公告同日披露的《简式权益变动报告书》。

　　五、备查文件

　　1、《简式权益变动报告书》；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司

　　董　事　会

　　二○二二年八月十五日