中国化学工程股份有限公司 2022年半年度报告摘要

　　公司代码：601117                             　　公司简称：中国化学

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：601117    股票简称：中国化学   公告编号：2022-049

　　中国化学工程股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国化学工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第二次会议通知于2022年8月5日以电子邮件方式发出。会议于2022年8月15日在中国化学工程大厦以现场方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　本次会议的召开符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程、监事会议事规则的相关规定。会议由监事会主席徐万明先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）关于公司2022年上半年募集资金存放与使用情况的议案

　　表决结果：通过。同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）关于公司《2022年半年度报告》的议案

　　监事会认为：

　　公司《2022年半年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合法律、法规及中国证监会的相关规定，内容真实、准确、完整地反映了报告期内的经营情况以及公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：通过。同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；

　　监事会认为：

　　公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定。本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。待股权激励名单确定后，监事会将在对激励名单进行审核并充分听取激励名单在公司内部的公示意见。

　　表决结果：通过。同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）关于公司《2022年限制性股票激励计划管理办法》的议案；

　　监事会认为：

　　公司拟订的《2022年限制性股票激励计划管理办法》符合有关法律法规的规定，有利于贯彻落实公司2022年限制性股票激励计划。

　　表决结果：通过。同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

　　监事会认为：

　　公司拟订的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合有关法律法规的规定和公司实际情况，能确保公司限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，其中的绩效考核体系及考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：通过。同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国化学工程股份有限公司

　　二二二年八月十五日

　　证券代码：601117       股票简称：中国化学      公告编号：临2022-052

　　中国化学工程股份有限公司2022年

　　限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：限制性股票

　　● 股份来源：公司回购的A股普通股股票

　　● 本计划拟向激励对象授予限制性股票数量不超过6,109.00万股，约占本计划草案公告时公司股本总额610,947.06万股的1%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司名称：中国化学工程股份有限公司

　　法定代表人：戴和根

　　股票代码：601117

　　股票简称：中国化学

　　注册资本：6,109,470,588元

　　股票上市地：上海证券交易所

　　上市日期：2010年1月7日

　　注册地址：北京市东城区东直门内大街2号

　　办公地址：北京市东城区东直门内大街2号

　　统一社会信用代码：911100007109356445

　　经营范围：建筑工程、石油化工、煤化工、精细化工、医药、电力、环境生态保护、基础设施工程和境外工程的承包；工程咨询、勘察、设计、施工及项目管理和服务；工程监理服务；技术研发及成果推广；管线、线路及设备成套的制造安装；质检技术服务；进出口业务；机械设备租赁；工业装置和基础设施的投资和管理；对外派遣实施与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员；销售电气成套设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）近三年主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

　　公司第五届董事会由7名董事构成，分别是：董事长戴和根，董事文岗、雷典武，独立董事兰春杰、杨有红、陈壁，职工董事李胜利。

　　公司第五届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席徐万明，监事范俊生，职工监事朱今风。

　　公司现任高级管理人员9人，分别是总经理文岗，副总经理武宪功、胡富申，总会计师、总法律顾问刘东进，董事会秘书李涛，总工程师贾美平，总经济师胡永红，总经理助理聂宁新、杨志明。

　　二、本激励计划的目的

　　为进一步完善中国化学法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现对企业中高层管理人员及核心骨干人员的激励与约束，使其利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，充分调动其积极性和创造性，促使决策者和经营者行为长期化，提升公司内部成长原动力，提高公司自身凝聚力和市场竞争力，推进公司可持续高质量发展，实现公司和股东价值最大化，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》（国资考分〔2020〕178号）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　中国化学实施本激励计划是为了贯彻落实党中央、国务院及国务院国有资产监督管理委员会关于深化国有企业体制机制改革，不断推进国有企业中长期激励机制建设重要精神的关键举措。实施本激励计划对推动公司“三年五年规划、十年三十年愿景目标”中长期发展战略、“十四五”规划落地，加快打造工业工程领域综合解决方案服务商、高端化学品和先进材料供应商，建设公司核心人才团队，增强经营活力和高质量发展的动力具有重要意义。

　　本激励计划通过实施本激励计划和员工对业绩目标的承诺，建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续回报，提升国有资产价值，同时也有助于提高投资者对公司业绩和市值的信心，有利于树立正面的公司形象，提升公司在二级市场的影响力和认可度。

　　本计划坚持以下原则：

　　（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

　　（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；

　　（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；

　　（四）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。

　　股票来源为公司回购的A股普通股股票。

　　四、拟授出的股票数量

　　本计划拟向激励对象授予限制性股票数量不超过6,109.00万股，约占本计划草案公告时公司股本总额610,947.06万股的1.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计均未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》《171号文》《178号文》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象的职务依据

　　本计划的激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。

　　（二）激励对象的范围

　　本计划拟授予的激励对象共计不超过500人，包括：

　　1、公司董事、高级管理人员；

　　2、公司中层管理人员；

　　3、公司核心骨干人员；

　　4、其他法律法规允许的激励对象。

　　本计划激励对象范围不包括国务院国资委党委管理的中央企业负责人，以及独立董事、监事和单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在获授激励权益时与公司或公司的分公司/控股子公司具有劳动关系。

　　有下列情形之一的人员，不得作为本激励计划的激励对象：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（三）激励对象的核实

　　1、本计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（四）限制性股票分配情况

　　本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：

　　1、各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异,这些差异是因四舍五入造成。

　　2、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

　　3、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　4、董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，中层管理人员及核心骨干人员等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。

　　六、授予价格及确定方法

　　（一）授予价格

　　本计划限制性股票的授予价格为每股4.81元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.81元的价格购买公司从二级市场回购的A股股票。

　　（二）授予价格的确定方法

　　本计划授予的限制性股票的授予价格不低于公平市场价的50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：

　　1、本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价；

　　2、本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一。

　　七、限售期、解除限售安排

　　本计划授予的限制性股票分三批次限售，各批次限售期分别为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为已满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购并注销。

　　限售期内激励对象因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

　　本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　八、授予条件、解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、公司具备以下条件：

　　（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。

　　（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。

　　（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。

　　（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。

　　（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。

　　（6）证券监督管理机构规定的其他条件。

　　3、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；

　　（7）中国证监会认定的其他情形；

　　（8）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。

　　未满足上述第1条规定的，本计划即终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的较低者；某一激励对象未满足上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的较低者，本计划另有规定的除外。

　　3、达到公司业绩考核要求

　　本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度（2023-2025）中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的条件。

　　（1）本计划授予的限制性股票各解除限售期的公司业绩要求为：

　　注：如涉及上级有权部门决定的重大资产重组或企业响应国家降杠杆减负债号召实施债转股、增资扩股、配股、发行优先股、永续债等战略举措对相关业绩指标带来影响，以及公司遇到不可抗力事件，对经营业绩产生重大影响，造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。

　　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格与股票市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的较低者。

　　（2）解除限售考核同行业/对标企业的选取

　　上述“同行业”平均业绩为“建筑业-土木工程建筑业”行业下的全部A股上市公司的平均业绩。同时公司选取20家主营业务相近的A股上市公司作为公司限制性股票解除限售的业绩对标企业，具体如下：

　　在本计划有效期内，若中国证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若某同行业企业或对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。

　　4、个人层面考核要求

　　根据公司制定的《中国化学工程股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评，并依照激励对象的绩效考核结果确定其标准系数，个人当年实际可解除限售数量=标准系数×个人当年计划解除限售额度。具体如下：

　　因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格与股票市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的较低者。

　　5、因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　根据国务院国资委相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。基于上述规定，公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践以及公司的特点，选择适当的业绩指标作为限制性股票授予与生效的公司层面业绩考核指标，包括净利润增长率、净资产收益率、经济增加值。上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了公司的成长能力、企业运营质量、股东回报和公司价值创造的能力。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了前述业绩考核目标。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　九、有效期、授予日和禁售期

　　（一）本计划的有效期

　　本计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　（二）本计划的授予日

　　授予日在本计划报经国务院国有资产监督管理委员会审批通过、公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过且授予条件成就之日起60日内向激励对象授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在60日期限之内。

　　（三）本计划的禁售规定

　　本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　3、担任董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的20%延长锁定期至其任期满后解除限售，并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

　　激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。

　　4、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　十、限制性股票的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、派息、增发

　　公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二） 限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三） 限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　十一、公司授予限制性股票及激励对象解除限售的程序

　　（一）本计划的生效程序

　　1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案并报董事会审议。

　　2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　4、公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书并及时公告。

　　5、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　6、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

　　7、本计划获得国务院国有资产监督管理委员会审核批准。

　　8、公司发出召开股东大会的通知。

　　9、召开股东大会审议股权激励计划前，独立董事就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。

　　10、公司股东大会应当对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　（二）本激励计划的授予程序

　　1、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司召开董事会会议就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并确定授予日，独立董事发表明确意见。监事会对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　2、公司聘请律师对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

　　4、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

　　5、公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日及《限制性股票授予协议书》编号等内容。

　　6、公司向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

　　7、限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　　（三）本激励计划的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

　　2、对于满足解除限售条件的激励对象，将由公司向证券交易所统一提出解除限售申请，经证券交易所确认后向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

　　3、对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。

　　4、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司有权根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

　　3、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　5、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6、公司向激励对象授予限制性股票，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本计划规定获取相关权益。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

　　3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规及时、足额交纳个人所得税及其它税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。

　　6、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　7、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　8、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

　　十三、股权激励计划变更与终止

　　（一）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。

　　独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本激励计划的终止程序

　　1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。

　　2、激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。

　　3、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　4、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　5、律师事务所应当就公司终止实施本计划是否符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　6、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　7、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　8、公司终止实施本计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

　　（三）公司发生异动的处理

　　公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的较低者：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立等情形。

　　公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格回购，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获限制性股票权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。

　　（四）激励对象个人情况发生变化

　　以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时银行同期存款利息之和进行回购：

　　1、激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；

　　2、激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解除限售）；

　　3、激励对象丧失民事行为能力时；

　　4、激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时。

　　激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时，其所有未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购。

　　发生以下任一情形时，激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与股票市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的较低者：

　　1、激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；

　　2、激励对象的劳动合同到期不续约时；

　　3、激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于本激励计划规定的激励范围时；

　　4、激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益）。

　　激励对象为公司高级管理人员的，如在任期届满前因个人原因离任的，自离任之日起，其于本激励计划已获得收益将全部返还公司，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与股票市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的较低者。

　　激励对象达到法定退休年龄正常退休的，激励对象授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在退休（或可行使）之日起半年内行使；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。剩余尚未达到可解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上回购时银行同期存款利息之和进行回购。

　　其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　（五）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而被公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

　　（二）限制性股票公允价值的确定方法及预计对各期经营业绩的影响

　　公司授予激励对象不超过6,109.00万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为26,332.23万元（按照8月12日收盘价测算），该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。

　　假设2022年8月授予，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十五、 上网公告附件

　　1、独立董事意见；

　　2、监事会核查意见；

　　3、《中国化学工程股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》；

　　4、《中国化学工程股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法》；

　　5、《中国化学工程股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　　6、法律意见书。

　　特此公告。

　　中国化学工程股份有限公司

　　二二二年八月十五日

　　证券代码：601117       股票简称：中国化学     公告编号：临2022-050

　　中国化学工程股份有限公司

　　关于2022年上半年募集资金存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中国化学工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1364号）核准，公司非公开发行股票实际发行普通股1,176,470,588股，发行价格为8.50元/股，共募集资金人民币9,999,999,998.00元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币9,967,087,027.63元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于2021年8月26日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZG11471号）。公司对募集资金采取专户储存制度。

　　截止2022年6月30日，公司募集资金使用及余额如下：

　　二、募集资金管理情况

　　1. 募集资金管理情况

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规以及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，对募集资金进行了专户存储管理，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

　　公司及保荐机构中国国际金融股份有限公司与存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》，上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2022年6月30日，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

　　2. 募集资金专户存储情况

　　截至2022年6月30日，公司募集资金专户余额情况如下：

　　3.募集资金专户存储三方监管情况

　　公司及保荐机构中国国际金融股份有限公司和上述相关银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2022年6月30日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

　　三、2022年上半年募集资金的使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　截至2022年6月30日，公司未使用募集资金款项投入募投项目，募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司于2021年9月19日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已投入募集资金投资项目和支付发行费用的自筹资金共计8,832,490,581.98元，其中置换预先垫付募集资金项目的自筹资金为8,831,322,213.50元，置换预先用于支付发行费用的自筹资金1,168,368.48元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国化学工程股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZG11811号）予以鉴证。

　　（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2021年9月19日召开了第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效保证募集资金安全性和流动性的前提下，使用不超过人民币10亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，单个投资产品的期限不超过12个月，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。公司监事会、独立董事对本事项发表了明确的同意意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　截止2022年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的款项余额为100,000.00万元。

　　（四）募投资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募投资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司2021年上半年募集资金投资项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用状况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　特此公告。

　　附件： 2022年上半年募集资金使用情况对照表

　　中国化学工程股份有限公司

　　二二二年八月十五日

　　附件：

　　2022年上半年募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。