中信泰富特钢集团股份有限公司 关于新增募集资金专户并签订四方监管 协议的公告

　　证券代码：000708                证券简称：中信特钢           公告编号：2022-043

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4082号）核准，中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“中信特钢”或“公司”）公开发行面值总额人民币50亿元可转换公司债券（以下简称“可转债”）。截至2022年3月3日，公司实际已向社会公众公开发行可转债5,000万张，募集资金总额为人民币50亿元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币4,978,723,584.91元。上述募集资金于2022年3月3日划入公司募集资金专户，并由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了《审验报告》（普华永道中天验字(2022)第0209号）。

　　二、募集资金专户的开立情况及存储情况

　　为规范募集资金管理，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司及参与本次募投项目实施的下属子公司在中信银行股份有限公司江阴支行等9家商业银行开立了募集资金专项账户。具体内容详见公司于2022年3月10日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签订募集资金监管协议的公告》（公告编号：2022-017）。

　　三、本次新增募集资金专户并签署《募集资金四方监管协议》的情况

　　根据募投项目建设进度以及《公开发行可转换公司债券上市公告书》中的募投资金使用计划，公司拟向“大冶特殊钢有限公司特冶锻造产品升级改造（三期）项目”建设主体大冶特殊钢有限公司提供60,000万元以推进“大冶特殊钢有限公司特冶锻造产品升级改造（三期）项目”的实施。实施主体为公司的控股子公司大冶特殊钢有限公司。

　　近日，中信泰富特钢集团股份有限公司、大冶特殊钢有限公司与中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司及中信银行股份有限公司江阴支行签订了《募集资金四方监管协议》。

　　截止2022年8月，新增募集资金专户开立及余额情况如下：

　　四、募集资金监管协议的主要内容

　　公司及下属子公司大冶特殊钢有限公司（以下合称“甲方”）与中信银行股份有限公司江阴支行（以下简称“乙方”）及保荐机构中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司（以下合称“丙方”）签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“本协议”），协议主要内容如下：

　　1.甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方“大冶特殊钢有限公司特冶锻造产品升级改造（三期）项目”募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　2.在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　3.甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　4.丙方作为甲方的保荐机构/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　5.甲方授权丙方指定的保荐代表人/主办人薛万宝、康昊昱、乔端和彭思睿可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6.乙方按月（每月15日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　7.乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，募集资金用途是否与约定一致。

　　8.甲方1次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或者募集资金净额的20%的，甲方及乙方应当在付款后5个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　9.丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第15条的要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　10.乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　11.本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　12.如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　　13.本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

　　14.本协议一式捌份，各方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会深圳监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　五、备查文件

　　1、募集资金四方监管协议。

　　特此公告。

　　中信泰富特钢集团股份有限公司董事会

　　2022年8月16日

　　证券代码：000708                证券简称：中信特钢              公告编号：2022-045

　　中信泰富特钢集团有限公司关于

　　召开2022年第二次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时股东大会。

　　2.股东大会召集人：公司董事会。

　　3.股东大会主持人：钱刚。

　　4.会议召开的合法合规性：会议召开符合《公司法》等有关法规、规则和《中信泰富特钢集团股份有限公司章程》的规定。

　　5.会议召开的日期和时间：

　　现场会议召开时间:2022年9月1日(星期四)14:45开始；通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进行网络投票的具体时间为2022年9月1日9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年9月1日9:15—15:00期间的任意时间。

　　6.会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　7.会议的股权登记日：2022年8月25日

　　8.出席对象：

　　（1）截至2022年8月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件1），该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　9.会议地点：江苏省江阴市长山大道1号中信特钢大楼三楼会议中心。

　　二、会议审议事项

　　上述议案的详细内容见2022年8月16日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及深圳巨潮网www.cninfo.com.cn上刊登的公司《第九届董事会第二十次会议决议公告》等文件。

　　本次股东大会仅选举一名董事，不适用累积投票制。

　　上述议案2、3和4均属于关联交易，关联股东中信泰富特钢投资有限公司、湖北新冶钢有限公司、中信泰富（中国）投资有限公司将对本议案回避表决，同时该类股东不可接受其他股东委托进行投票。

　　公司将对上述1、2、3、4的中小投资者表决情况进行单独计票并予以披露。（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　上述议案5、6、7为股东大会特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　三、会议登记等事项

　　1.登记方式：现场、信函或传真方式。

　　2.登记时间：2022年8月25日上午9：00-12：00、下午13：00-17：00。

　　3.登记地点：江苏省江阴市长山大道1号中信特钢大楼。

　　4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：法人股东的法定代表人持法人股东账户、持股凭证、加盖公章的营业执照复印件和本人身份证，委托代理人持法人股东账户、持股凭证、加盖公章的营业执照复印件、本人身份证和法定代表人授权委托书；个人股东持股东账户、持股凭证、身份证，委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户、持股凭证。授权委托书详见附件1。

　　5.会议联系方式：

　　（1）会议联系人：杜鹤

　　（2）联系电话：0510-80673288

　　（3）传 真：0510-86196690

　　（4）电子邮箱：zxtgdm@citicsteel.com

　　（5）邮政编码：214400

　　6.会期及费用：会期半天，出席会议人员食宿及交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件2。

　　五、备查文件

　　1.公司第九届董事会第二十次会议决议。

　　2.公司第九届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　中信泰富特钢集团股份有限公司董事会

　　2022年8月16日

　　附件1：授权委托书

　　兹全权委托        先生（女士）代表本人（本单位）出席中信泰富特钢集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并按以下指示就下列议案投票（如没有指示，或对同一议案有多项授权指示，代理人有权按自己的意愿投票）。

　　注：请对议案“同意”、“反对”、“弃权”三项意见栏中的一项发表意见，并在相应的空格内打“√”，三项委托意见栏均无“√”符号或出现两个以上“√”符号的委托意见均为无效。

　　委托单位(盖章):

　　委托人（签名）：                委托人身份证号：

　　委托人股东帐户：              委托人持股数：

　　被委托人（签名）：              被委托人身份证号：

　　委托有效期限:                 委托日期：

　　附件2：参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“【360708】”，投票简称为“中特投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年9月1日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年9月1日上午9:15—下午15:00任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：000708                证券简称：中信特钢              公告编号：2022-042

　　中信泰富特钢集团股份有限公司

　　关于新增2022年度日常关联交易预计的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　2022年1月10日，中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开了公司第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年日常关联交易预计的议案》。为保证公司生产经营的稳定运行，2022年公司预计发生关联交易总金额为2,233,000万元，该事项已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　因公司日常经营业务需要，结合2022年前期实际发生的关联交易情况，在对公司与关联方拟开展业务情况进行分析后，公司预计与关联方中信重工机械股份有限公司之间需增加关联交易销售额度42,000万元，去年同类业务实际发生总金额为9,733,234万元。公司预计与关联方中信金属香港有限公司需增加关联交易采购额度210,000万元；预计与关联方上海电气集团钢管有限公司及其子公司需增加关联交易采购额度22,000万元；预计与关联方中信锦州金属股份有限公司需增加关联交易采购额度2,000万元；预计与中国中信股份有限公司下属其他公司需增加关联交易采购及接受劳务额度20,000万元和4,000万元，去年同类业务实际发生总金额为8,066,576万元。

　　公司于2022年8月15日召开的第九届董事会第二十次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于新增2022年度日常关联交易预计的议案》，关联关系董事钱刚先生、郭文亮先生、郭家骅先生、李国忠先生、王文金先生回避表决。此议案需提交公司股东大会审议，关联股东中信泰富特钢投资有限公司、湖北新冶钢有限公司、中信泰富（中国）投资有限公司将回避表决。

　　（二）预计新增日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　注：其中预计的与中国中信股份有限公司下属其他公司的关联交易额度可供所有中信股份下属公司共同使用。

　　（三）2022年1-6月日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况介绍

　　（1）名称：中信重工机械股份有限公司

　　住 所：河南省洛阳市涧西区建设路206号

　　法定代表人：武汉琦

　　注册资本：433,941.9293万人民币

　　成立日期：2008年01月26日

　　主营业务：重型成套机械设备及零部件、矿用机械类产品、隧道掘进机械设备、铸锻件的设计、制造、销售；承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程；承包境外机械工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上项目国家有专项规定的除外）；公寓服务（凭有效许可证经营）。

　　2022年3月末财务数据，总资产：1,970,750.40万元；净资产：781,184.77万元；主营业务收入：216,594.48万元；净利润7,896.54万元。

　　（2）名称：中信金属香港有限公司

　　住 所：香港中环添美道1号中信大厦2301-04室

　　法定代表人：吴献文

　　注册资本：30,000万港币

　　成立日期：2010年12月10日

　　主营业务：铁矿石贸易、有色金属贸易、矿山投资。

　　2022年6月末财务数据，总资产：176,614万美元；净资产：27,735万美元；主营业务收入：558,186万美元；净利润9,003万美元。

　　（3）名称：中信锦州金属股份有限公司

　　住 所：辽宁省锦州市太和区合金里59号

　　法定代表人：崔传海

　　注册资本：76,161.7591万人民币

　　成立日期：2000年05月26日

　　主营业务：有色金属冶炼，锰、铬产品冶炼，化工产品加工，本公司的磁选铁渣、电炉冶炼渣、灰渣、化工尾渣、化工废液的再生利用、废旧物资回收、加工，金属及化工产品的检验分析；（依照安全生产许可证许可项目生产）普通货运；经营货物及技术进出口，耐火材料、建筑材料销售；窑炉、机械设备安装及维修（除特种设备）；劳务派遣；金属结构加工；冶金技术开发、咨询、服务；招标代理服务。

　　2022年6月末财务数据，总资产：314,200万元；净资产：9,700万元；主营业务收入：90,000万元；净利润9,800万元。

　　（4）名称：上海电气集团钢管有限公司

　　住 所：上海市黄浦区福州路89号316室

　　法定代表人：张铭杰

　　注册资本：118,527.667万人民币

　　成立日期：2019年10月28日

　　主营业务：钢管、金属制品、特殊钢钢坯、金属材料的销售，电力技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，企业管理。

　　2022年6月末合并财务数据，总资产：2,334,880.66万元；净资产：187,689.15万元；主营业务收入：948,200.42万元；净利润-31,950.60万元。

　　（5）名称：中国中信股份有限公司

　　住 所：香港中环添美道1号中信大厦32楼

　　法定代表人：朱鹤新

　　注册资本：381,710百万元（港币）

　　成立日期：1985年01月08日

　　主营业务：金融服务、房地产及基础设施、工程承包、资源能源、制造以及其他行业。

　　2021年12月末财务数据，总资产：10,685,521百万元港币；净资产：1,165,590百万元港币；收入总计：708,936百万元港币；净利润：100,278百万元港币。

　　（二）关联人与公司的关联关系及履约能力分析

　　中信重工机械股份有限公司与本公司同受最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项，该公司经营和效益状况较好，履约能力较强，不存在履约风险。

　　中信金属香港有限公司与本公司同受最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项，该公司经营和效益状况较好，履约能力较强，不存在履约风险。

　　中信锦州金属股份有限公司与本公司同受最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项，该公司经营和效益状况较好，履约能力较强，不存在履约风险。

　　公司董事会秘书王海勇先生担任上海电气集团钢管有限公司副董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二款第（四）项，该公司本着诚实信用的原则经营，具有较强履约能力。

　　中国中信股份有限公司下属其他公司与本公司同受最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二款第（二）项，该公司经营和效益状况较好，履约能力较强，不存在履约风险。

　　三、关联交易主要内容及定价原则

　　（一）关联交易主要内容

　　公司新增日常关联交易主要内容为：向关联人销售钢板等产品；采购矿石、合金、钢材、钢坯等产品；以及接受关联人提供的劳务。

　　（二）关联交易定价原则

　　上述日常关联交易均按照公平公允的原则进行，以市场公允价格为基础，付款周期和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

　　（三）关联交易协议签署情况

　　上述日常关联交易暂未签署关联交易协议，由交易双方根据具体交易情况签署相关协议，或按照实际订单执行。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　上述关联交易均为公司日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的。

　　（二）关联交易的公允性

　　上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，付款周期和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定，不存在损害上市公司利益的情形。

　　（三）关联交易对公司独立性的影响

　　上述日常关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见，具体如下：

　　（一）公司独立董事对关于新增2022年度日常关联交易预计的事前认可意见

　　公司与关联方发生的日常关联交易，本着自愿、公开、公平、公允的原则进行，为公司及其他各方生产经营活动的正常、连续、稳定运行起到了保证作用，交易各方资信良好，不会损害公司及股东的权益。

　　我们同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

　　（二）公司独立董事对关于新增2022年度日常关联交易预计的独立意见

　　公司预计与关联方的新增日常关联交易为日常生产发展实际需要，定价合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。综上所述，我们同意本次关联交易并同意董事会将此议案提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。

　　六、保荐人对日常关联交易发表的结论性意见

　　经核查，保荐机构中信证券、五矿证券认为：

　　上述公司新增2022年度预计日常关联交易事项已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。 上述决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。公司上述关联交易事项尚需提交股东大会审议。该事项为公司开展日常经营活动所需，且与上述关联方之间的业务往来在公平的基础上按一般市场规则进行，关联交易遵循公允合理的定价原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　综上所述，保荐机构对公司本次新增2022年度预计日常关联交易事项无异议。

　　七、备查文件

　　1.公司第九届董事会第二十次会议决议。

　　2.公司第九届监事会第十九次会议决议。

　　3.公司独立董事事前认可意见及独立意见。

　　4.中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司新增2022年度日常关联交易预计的核查意见。

　　5.公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　中信泰富特钢集团股份有限公司董事会

　　2022年8月16日