海航科技股份有限公司资产购买报告书（草案）摘要

　　股票代码：600751 900938          股票简称：海航科技 海科B          上市地点：上海证券交易所

　　独立财务顾问

　　二二二年八月

　　本资产购买报告书（草案）摘要的目的仅为向公众公司提供有关本次重组的简要情况，并不包括资产购买报告书（草案）全文的各部分内容。资产购买报告书（草案）全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅地点为：海航科技股份有限公司。

　　公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在海航科技拥有权益的股份。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次资产购买时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

　　本报告书所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对于本次资产购买相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次资产购买相关事项的生效和完成尚待取得本公司董事会、股东大会的批准以及有权机关的批准或核准。

　　投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次资产购买涉及的交易对方万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运已出具承诺函，承诺：

　　“1、本公司为本次交易出具的说明、承诺、提供的材料、信息或口头陈述均为真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整、有效的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺而给海航科技或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

　　中介机构声明

　　本次交易的证券服务机构银河证券、锦天城律师、致同会计师、中企华，以及证券服务机构经办人员同意海航科技在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　释  义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　公司或公司子公司拟使用1.06亿美元（或等值人民币）自有资金，向交易对方购买6艘散货运输船舶。船舶交易对方和作价如下表所示：

　　二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等的认定

　　（一）本次交易不构成关联交易

　　本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　（二）本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易的交易标的为6艘散货运输船舶，标的总金额为1.06亿美元（或等值人民币）。按照本次评估基准日2022年3月31日人民币兑美元汇率6.3482折算，交易价格为67,290.92万元。

　　2022年5月31日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于购买“万运”轮的议案》，公司或公司子公司拟向万运航运有限公司（VAN FORTUNE LIMITED）购买大灵便型干散货船万运轮（VAN FORTUNE）。本次交易价格为1,650万美元，按照本次评估基准日2022年5月20日人民币兑美元汇率6.7487折算，交易价格为11,135.36万元。

　　根据《重组管理办法》的规定，购买万运轮属于在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买，应以其累计数分别计算相应指标。故，本次交易标的资产总额和资产净额按照本次交易价格和万运轮交易价格之和取值，为78,426.28万元。

　　根据海航科技2021年度财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

　　单位：万元

　　注1：本次收购为资产收购，资产总额、资产净额按照交易价格取值，标的资产最近一个会计年度所产生的营业收入系采用致同专字（2022）第110A014033号审核报告中标的资产2021年度模拟汇总利润表之营业收入。

　　注2：资产净额为合并口径归属于母公司股东净资产。

　　注3：海航科技2021年度财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　本次拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入均未超过本公司2021年度经审计合并口径资产总额、资产净额的50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，本次资产购买无需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　2022年4月，因公司间接控股股东海航集团、控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流和关联股东上海尚融供应链执行完毕《重整计划》，公司实际控制人发生变更，由海南省慈航公益基金会变更为无实际控制人，但公司控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流、关联股东上海尚融供应链和海航科技集团（香港）有限公司对公司的持股情况未发生变化。

　　本次交易前，公司控股股东为海航科技集团，无实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东仍为海航科技集团，公司仍无实际控制人。

　　本次交易拟购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

　　三、标的资产的评估情况

　　本次交易中，中企华采用市场法，对标的资产在2022年3月31日的市场价值进行了评估，并以市场法的结果作为评估结论。根据中企华出具的评估报告，六艘船舶在评估基准日账面价值为43,274.61万元，评估值10,700万美元（按评估基准日美元兑人民币汇率6.3482折算，为67,926.00万人民币），评估值增值24,651.39万元，增值率56.97%。各艘船舶评估值情况如下：

　　四、本次交易对本公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司控股权的影响

　　本次交易拟使用1.06亿美元（或等值人民币）自有资金，向万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运购买6条散货运输船舶，不涉及发行股份事项，不会对上市公司股本结构产生影响。

　　截至本报告书签署日，海航科技集团持有公司602,006,689股股票，持股比例20.76%，为公司控股股东。大新华物流持有公司251,436,596股股票，持股比例8.67%，大新华物流与海航科技集团为一致行动人。

　　（二）本次交易对上市公司财务状况的影响

　　本次交易总投资为1.06亿美元，待交易完成后，公司资产负债表中非流动资产之固定资产将增加约7亿元，流动资产中货币资金相应减少约7亿元，负债和所有者权益不变。公司在原有资产规模基础上，提升了固定资产规模及占比，有利于优化资产结构，增强公司的创收能力和盈利能力。

　　（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　公司于2021年4月购入两艘17.6万吨好望角型干散货船，随后于2021年7月完成子公司英迈国际100%股权出售。公司自英迈国际出售完成后，经营性资产仅为两艘干散货船，其收入规模不足以支撑上市公司主营业务及未来发展需要。有鉴于此，经第十届董事会第十九次会议审议通过，公司于2022年6月购买了大灵便型干散货船万运轮。

　　本次交易完成后，公司将再次新增6艘干散货船舶运力（包括：5艘大灵便型船和1艘巴拿马型船），连同万运轮，总运力规模将达到9艘，约75万载重吨，在航运市场形成一定的影响力和市场竞争力，从而形成以航运、干散货运输为主的主营业务。公司拥有近30年的航运经营历史，主要管理团队及核心骨干均有丰富的航运业务管理经验，在航运市场及大宗商品运输需求全面复苏、干散货市场迎来一轮强势增长的大背景下，公司有能力将新购入的船舶资产迅速转化为运营资产，不断提升运营效率，做大做强主营业务，确保上市公司持续健康发展。

　　五、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序

　　（一）本次交易已取得的授权和批准

　　2022年6月30日，本公司召开第十一届董事会第二次会议审议通过《关于海航科技股份有限公司资产购买方案的议案》《关于<海航科技股份有限公司资产购买预案>及其摘要的议案》等相关议案。2022年8月15日，本公司召开第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于<海航科技股份有限公司资产购买报告书>及其摘要的议案》等相关议案。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。

　　各交易对方单独董事已签署决议文件，批准各交易对方进行本次交易。

　　（二）本次交易尚需取得的授权、批准和核准

　　1、 本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需海航科技股东大会审议通过；

　　2、 本次交易尚需根据《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第11号）完成向发展改革部门关于本次交易境外投资项目备案手续；

　　3、 本次交易尚需根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）完成向商务主管部门关于本次交易境外投资备案手续；

　　4、 本次交易尚需完成境内机构境外直接投资项下的外汇登记手续；

　　5、 其他必需的审批、备案或授权（如有）。

　　此外，本次交易的交易各方尚需根据《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，上述事项可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。

　　六、本次交易相关方所作出的重要承诺

　　七、控股股东对本次交易的原则性意见

　　上市公司控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流认为本次交易方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，原则性同意上市公司实施本次交易。

　　八、控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次资产购买公告之日起至实施完毕期间的减持计划

　　上市公司控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流已出具承诺函，承诺自其承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。

　　上市公司董事、监事及高级管理人员已出具承诺函，承诺自其承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。

　　九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

　　（二）股东大会表决程序

　　根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东（如有）将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

　　（三）网络投票安排

　　本公司将根据中国证监会的相关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。

　　重大风险提示

　　投资者在评价本公司此次资产购买时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、本次交易涉及的风险因素

　　（一）审批风险

　　本次交易已经本公司董事会审议通过，尚需本公司股东大会审议通过。本次交易能否获得前述批准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通，上述事项可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。

　　（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

　　由于本次交易受到多方因素的影响且本次交易的实施尚需满足多项前提条件，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、在本次交易进程中，本公司已经严格依据内幕信息管理制度，控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。本公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未发现相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形。但是，仍不排除存在机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的可能性，本次交易存在因公司股票异常交易或股价异常波动涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

　　2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被终止的可能性。

　　3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。

　　若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动交易，则交易定价及其他交易条件都可能较报告书中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

　　（三）标的资产权属及交割的风险

　　本次交易对方万福航运基于《贷款合同》将万福轮作为借款抵押物抵押在CHAILEASE INTERNATIONAL FINANCIAL SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD名下；万汇资源基于《融资租赁合同》、《合同权利义务转让协议》将万嘉轮的所有权登记在WELL WONDER LIMITED名下、基于《代理采购一艘53390DWT散杂货船（IMO号：9373620）协议》、《合同权利义务转让协议》将万恒轮的所有权登记在WELL WONDER LIMITED名下；万领航运基于《光船租赁合同》将万领轮的所有权登记在GLORY VAN GENERAL LIMITED名下；万瑞航运基于《光船租赁合同》将万瑞轮的所有权登记在BRILLIANT NOBLE LIMITED名下；万洲航运基于《光船租赁合同》将万洲轮的所有权登记在ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED名下。

　　交易对方已承诺将在约定的交付日期前解除交易标的的抵押权或赎回交易标的，上市公司子公司也已与交易各方签署相关协议，就本次交易各方需履行的义务、交割相关条件等作出明确约定和安排，但如出现标的资产因产权瑕疵、交割安排、法律、政策、或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。

　　（四）交易对方违约的风险

　　虽然交易各方已签署相关协议，对交易相关的权利义务进行了明确约定，但本次交易仍在实施过程中，相关义务亦在履行过程中，可能存在交易对方违约的风险，包括但不限于交易对方因不可预见的原因未能及时结束融资租赁协议或抵押借款协议，导致交易标的过户出现障碍的风险、交易对方对对价金额存在异议导致交易标的推迟交付的风险等。

　　（五）前次重大资产出售后相关资产置入承诺未能完成的风险

　　公司于2021年剥离子公司英迈国际100%股权，在本次重大资产出售过程中，公司原实际控制人、原间接控股股东、控股股东及其一致行动人以及上市公司及其时任董事（朱颖锋董事除外）、监事、高级管理人员出具相关资产置入承诺，内容如下：

　　原实际控制人海南省慈航公益基金会、原间接控股股东海航集团有限公司、控股股东海航科技集团有限公司、控股股东一致行动人大新华物流控股（集团）有限公司承诺：1、本基金/本公司将协助上市公司不晚于2021年12月31日前，将符合条件资产置入（以交割完成为准）上市公司（以下简称“资产置入”）。2、资产置入应符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本着有利于上市公司发展和维护上市公司股东利益的原则，拟置入资产应权属清晰，其置入应有利于提高上市公司资产质量，并有利于增强上市公司持续经营能力。3、本基金/本公司保证，上述承诺不可撤销、不可变更且不可延期，并承担相关承诺的法律责任。

　　除公司时任董事朱颖锋外，上市公司及其时任董事、监事和高级管理人员承诺：1、上市公司将不晚于2021年12月31日前，将符合条件资产置入（以交割完成为准）上市公司（以下简称“资产置入”）。2、资产置入应符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本着有利于上市公司发展和维护上市公司股东利益的原则，拟置入资产应权属清晰，其置入应有利于提高上市公司资产质量，并有利于增强上市公司持续经营能力。3、本公司保证，上述承诺不可撤销、不可变更且不可延期，并承担相关承诺的法律责任。

　　公司本次拟以自有资金购买6艘散货运输船舶，系公司及各相关方履行前述承诺、深耕航运主营业务的资产置入行为。截至本报告书签署日，交易各方正在持续推进资产置入工作，如因本次交易未能获得交易各方有权机构审批、本次交易被暂停、中止或取消、标的交割存在障碍、交易对方违约等风险因素导致本次交易未能完成，则可能导致前次重大资产出售后相关资产置入承诺无法通过本次交易履行，提请投资者注意。

　　（六）标的资产评估风险

　　本次重组的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定。但由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产评估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能发生评估值与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。

　　（七）汇率波动风险

　　由于本次交易的交易价格以美元计价，伴随着人民币与美元之间的汇率变动，将可能出现美元兑人民币汇率波动导致与本次交易对价等额人民币波动的风险。

　　二、交易标的相关风险

　　（一）市场风险

　　1、行业周期性波动风险

　　航运行业的景气程度与经济发展的周期性以及国家政策密切相关。疫情冲击下，全球经济增长仍面临不少风险，同时，世界经济还存在金融市场动荡和资本流动变化的风险，全球经济和中国经济发展面临诸多不确定因素。公司拟购买资产增强干散货船运输业务实力，干散货船运主要为远洋运输，属于周期性行业，受全球经济周期影响较大，且市场波动较为剧烈。因此，经济发展的周期性、疫情因素、国家政策等其他各类因素引起的行业周期性波动可能导致干散货船运价的波动，将会对公司的收益带来一定程度的不确定性。

　　2、行业竞争风险

　　航运公司在运价、航线的覆盖范围、服务可靠性、可利用的运力、客户服务的质量、增值服务和客户要求等方面面临竞争。远洋运输行业竞争激烈，只有在运价、船舶位置、吨位、船龄、船型及船舶管理人等各方面均符合承租方要求的运力服务商才具有市场竞争力。近年来，航运企业在船舶科技和信息设备等方面的投入不断增加，将在船型结构、服务能力、信息系统和管理效率等多方面对公司形成挑战，公司如不能在上述方面及时提升完善，将可能导致公司竞争力下降，对公司的收益带来一定程度的不确定性。

　　（二）经营及业绩波动风险

　　1、运费价格波动风险

　　运费价格是决定航运行业盈利水平的核心因素之一，因此运费价格波动将会给公司的经营效益带来不确定性。公司虽已与国内外多家大型货主企业建立了合作关系，从事澳洲、巴西、美国、加拿大及印尼的干散货运输，但如果未来航运市场供需失衡状况加剧，市场运费价格面临向下压力的情况下，运价波动仍可能对公司的经营活动产生较大影响。

　　2、燃油成本波动风险

　　燃油是航运行业的主要经营成本之一，受全球及地区政治经济的变化、原油和成品油的供需状况及具有国际影响的突发政治事件和争端等多方面因素的影响。燃油价格的上涨将导致船舶航次成本上升。如果未来燃油价格继续持续上涨，将对公司的盈利能力造成不利影响。

　　3、安全管理风险

　　船舶在海上运行时存在发生搁浅、火灾、碰撞、沉船、海盗、环保事故等各种意外事故，以及遭遇恶劣天气、自然灾害的可能性，这些情况对船舶及船载货物造成损失。公司可能因此面临诉讼及赔偿的风险，船舶及货物也可能被扣押。公司船队规模扩张后，安全管理难度加大，进而增大了安全管理方面的风险。公司虽然已经通过积极投保尽可能地控制风险，但存在保险赔偿仍不能完全覆盖上述风险可能造成的损失的风险。

　　（三）汇率变动风险

　　本次交易完成后，公司航运业务的营业收入大部分将来自于境外的单船公司，其记账本位币主要为美元，而本公司合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币/美元的汇率变化，将导致公司合并报表的外币折算风险，对公司未来合并报表的盈利水平产生一定影响。同时，公司在全球范围内开展业务，在业务往来过程中，主要结算货币为美元或其他货币，因此，人民币/美元汇率的变动也将对公司部分业务收益产生影响。

　　（四）管理和人力资源风险

　　本次交易后公司固定资产规模将有较大幅度增加。业务及固定资产规模的快速增长对公司的管理水平和决策能力提出了更高的要求。公司将根据船队发展进行系统的适应性调整，如调整不及时，或人力资源管理不能适应公司业务发展的需要，将可能影响公司的持续良性发展。

　　三、其他风险

　　（一）公司股票价格波动的风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司经营业绩、盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易的实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

　　本报告书所载的内容中包括了部分前瞻性陈述，一般采用如“将”、“将会”、“预期”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此本报告书中所载的前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。广大投资者应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于该等前瞻性陈述。

　　第一节  本次交易概况

　　一、本次交易的背景

　　（一）履行前次重大资产重组相关承诺约定，继续置入优质船舶资产做强航运主业

　　鉴于国际政治、经济局势日趋复杂多变，公司根据自身发展需要于2021年7月完成英迈国际100%股权出售，回流现金并归还大量并购贷款，有效降低了公司资产负债率及相关经营风险。在重大资产出售过程中，公司原实际控制人、原间接控股股东、控股股东及其一致行动人以及上市公司及其时任董事（朱颖锋董事除外）、监事、高级管理人员出具相关资产置入承诺，内容如下：

　　原实际控制人海南省慈航公益基金会、原间接控股股东海航集团有限公司、控股股东海航科技集团有限公司、控股股东一致行动人大新华物流控股（集团）有限公司承诺：1、本基金/本公司将协助上市公司不晚于2021年12月31日前，将符合条件资产置入（以交割完成为准）上市公司（以下简称“资产置入”）。2、资产置入应符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本着有利于上市公司发展和维护上市公司股东利益的原则，拟置入资产应权属清晰，其置入应有利于提高上市公司资产质量，并有利于增强上市公司持续经营能力。3、本基金/本公司保证，上述承诺不可撤销、不可变更且不可延期，并承担相关承诺的法律责任。

　　除公司时任董事朱颖锋外，上市公司及其时任董事、监事和高级管理人员承诺：1、上市公司将不晚于2021年12月31日前，将符合条件资产置入（以交割完成为准）上市公司（以下简称“资产置入”）。2、资产置入应符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本着有利于上市公司发展和维护上市公司股东利益的原则，拟置入资产应权属清晰，其置入应有利于提高上市公司资产质量，并有利于增强上市公司持续经营能力。3、本公司保证，上述承诺不可撤销、不可变更且不可延期，并承担相关承诺的法律责任。

　　自英迈国际出售完成以来，相关承诺方协助公司持续推进资产置入工作，公司对多项潜在资产进行了符合性研究分析及与相关方沟通等工作。鉴于公司原间接控股股东及其关联方整体风险化解工作持续进行，同时新冠肺炎疫情对资产尽职调查安排产生一定影响，且相关资产条件的符合性需要充分论证和审慎研判，资产置入工作未能在2021年12月31日前完成。

　　经公司及各相关方审慎研判，并综合多方面因素，特别考虑到公司资源禀赋、团队管理能力、市场环境等因素，决定利用自有资金继续购入船舶资产，通过运力补充打造一支具有竞争力的散货船队，深耕航运市场，持续扩大航运业务收入比重，以精细化、高效率运营实现公司主营业务可持续发展。

　　（二）公司在航运业务方面具有长久的经营历史和丰富的运营经验

　　公司前身为“天津市海运股份有限公司”，成立于1992年12月1日，是从事集装箱国际海洋运输业的航运企业，主营国际船舶集装箱运输等业务，至今已有近30年的航运业务经营历史。2021年4月，公司以现金形式收购丰收轮、喜悦轮两艘17.6万吨级干散货船，重新组建航运事业部再次切回航运市场。公司目前运营船舶航线十余条，主要有：澳洲-中国/东南亚、南美-中国/东南亚航线的铁矿运输；南美-中国、美湾/美西-中国航线的粮食运输；澳洲-中国/东南亚、澳洲-印度、印尼-中国航线和加拿大-中国的煤炭运输，均为公司业务团队在过去数十年中了解和熟悉的细分货品市场，并在近一年的运营中取得了优异的经营效益，为公司进一步做大做强航运业务奠定了坚实的基础。

　　（三）航运业具有周期性特点，市场持续反弹回暖可期

　　从历史发展角度看，航运业是典型的周期性行业。2020 年以来的新冠疫情加速了全球经贸格局的变迁，对全球产业链、供应链产生了深远的系统性影响。产业链碎片化特征不断凸显，贸易区域化呈现快速发展趋势，加速推动货物流向调整和供应链重塑。与此同时，伴随全球贸易更加多元化的发展趋势，对全球供应链的稳定性和可靠性也提出了更高要求。目前，国际航运市场逐渐走出低谷，船舶价格也有回暖趋势，在国家层面政策持续刺激和支持下，国内航运市场有望迎来新一轮发展机遇，长期而言，市场反弹可期，空间广阔。

　　（四）干散货市场持续活跃，煤炭、铁矿石等大宗货物运输对运价提供强力支撑

　　当前，在海外疫情对经济的影响逐渐减弱、欧美央行量化宽松尚未退出的背景下，欧美、日韩、印度等主要经济体大宗原材料海运需求不断提升，全球主要大宗商品价格维持高位震荡态势，为贸易活跃提供支持，船舶运输作为大宗商品流通的重要中游环节，海运运费也呈现水涨船高的局面。

　　国际干散货海运市场在经历多年蛰伏期后，迎来了新一轮的强势增长。波罗的海干散货指数从2020年初的200点一路上涨，并在2021年中维持在2000点以上的平均水平。据行业机构统计，2021年全年干散货运输各船型平均 TCE收入达到26,887美元/天，同比增长185%。从主要货种来看，2021年铁矿石海运量增长1%，煤炭海运量增长6%，粮食海运量增加2%，小宗散货海运量增长5%，干散货海运量总体增长4%。中国铁矿石进口量降价升，煤炭进口量价齐升，主要农产品进口大幅增加。海关统计数据显示，2021年中国进口铁矿石1.2亿吨，同比减少3.9%；进口煤炭3.2亿吨，同比增加 6.6%；进口谷物（包括大豆、小麦和玉米等）1.6亿吨，同比增加18%；进口铝土矿1.1亿吨，同比减少3.7%；进口镍矿4,353万吨，同比增加11.1%。铁矿石、粮食、煤炭三类大宗干散货的需求会对干散货船的租金运价形成强力支撑。

　　二、本次交易的目的

　　（一）完成前次重大资产重组相关承诺，确立公司主营业务方向

　　本次交易有助于公司履行此前重大资产重组相关承诺、明确公司主营业务发展方向，有助于实现公司业绩及股东回报的稳步提升、增强公司持续经营及抗风险能力。本次船舶交易完成后，公司总运力将达到9艘，约75万载重吨。随着铁矿石、粮食、煤炭等大宗干散货运输需求对市场运价的强力支撑，预计未来2-3年内平均TCE将保持现有价格水平并维持上涨预期。此外，公司本次交易利用自有资金1.06亿美元（或等值人民币）购买船舶资产，无额外财务成本压力，具有一定的成本控制优势；并且，公司拥有近30年的航运经营历史，主要管理团队及核心骨干均有丰富的航运业务经验，有能力将新购入船舶资产迅速转化为高效运营资产，形成公司新的主营业务，确保上市公司持续健康发展。

　　（二）扩大自有船队规模，提高公司船队市场竞争力

　　截至2022年5月末，公司自有干散货船舶2艘（17.6万吨好望角型船），总运力约35万吨，另于2022年6月1日发布公告拟购买大灵便型干散货船“万运”轮（Van Fortune），载重5.7万吨，无期租船，总体船队规模偏小，船型结构单一。本次交易拟引入不同类型干散货船6艘，包括：大灵便型船5艘（5.3-5.7万吨）、巴拿马型船1艘（7.4万吨）。交易完成后，公司自有运力将达到9艘，极大的丰富了船型结构、提升了总体运力规模，为业务团队获取更优质的货源、实施更灵活的市场策略提供了基础，有利于提升公司船队整体市场竞争力。

　　三、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）本次交易已取得的授权和批准

　　2022年6月30日，本公司召开第十一届董事会第二次会议审议通过《关于海航科技股份有限公司资产购买方案的议案》、《关于<海航科技股份有限公司资产购买预案>及其摘要的议案》等相关议案。2022年8月15日，本公司召开第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于<海航科技股份有限公司资产购买报告书>及其摘要的议案》等相关议案。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。

　　各交易对方单独董事已签署决议文件，批准各交易对方进行本次交易。

　　（二）本次交易尚需取得的授权、批准和核准

　　1、 本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需海航科技股东大会审议通过；

　　2、 本次交易尚需根据《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第11号）完成向发展改革部门关于本次交易境外投资项目备案手续；

　　3、 本次交易尚需根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）完成向商务主管部门关于本次交易境外投资备案手续；

　　4、 本次交易尚需完成境内机构境外直接投资项下的外汇登记手续；

　　5、 其他必需的审批、备案或授权（如有）。

　　此外，本次交易的交易各方尚需根据《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，上述事项可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。

　　四、本次交易的具体方案

　　（一）交易标的和交易对方

　　本次交易的交易标的为万瑞轮、万嘉轮、万福轮、万恒轮、万领轮、万洲轮六艘船舶，交易对方为万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运五家公司。交易对方和标的资产的对应情况如下表所示：

　　（二）标的资产的评估及定价原则

　　本次交易中，中企华采用市场法，对标的资产在2022年3月31日的市场价值进行了评估，并以市场法的结果作为评估结论。根据中企华出具的评估报告，六艘船舶在评估基准日账面价值为43,274.61万元，评估值10,700万美元（按评估基准日美元兑人民币汇率6.3482折算，为67,926.00万人民币），评估值增值24,651.39万元，增值率56.97%。

　　交易各方以中企华的评估结论为参考，协商确定本次交易对价为1.06亿美元。

　　各艘船舶评估值、交易作价情况如下表：

　　（三）交易对价支付安排

　　本次交易的交易对价均以现金形式支付。

　　本次交易转让对价分两期支付。上市公司或上市公司子公司在合同签订后的三个工作日内支付船价的30%作为定金至卖方，剩余尾款于上市公司股东大会审议通过本次交易后，在船舶交付时支付。

　　五、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司控股权的影响

　　本次交易拟使用1.06亿美元（或等值人民币）自有资金，向万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运购买6条散货运输船舶，不涉及发行股份事项，不会对上市公司股本结构产生影响。

　　截至本报告书签署日，海航科技集团持有公司602,006,689股股票，持股比例20.76%，为公司控股股东。大新华物流持有公司251,436,596股股票，持股比例8.67%，大新华物流与海航科技集团为一致行动人。

　　（二）本次交易对上市公司财务状况的影响

　　本次交易总投资为1.06亿美元，待交易完成后，公司资产负债表中非流动资产之固定资产将增加约7亿元，流动资产中货币资金相应减少约7亿元，负债和所有者权益不变。公司在原有资产规模基础上，提升了固定资产规模及占比，有利于优化资产结构，增强公司的创收能力和盈利能力。

　　（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　公司于2021年4月购入两艘17.6万吨好望角型干散货船，随后于2021年7月完成子公司英迈国际100%股权出售。公司自英迈国际出售完成后，经营性资产仅为两艘干散货船，其收入规模不足以支撑上市公司主营业务及未来发展需要。有鉴于此，经第十届董事会第十九次会议审议通过，公司于2022年6月购买了大灵便型干散货船万运轮。

　　本次交易完成后，公司将新增6艘干散货船舶运力（包括：5艘大灵便型船和1艘巴拿马型船），连同万运轮，总运力规模将达到9艘，约75万载重吨，在航运市场形成一定的影响力和市场竞争力，从而形成以航运、干散货运输为主的主营业务。公司拥有近30年的航运经营历史，主要管理团队及核心骨干均有丰富的航运业务管理经验，在航运市场及大宗商品运输需求全面复苏、干散货市场迎来一轮强势增长的大背景下，公司有能力将新购入的船舶资产迅速转化为运营资产，不断提升运营效率，做大做强主营业务，确保上市公司持续健康发展。

　　六、本次交易不构成关联交易

　　本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　七、本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易的交易标的为6艘散货运输船舶，标的总金额为1.06亿美元（或等值人民币）。按照本次评估基准日2022年3月31日人民币兑美元汇率6.3482折算，交易价格为67,290.92万元。

　　2022年5月31日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于购买“万运”轮的议案》，公司或公司子公司拟向万运航运有限公司（VAN FORTUNE LIMITED）购买大灵便型干散货船万运轮（VAN FORTUNE）。本次交易价格为1,650万美元，按照本次评估基准日2022年5月20日人民币兑美元汇率6.7487折算，交易价格为11,135.36万元。

　　根据《重组管理办法》的规定，购买万运轮属于在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买，应以其累计数分别计算相应指标。故，本次交易标的资产总额和资产净额按照本次交易价格和万运轮交易价格之和取值，为78,426.28万人民币。

　　根据海航科技2021年度财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

　　单位：万元

　　注1：本次收购为资产收购，资产总额、资产净额按照交易价格取值，标的资产最近一个会计年度所产生的营业收入系采用致同专字（2022）第110A014033号审核报告中标的资产2021年度模拟汇总利润表之营业收入。

　　注2：资产净额为合并口径归属于母公司股东净资产。

　　注3：海航科技2021年度财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　本次拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入均未超过本公司2021年度经审计合并口径资产总额、资产净额的50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，本次资产购买无需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　　八、本次交易不构成重组上市

　　2022年4月，因公司间接控股股东海航集团、控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流和关联股东上海尚融供应链执行完毕《重整计划》，公司实际控制人发生变更，由海南省慈航公益基金会变更为无实际控制人，但公司控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流、关联股东上海尚融供应链和海航科技集团（香港）有限公司对公司的持股情况未发生变化。

　　本次交易前，公司控股股东为海航科技集团，无实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东仍为海航科技集团，公司仍无实际控制人。

　　本次交易拟购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

　　海航科技股份有限公司

　　2022年8月15日