辽宁鼎际得石化股份有限公司首次公开发行股票上市公告书（上接C7版）

　　（上接C7版）

　　3、无条件接受中国证监会和上海证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的监管措施。

　　本人违反前述承诺将承担利益相关方因此所受到的任何损失。

　　六、关于未履行承诺约束措施的承诺

　　（一）发行人关于未履行承诺约束措施的承诺

　　发行人保证将严格履行首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，同时承诺未能履行承诺时的约束措施如下：

　　1、如发行人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，发行人需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）不得进行公开再融资；

　　（3）对发行人该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

　　（4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；

　　（5）给投资者造成损失的，发行人将向投资者依法承担赔偿责任。

　　2、如发行人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）如果发行人未履行相关承诺事项，发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护发行人投资者利益。

　　3、发行人违反前述承诺将承担利益相关方因此所受到的任何损失。

　　（二）发行人控股股东关于未履行承诺约束措施的承诺

　　发行人控股股东鼎际得实业，保证将严格履行首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，同时承诺未能履行承诺时的约束措施如下：

　　1、如本企业非因不可抗力原因导致未能履行上述公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）不转让发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

　　（3）暂不领取发行人分配利润中归属于本企业的部分；

　　（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的三十个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

　　（5）本企业未履行发行人招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

　　（6）发行人未履行发行人招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本企业依法承担连带赔偿责任。

　　2、如本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

　　3、本企业违反前述承诺将承担利益相关方因此所受到的任何损失。

　　（三）发行人实际控制人关于未履行承诺约束措施的承诺

　　发行人实际控制人张再明，保证将严格履行首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，同时承诺未能履行承诺时的约束措施如下：

　　1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行上述公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）不转让发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

　　（3）暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分；

　　（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的三十个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

　　（5）本人未履行发行人招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

　　（6）发行人未履行发行人招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。

　　2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

　　3、本人违反前述承诺将承担利益相关方因此所受到的任何损失。

　　（四）发行人董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺约束措施的承诺

　　发行人董事、监事、高级管理人员保证将严格履行首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，同时承诺未能履行承诺时的约束措施如下：

　　1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行上述公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）不转让发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外（如涉及）；

　　（3）暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分（如涉及）；

　　（4）主动申请调减或停发薪酬或津贴；

　　（5）可以职务变更但不得主动要求离职；

　　（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的三十个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

　　（7）本人未履行发行人招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

　　（8）发行人未履行发行人招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任（独立董事除外）。

　　2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

　　3、本人违反前述承诺将承担利益相关方因此所受到的任何损失。

　　七、关于发行人股东情况的承诺

　　关于发行人股东情况，发行人承诺如下：

　　1、发行人历史沿革中不存在股权/股份代持情形。

　　2、发行人股东不存在以下情形：

　　（1）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；

　　（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；

　　（3）以发行人股权进行不当利益输送。

　　3、发行人不存在私募投资基金等金融产品持有发行人股份的情形。

　　4、发行人已及时向本次发行上市的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了中介机构开展尽职调查，依法在本次发行上市的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，依法履行了信息披露义务。

　　5、发行人违反前述承诺将承担利益相关方因此所受到的任何损失。

　　八、公司利润分配的安排

　　（一）本次发行前滚存利润的分配安排

　　根据2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润的分配政策的议案》，如果公司本次发行成功，首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（二）本次发行上市后的利润分配政策

　　根据《公司章程（草案）》，本次发行上市后公司股利分配政策情况如下：

　　1、利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红；

　　2、现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红；

　　3、现金分红的具体比例：在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

　　4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。

　　本《公司章程（草案）》中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（包括10%）的事项。

　　5、发放股票股利的具体条件：在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票股利方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和社会公众投资者股股东的意见，具体如下：

　　1、公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在审议利润分配方案时，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大现金资金支出安排等事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。

　　2、监事会对利润分配政策的议案进行表决时，应当经全体监事半数以上通过，若公司有外部监事（不在公司担任除监事以外的职务），则应当经外部监事半数以上通过。

　　3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配政策的议案进行表决时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，除现场会议外，公司还应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　九、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素

　　（一）产品价格波动风险

　　报告期内，公司主要产品为催化剂、抗氧剂单剂和复合助剂。2019年至2021年，公司催化剂、抗氧剂单剂和复合助剂销售收入分别为43,815.65万元、52,317.49万元和72,825.52万元，占同期主营业务收入的比例分别为99.24%、99.11%和99.60%，是报告期公司收入和利润的主要来源。催化剂、抗氧剂单剂和复合助剂主要应用于塑料高分子材料领域，定价主要参考下游市场的供需情况进行相应调整。若下游市场需求出现大幅波动，则公司产品价格也会相应出现调整，进而会对公司业绩产生较大影响。

　　（二）原材料价格波动风险

　　报告期内，公司主要原材料为四氯化钛、己烷、苯酚和异丁烯，主要产品中原材料占成本的比重较高，占比超过70%。报告期内，主要原材料价格变动幅度较大，2020年度苯酚、异丁烯市场价格分别下降18.50%和27.79%，2021年度苯酚、异丁烯市场价格分别上涨41.37%和37.14%。原材料价格与宏观经济环境、国内外化工市场供求关系、国际原油价格走势有较大的关联，其变动存在一定的不可预见性，若未来原材料价格的上涨而产品售价未能与原材料成本保持同步调整，将对发行人的盈利水平构成不利影响。

　　（三）安全生产风险

　　公司主要产品为催化剂、抗氧剂单剂和复合助剂，产品的生产涉及化学合成过程和危险化学品的使用，在生产、运输、销售的过程中，存在高温高压等不安全因素，发行人不能完全排除在生产经营过程中因操作不当、设备故障或其他偶发因素而造成安全生产事故发生的可能性。一旦发生安全事故，公司可能因此受到相关安全监督管理部门的处罚，并被要求整改，进而对公司的正常生产经营活动产生潜在不利影响。

　　（四）客户集中度较高的风险

　　报告期内，公司前五名客户的销售收入总额分别为32,410.67万元、31,644.52万元和35,832.93万元，占同期营业收入的比例分别为73.41%、59.94%和49.01%。公司的主要客户为中石油、国家能源集团、延长石油、中海油、中煤集团、恒力石化、利安隆等大型国企或上市公司。如果公司在技术创新、产能保障、产品质量控制、交货期等方面无法及时满足主要客户的要求，或主要客户由于自身原因或下游市场的重大不利变化减少了对公司产品的需求，会使客户订单量发生一定的波动，对公司收入和利润造成一定的影响。

　　（五）自建的临时建筑被拆除风险

　　截至招股说明书签署之日，公司在位于柳树沈大高速公路东侧、纬三路南侧的地块（对应不动产权证号为辽（2022）营口市不动产权第0002912号）上自建临时建筑水合二氧化钛水处理站点，未取得不动产权证书。针对该临时建筑物，营口市老边区住房和城乡建设局于2022年2月14日出具《关于辽宁鼎际得石化股份有限公司厂区内临时建筑的说明》确认，同意发行人上述临时建筑使用至2023年12月31日。若该建筑被主管机关要求提前拆除，公司将有遭受相关损失的风险。

　　十、保荐机构和发行人律师对上述承诺的意见

　　保荐机构认为：相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。

　　发行人律师认为：相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。

　　第二节股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

　　（二）股票发行的核准部门和文号

　　本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕1431号”文核准。

　　（三）交易所同意股票上市文件的文号

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2022〕226号”批准。证券简称“鼎际得”，证券代码“603255”。本次发行的3,336.6667万股将于2022年8月18日起上市交易，发行后总股本为13,346.6667万股。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点：上海证券交易所

　　（二）上市时间：2022年8月18日

　　（三）股票简称：鼎际得；股票扩位简称：鼎际得股份

　　（四）股票代码：603255

　　（五）本次公开发行后的总股本：13,346.6667万股

　　（六）本次公开发行的股票数量：3,336.6667万股，均为新股，无老股转让

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：3,336.6667万股

　　（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

　　（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

　　（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

　　（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十二）上市保荐机构：海通证券股份有限公司

　　第三节发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　二、董事、监事、高级管理人员持股情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员任职情况

　　截至本上市公告书刊登之日，公司现任董事、监事、高级管理人员的情况如下表所示：

　　（二）董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况

　　截至本上市公告书刊登之日，公司董事、监事、高级管理人员持股情况如下：

　　截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有公司债券的情况。

　　三、控股股东及实际控制人的情况

　　（一）控股股东

　　本次发行前，鼎际得实业持有公司5,727.6919万股，持股比例为57.22%，为公司的控股股东。

　　（二）实际控制人

　　公司实际控制人为张再明，1982年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，长江商学院EMBA，现任辽宁省第十二届政协委员。2004年5月，创办发行人前身营口鼎际得石化有限公司；2004年5月至今，历任公司执行董事、董事长。

　　本次发行前，张再明直接持有公司1,201.2000万股，占比12.00%，通过鼎际得实业控制公司57.22%的股份，通过控制鼎际得合伙控制公司1.00%的股份。综上，张再明通过直接或间接方式合计控制发行人70.22%的股份，为辽宁鼎际得石化股份有限公司的实际控制人。许丽敏系张再明之母亲，为公司实际控制人的一致行动人。本次发行前，许丽敏直接持有公司250.2500万股，占比2.50%，通过鼎际得实业间接持有公司0.29%的股份。本次发行前，公司实际控制人及其一致行动人合计控制公司72.72%的股份。

　　四、股本结构及前十名股东情况

　　（一）本次发行前后公司股本结构变化情况

　　公司本次发行前的总股本为10,010.0000万股，本次公开发行3,336.6667万股，本次公开发行股份占发行后总股本比例的25.00%，公司本次发行后总股本为13,346.6667万股。本次发行前后公司的股本结构变化情况如下：

　　（二）前十名股东持股情况

　　本次发行后、上市前的股东户数为41,328户，发行人持股数量前十名的股东情况如下：

　　第四节股票发行情况

　　一、发行数量：3,336.6667万股（本次发行股份全部为新股，无老股转让）

　　二、发行价格：21.88元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。回拨机制启动后，网下最终发行数量为333.6667万股，占本次发行数量的10%；网上最终发行数量为3,003.0000万股，占本次发行数量的90%。网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为160,975股，包销金额为3,522,133.00元，保荐机构（主承销商）包销比例为0.48%。

　　五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额73,006.27万元，全部为发行新股募集资金金额。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年8月15日出具了“天健会验[2022]11-47号”《验资报告》。

　　六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　本次发行全部为新股发行，无股东公开发售股份。本次公开发行新股的发行费用（不含增值税）明细如下：

　　每股发行费用为：2.19元/股（发行费用除以发行股数）

　　七、扣除不含税发行费用后的募集资金净额：65,690.27万元

　　八、发行后每股净资产：10.42元/股（按照2021年12月31日经审计的归属于母公司所有者的净资产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算）

　　九、发行后每股收益：0.95元（发行后每股收益按照2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　十、发行市盈率：22.99倍（发行市盈率=每股发行价格/发行后每股收益）

　　第五节财务会计资料

　　公司2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度、2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审[2022]11-6号标准无保留意见的《审计报告》。2019年度、2020年度、2021年度财务会计数据及有关分析说明请详见本公司已刊登的招股说明书，审计报告已在招股意向书附录中披露，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司2022年3月31日的合并及母公司资产负债表，2022年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了天健审[2022]11-200号审阅报告。上述财务数据已在招股说明书 “第十一节管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，审阅报告已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再进行披露。公司2022年上半年财务报表已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，并在本上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露2022年上半年度报告，敬请投资者注意。

　　本公司2022年上半年度未经审计的财务报表请查阅上市公告书附件，主要财务数据列示如下：

　　单位：万元

　　注：加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权净资产收益率的变动，为本报告期较上年同期的差值。

　　截至2022年6月30日，公司总资产为127,605.37万元，归属于发行人股东的所有者权益为80,487.74万元。公司财务状况良好，资产及所有者权益规模呈稳步增长态势。

　　公司2022年上半年营业收入43,508.78万元，较同期增长32.41%；归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润为6,419.56万元，较同期增长7.81%；扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.64元/股，较同期增长7.81%。前述财务指标的变动原因主要为：（1）公司自2021年下半年主要产品产能释放后业务规模相应扩大，收入增长显著；（2）公司主要原材料采购价格较去年同期相比保持高位，使得产品毛利率较去年同期有所下降。

　　公司2022年上半年经营活动产生的现金流量金额为1,694.16万元，较同期下降72.26%，主要原因为：（1）公司应收账款余额有所增长，本期销售商品、提供劳务收到的现金增幅较小；（2）公司生产规模扩大，主要原材料采购价格较去年同期上涨，本期购买商品、接受劳务支付的现金增幅较大。

　　截至本上市公告书签署日，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。

　　第六节其他重要事项

　　一、募集资金专户存储监管协议的安排

　　为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已与保荐机构海通证券和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。该等协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户开立的具体情况如下表所示：

　　二、募集资金专户存储监管协议的主要内容

　　（一）《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

　　公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，海通证券股份有限公司简称为“丙方”，协议主要内容如下：

　　1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　3、甲方授权丙方指定的保荐代表人丁尚杰、陈邦羽可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　4、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　5、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　7、乙方累计三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　10、上述协议在有效期届满前提前终止的，甲方应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

　　三、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

　　（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

　　（三）除与正常业务经营相关的采购、销售等商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；

　　（五）本公司未发生重大投资；

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

　　（七）本公司住所未发生变更；

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常；

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　法定代表人：周杰

　　住所：上海市广东路689号

　　联系电话：021-23219000

　　传真：021-63411627

　　保荐代表人：丁尚杰、陈邦羽

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。保荐机构同意推荐辽宁鼎际得石化股份有限公司在上海证券交易所上市。

　　辽宁鼎际得石化股份有限公司

　　海通证券股份有限公司

　　2022年8月17日