杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（上接D21版）

　　（上接D21版）

　　3、上市公司聚焦于绿色循环经济领域的废弃资源综合利用赛道

　　上市公司主要从事危险废物的资源化利用、危险废物的无害化处置与电子废物的拆解处理业务，聚焦于绿色循环经济领域的废弃资源综合利用赛道，是“无废城市”的先行者和探路者。上市公司于2006年取得废矿物油经营许可，是国家《废矿物油回收管理标准》的受邀起草与编制单位。目前，上市公司组建了自有的危废物流运输团队，已形成包括“收集—运输—贮存—利用及处置”在内的“危废一站式服务”体系。上市公司子公司盛唐环保在2012年被财政部、环保部、发改委、工信部列入全国“第一批废弃电器电子产品处理基金补贴企业”名单，且为浙江省仅有的5家废弃电器电子产品定点处理企业之一。

　　未来，上市公司将坚持以发展“绿色循环经济”为目标，秉承“绿色、循环、低碳、环保”的理念，贯彻“对内挖潜、向外扩张”的战略，积极推动新旧产业融合，致力于成为国内具有竞争力的“无废城市”建设运营服务商。

　　4、以创新解决行业痛点，标的公司着力建设“互联网+”生活垃圾分类回收体系

　　近年来，国内废弃资源综合利用行业快速发展，市场规模明显扩大，再生资源回收总量逐年攀升，但依然存在精细化分拣水平低、再生利用率低等痛点问题。在此背景下，标的公司创新性地将互联网、物联网、大数据等技术应用于居民生活垃圾分类回收，建立了“前端收集一站式，循环利用一条链，智慧监管一张网”的“互联网+”生活垃圾分类回收体系。

　　（1）前端收集一站式：为解决垃圾前端分类的痛点，实现居民生活垃圾分类的简单化和便捷化，虎哥环境向服务范围内的每户居民发放定制收集袋和支架，对全品类可回收物、大件垃圾等应收尽收。为进一步让居民体验垃圾分类的“获得感”，提升居民生活垃圾分类的积极性和持续性，虎哥环境开发了线上“虎哥商城”，居民通过提供可回收垃圾获得的环保金，环保金可到虎哥商城兑换商品或进行提现。

　　（2）循环利用一条链：虎哥环境建立了一套完整的“收集—运输—分拣—利用”的再生资源循环体系。通过自建的物流系统，虎哥环境将可回收物运输到分拣中心，以标准化、专业化的流水线，完成精细化分类，最终分离出废玻璃、废纺织品、废塑料、废纸、废金属、废家电等可回收物，作为再生原料进入下游企业，实现资源化利用。

　　（3）智慧监管一张网：虎哥环境将互联网、大数据、物联网技术应用于居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务领域，建立了“垃圾分类大数据平台”、“呼叫订单监管平台”、“物流清运监管平台”、“资源化利用监管平台”、“零售云数据平台”、“居民碳减排信息实时监控平台”等一系列智慧化管理平台，可实现垃圾分类投放、分类收集、分类运输、分类处置的全过程溯源。同时，虎哥环境可将前述信息与政府主管部门实时共享，为建立居民生活垃圾“碳足迹”跟踪体系和城市“碳账户”提供有力的底层数据支持。

　　5、本次交易符合监管政策导向且标的公司符合创业板定位

　　并购重组是资本市场优化资源配置、实现价值发现功能、服务实体经济高质量发展的重要方式和手段。近年来，国务院、中国证监会及交易所陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良好条件。注册制下重组制度的革新，为创业板并购重组市场注入了新动能，为创业板上市公司加速产业整合与升级提供了新路径，但也对创业板上市公司并购重组提出了新要求。

　　本次交易中，标的公司不仅在业务上与上市公司处于上下游关系，有利于并购后的业务整合，而且其将新技术、新模式赋能于废弃资源综合利用这一传统行业，形成了一套标准化、可推广、可复制的“虎哥模式”，符合创业板定位，具体表现如下：

　　在技术方面，互联网、物联网等信息化技术已在我国得到快速普及，极大地改变了人们的生活方式，标的公司以此为契机，创新性地将相关技术应用在居民生活垃圾分类回收领域。“互联网+回收”的创新模式不仅符合当下居民的生活方式，而且大大提升了垃圾回收和资源化利用效率。例如，居民通过“虎哥回收”一键下单便可足不出户享受垃圾上门回收服务，还可以获得环保金在“虎哥商城”进行消费或进行提现。又如，标的公司自建物流系统和智慧化管理平台，可实现生活垃圾的物流化管理和全过程溯源。截至本报告书摘要签署之日，标的公司已取得发明专利6项、实用新型专利16项、外观设计专利7项、软件著作权28项、登记作品版权8项，被浙江省经济和信息化厅确定为浙江省第七批大数据应用示范企业。

　　在模式方面，标的公司提出的“前端收集一站式，循环利用一条链，智慧监管一张网”的“互联网+”生活垃圾分类回收体系，被列入浙江省首批“无废城市”适用先进技术名单，并向全浙江省推广。近年来，标的公司相继荣获“长三角城市治理最佳实践案例”、“浙江省改革创新最佳案例奖”、“浙江省改革开放四十周年民生获得感示范工程”、“浙江省最美建设人集体”等荣誉。同时，标的公司还是全国“无废城市”的先行者，于2021年12月率先完成了生活垃圾可回收物碳减排量（CCER）方法学论证，并成功接入浙江省“浙里办”、“浙政钉”政务平台。

　　综上，本次收购符合并购重组的监管政策导向，满足创业板上市公司并购重组的相关法律法规要求。

　　（二）本次交易目的

　　1、完善业务布局，培育上市公司新的业务增长点

　　上市公司聚焦于绿色循环经济领域的废弃资源综合利用赛道，而标的公司亦是该赛道的参与者、创新者，本次收购符合上市公司的业务发展方向，有利于完善上市公司的业务布局。根据立信会计师出具的《审计报告》，2020年、2021年和2022年1-4月，虎哥环境的营业收入分别为26,368.40万元、36,474.40万元和12,710.71万元，扣非后归属于母公司股东的净利润分别为3,839.49万元、7,002.48万元和2,181.32万元，经营活动产生的现金流量净额分别为10,159.49万元、11,019.37万元、1,810.58万元。本次交易后，虎哥环境将纳入上市公司的合并范围，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、利润水平将有所增加，居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务将成为上市公司新的业务增长点。

　　2、实现优势互补，提升上市公司的综合竞争实力

　　本次交易前，上市公司主要从事危险废物的资源化利用、危险废物的无害化处置与电子废物的拆解处理业务，虎哥环境主要从事居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务，两家公司业务相关，但细分赛道不同、竞争优势不同、资源禀赋不同。通过本次交易，上市公司可以迅速切入居民生活垃圾分类回收和资源化利用这一快速增长的蓝海市场，可与虎哥环境在品牌、渠道、技术等方面实现资源共享，充分发挥协同效应，提升综合竞争实力，助力上市公司成为国内具有竞争力的“无废城市”建设运营服务商。

　　3、丰富融资渠道，为标的公司未来发展奠定基础

　　报告期内，虎哥环境的服务区域不断扩大，目前已覆盖杭州市余杭区，湖州市安吉县，衢州市柯城区、衢江区，绍兴市新昌县等地。未来，随着服务区域的扩大、服务居民数量的攀升以及垃圾处理总量的增长，虎哥环境对资金的需求亦大幅增加。但虎哥环境作为非公众公司，融资手段、融资渠道相对有限，一定程度上制约了其长远发展。通过本次交易，虎哥环境将成为上市公司的全资子公司，可通过上市公司的资本平台进行股权或债权等方式融资，融资渠道将大为拓宽。此外，本次交易将同时募集配套资金用于标的公司项目建设投资、补充流动资金及偿还贷款，为标的公司的未来发展奠定良好基础。

　　二、本次交易具体方案

　　本次交易包括发行股份购买资产与向特定对象发行股份募集配套资金两个部分。

　　（一）发行股份购买资产

　　上市公司拟通过发行股份的方式，向唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星悦、金晓铮、城田创业和城卓创业购买其合计持有的虎哥环境100%股权，交易价格为91,000.00万元。本次交易完成后，上市公司将持有虎哥环境100%股权。

　　本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会第十次会议决议公告日，经交易各方协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为25.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　按照上述确定的交易价格计算，上市公司向交易对方发行股份具体情况如下：

　　（二）配套募集资金

　　本次交易中，上市公司拟采用询价方式向合计不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过56,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%；拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即25,200,000股。

　　本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于标的公司项目建设投资、上市公司补充流动资金和标的公司补充流动资金及偿还贷款。

　　本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上述项目可根据市场情况及自身实际情况择机先行实施，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金方式解决资金缺口。上市公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　三、发行股份购买资产情况

　　（一）发行股份的种类和面值

　　本次交易中，上市公司向交易对方发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　（二）发行对象和发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星悦、金晓铮、城田创业和城卓创业。

　　（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第二届董事会第十次会议决议公告日。

　　根据《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经交易各方协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为25.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所及中国证监会认可。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格做相应调整。

　　（四）发行股份数量

　　根据上述发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向各交易对方发行股份的情况如下：

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。

　　（五）上市地点

　　本次发行股份购买资产所发行的股票将在深交所上市。

　　（六）锁定期

　　唐伟忠、九寅合伙、张杰来和唐宇阳因本次交易而获得的上市公司股份自该等股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，唐伟忠、九寅合伙、张杰来和唐宇阳因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。蓝贝星悦、金晓铮、城田创业和城卓创业因本次交易而获得的上市公司股份自该等股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让。

　　此外，唐伟忠、张杰来、唐宇阳、共合投资还承诺就其在本次交易完成前所持有的上市公司股份，自本次交易对价股份发行完成之日起18个月内不进行转让。

　　本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司中拥有权益的股份。

　　（七）过渡期损益安排

　　自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期实现盈利或其净资产增加，则增加部分归上市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易对方按其持有的标的公司股权比例向上市公司以现金形式补偿承担。

　　（八）本次交易完成前滚存未分配利润安排

　　本次发行股份购买资产完成后，上市公司本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。

　　四、募集配套资金情况

　　（一）发行股份的种类和面值

　　本次交易中，募集配套资金发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　（二）发行对象和发行方式

　　本次交易募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等，合计不超过35名。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

　　（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次交易通过深交所审核并取得中国证监会予以注册的批复后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

　　在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格做相应调整。

　　（四）发行股份数量

　　本次交易中，上市公司拟采用询价方式向合计不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过56,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%；拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即25,200,000股。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股票股利、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

　　（五）上市地点

　　本次募集配套资金发行的股票将在深交所上市。

　　（六）锁定期

　　本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　本次募集配套资金发行完成后，若本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（七）募集资金用途

　　本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于标的公司项目建设投资、上市公司补充流动资金和标的公司补充流动资金及偿还贷款，具体如下：

　　单位：万元

　　（八）本次交易完成前滚存未分配利润安排

　　本次发行股份募集配套资金完成后，上市公司本次发行股份募集配套资金股份发行前的公司滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金股份发行完成后的公司新老股东共享。

　　五、业绩承诺及盈利预测补偿安排

　　（一）业绩承诺

　　本次发行股份购买资产由交易对方唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳作为业绩承诺方，业绩承诺方承诺虎哥环境2022年、2023年、2024年实现的经审计的税后净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于6,250.00万元、7,800.00万元和9,670.00万元。

　　此外，若上市公司同时募集配套资金用于虎哥环境的，业绩承诺方承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，每年使用募集配套资金的部分应按照中国人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率、实际使用的额度、占用时间计算资金成本。

　　上市公司应当分别在2022年度、2023年度及2024年度结束后4个月内，对虎哥环境当期实现净利润与承诺净利润的差额情况进行审查，并由上市公司聘请的审计机构对此出具《专项审核报告》。实现净利润与承诺净利润的差额根据审计机构出具的专项审核结果确定。

　　（二）业绩补偿安排

　　根据审计机构出具的《专项审核报告》，若虎哥环境在承诺期内截至任一期期末的累积实现净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则上市公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后向业绩承诺方发出书面通知（书面通知应包含当年的应补偿金额及补偿股份数量），业绩承诺方在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内，向上市公司进行补偿。业绩承诺方各自优先以其在本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，股份数量不足以补偿的，应以现金方式进行补偿。具体补偿方式如下：

　　业绩承诺方唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳应按本次交易中取得上市公司的股份数量占上市公司本次发行股份购买资产的发股总数的相应比例计算各自应当补偿的股份数量及现金金额。

　　1、当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份购买资产的交易作价-累积已补偿金额（如有）

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份发行价格

　　如果在承诺期内，按照前述方式计算的当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。现金补偿计算方式如下：

　　当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）×标的股份发行价格

　　2、上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

　　3、上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，业绩承诺方应作相应返还，计算公式为：业绩承诺方当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方当期应补偿股份数量。返还金额不作为补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。

　　4、以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。

　　5、无论如何，业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过其在本次交易中取得标的资产的对价且补偿的股份数量不超过其在本次交易中取得的上市公司股份数量。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金金额或股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。

　　6、若按上述约定确定的应补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数。

　　7、业绩承诺方之间就上述补偿义务互相承担连带责任。

　　（三）减值测试及补偿

　　在承诺期届满后4个月内，上市公司应聘请审计机构依照中国证监会的规则及要求，对虎哥环境出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。

　　如标的资产期末减值额>承诺期内已补偿的金额（即已补偿股份数量×标的股份发行价格+已补偿现金金额），则业绩承诺方应对上市公司另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。业绩承诺方唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳应按本次交易中取得上市公司的股份数量占上市公司本次发行股份购买资产的发股总数的相应比例计算各自应当补偿的股份数量及现金金额。

　　因标的资产减值应补偿股份的数量的计算公式为：标的资产减值应补偿股份的数量=标的资产期末减值额÷标的股份发行价格-承诺期内已补偿股份数量。前述标的资产期末减值额为本次发行股份购买资产的交易作价减去承诺期末标的资产的评估值，并扣除业绩承诺期内虎哥环境股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　如果承诺期内，按照前述方式计算的标的资产减值应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。

　　业绩承诺方应补偿的现金金额为：标的资产期末减值额-承诺期内已补偿的金额-（因减值测试实际已以股份方式补偿的股份数量×标的股份发行价格）。

　　上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

　　上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，业绩承诺方应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。返还金额不作为补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。

　　无论如何，虎哥环境的减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过业绩承诺方在本次交易中取得标的资产的对价。业绩承诺方之间就上述补偿义务互相承担连带责任。

　　业绩承诺方保证，在其因本次交易获得的对价股份按本协议的约定及其所作出的股份锁定公开承诺解禁之前，对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

　　（四）盈利补偿实施

　　如业绩承诺方需进行股份补偿的，上市公司应在确定应补偿的股份数量后10个工作日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在通知后10个工作日内将应补偿的股份（无论该等股份是否在锁定期内）划转至上市公司指定的专门账户进行锁定，并配合上市公司完成后续回购注销事宜。补偿股份划转至专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。

　　如业绩承诺方需进行现金补偿的，上市公司应在该等现金补偿金额确定后的10个工作日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。

　　以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。在上市公司股东大会通过上述回购股份的议案后30日内，上市公司应立即开始办理相关股份的回购及注销手续，在此期间应予回购的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

　　无论任何原因，若业绩承诺方未按时足额履行上述义务，则应赔偿因此给上市公司造成的一切损失，并需按照协议之规定承担相应的违约责任。业绩承诺方之间互相承担连带责任。

　　六、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司2021年经审计财务数据、标的公司2021年经审计财务数据以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　注：上表中资产净额指归属于母公司所有者权益金额。

　　综上，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需经深圳证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方唐伟忠、张杰来夫妇系上市公司控股股东、实际控制人，且唐伟忠担任上市公司董事长，为上市公司关联自然人；唐宇阳系唐伟忠、张杰来夫妇之女，为上市公司实际控制人之一致行动人，为上市公司关联自然人；九寅合伙系上市公司实际控制人控制的企业，为上市公司关联企业。根据《创业板上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。未来在上市公司召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　最近36个月，上市公司控股股东、实际控制人均为唐伟忠、张杰来夫妇，上市公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，唐伟忠、张杰来夫妇仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司是一家专注于废弃资源综合利用的高新技术企业，主要从事危险废物的资源化利用、危险废物的无害化处置与电子废物的拆解处理业务。上市公司秉承“绿色、循环、低碳、环保”的发展理念，以实现城市固体废物充分资源化利用和安全处置为目标，在废弃资源综合利用行业深耕多年，是“无废城市”的先行者和探路者。

　　本次交易的标的公司为虎哥环境，其将互联网、物联网、大数据等技术与居民生活垃圾分类回收相结合，建立了“前端收集一站式，循环利用一条链，智慧监管一张网”的“互联网+”生活垃圾分类回收体系。截至2022年4月末，虎哥环境的服务区域已覆盖杭州市余杭区，湖州市安吉县，衢州市柯城区、衢江区，绍兴市新昌县等地，铺设服务站点超400个，服务居民小区超2,000个，注册用户数量超130万。在发展过程中，虎哥环境持续对服务内容、流程管理和品牌展示等方面进行优化，运营成本不断降低，建设周期显著缩短，已形成标准化、可推广、可复制的业务模式，未来增长潜力巨大。

　　通过本次交易，上市公司可以迅速切入居民生活垃圾分类回收和资源化利用这一快速增长的蓝海市场，产业布局将更加完善，抗风险能力亦有所增强。此外，上市公司和虎哥环境可实现在品牌、渠道、技术等方面的共享，充分发挥协同效应，助力上市公司成为国内具有竞争力的“无废城市”建设运营服务商。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，上市公司总股本84,000,000股，根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至119,996,831股（不考虑募集配套资金）。上市公司股权结构变化情况如下：

　　本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为唐伟忠、张杰来夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

　　（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　根据立信会计师出具的《审计报告》，2020年、2021年和2022年1-4月，虎哥环境的营业收入分别为26,368.40万元、36,474.40万元和12,710.71万元，扣非后归属于母公司股东的净利润分别为3,839.49万元、7,002.48万元和2,181.32万元，经营活动产生的现金流量净额分别为10,159.49万元、11,019.37万元、1,810.58万元。报告期内，虎哥环境的业绩增长迅速，盈利能力良好，现金流量稳定。

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，根据立信会计师出具的《审阅报告》以及上市公司2021年经审计财务数据、2022年1-4月未经审计财务数据，本次交易前后公司主要财务指标的变化如下表所示：

　　单位：万元

　　由上表可知，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、利润水平将有所增加，财务状况、盈利能力将得以改善。上市公司资产负债率虽略有上升，但仍处于相对合理的水平。

　　八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　截至本报告书摘要签署之日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

　　1、本次交易及相关议案已经上市公司第二届董事会第七次会议、第二届董事会第十次会议审议通过，独立董事对相关事项发表了独立意见；

　　2、本次交易已经虎哥环境股东会审议通过；

　　3、本次交易的交易对方九寅合伙、蓝贝星悦、城田创业、城卓创业均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权。

　　（二）本次交易尚需履行的程序

　　本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

　　1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　2、本次交易经深交所审核通过；

　　3、中国证监会履行本次交易的发行注册程序。

　　上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请投资者予以关注。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。

　　九、本次交易标的公司符合创业板定位且处于上市公司的上下游

　　根据《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。

　　报告期内，标的公司深耕于居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务领域。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“N78 公共设施管理业”，细分领域属于“N7820 环境卫生管理”。标的公司所处行业符合创业板的行业要求，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条所列的不支持在创业板申报发行上市的行业类型。同时，标的公司将回收的废弃电器电子产品销售给上市公司全资子公司盛唐环保，为上市公司的产业链上游。

　　综上，本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第七条的规定。