昇兴集团股份有限公司 第四届董事会第三十三次会议决议公告

　　证券代码：002752           证券简称：昇兴股份       公告编号：2022-080

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议于2022年8月16日上午在福建省福州市经济技术开发区经一路1号公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。本次会议由公司董事长林永贤先生召集并主持，会议通知已于2022年8月9日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事7人，实际参加会议董事7人，其中出席现场会议的董事5名，以通讯方式参加会议的董事2名（独立董事陈工先生和独立董事王竞达女士以通讯方式出席本次会议）。公司监事和总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《昇兴集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、 审议通过《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》，表决结果为：5票赞成；0票反对；0票弃权；2票回避表决。

　　董事长林永贤先生、董事林永保先生回避表决。

　　独立董事对本议案发表的事前认可意见和同意的独立意见，详见与本决议公告同日在巨潮资讯网（网址为http://www.cninfo.com.cn，下同）刊登的《独立董事关于公司第四届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案内容详见与本决议公告同日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司拟收购太平洋制罐（北京）有限公司全部股权暨关联交易的议案》，表决结果为：5票赞成；0票反对；0票弃权；2票回避表决。

　　董事长林永贤先生、董事林永保先生回避表决。

　　独立董事对本议案发表的事前认可意见和同意的独立意见，详见与本决议公告同日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于公司第四届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案内容详见与本决议公告同日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于公司拟收购太平洋制罐（北京）有限公司全部股权暨关联交易的议案的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　该议案内容详见与本决议公告同日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。

　　备查文件

　　1、 《昇兴集团股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议》；

　　2、 《昇兴集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》；

　　3、 《昇兴集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见》。

　　特此公告。

　　昇兴集团股份有限公司董事会

　　2022年8月17日

　　证券代码：002752         证券简称：昇兴股份        公告编号：2022-081

　　昇兴集团股份有限公司

　　第四届监事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十八次会议于2022年8月16日上午在福建省福州市经济技术开发区经一路1号公司会议室召开，本次会议由公司监事会主席陈培铭先生召集并主持，会议通知于2022年8月9日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体监事及有关人员。公司监事陈培铭先生、张泉先生和丘鸿长先生三人均现场出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《昇兴集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》，表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　经审议，监事会认为：本次增加2022 年度日常关联交易预计额度符合公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的规模效应和协同效应，促进公司发展。该等日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格或定价政策公允、合理，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，不会对上市公司独立性造成不利影响，亦不存在损害公司及股东利益特别是无关联关系股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

　　该议案内容详见与本决议公告同日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为http://www.cninfo.com.cn，下同）的《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的公告》。

　　二、审议通过《关于公司拟收购太平洋制罐(北京)有限公司全部股权暨关联交易的议案》，表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　经审议，监事会认为：

　　1、上市公司本次实施对北京太平洋的收购，是继收购肇庆太平洋后，上市公司既定的两片罐业务整合策略的继续推进，也是控股股东履行相关承诺，逐步解决同业竞争问题的需要。本次交易有利于上市公司完善两片罐业务的区域布局，实现京津冀地区布点，为公司实施产业链扩张创造有利条件，提高企业核心竞争力。因此实施本次交易有其必要性，符合上市公司整体利益。

　　2、本次交易中标的公司的股权交易价格是以具有从事证券服务业务资格的资产评估机构出具的评估结果为参考，由交易双方协商确定。本次交易定价公允，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。

　　3、公司就本次交易拟与交易对方签署的收购协议的内容及形式均符合相关法律、法规的规定，本次交易条款公平合理，遵循一般的商业条款，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。

　　监事会同意本次交易，并同意将《关于公司拟收购太平洋制罐（北京）有限公司全部股权暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。在公司股东大会对上述议案进行审议表决时，关联股东应当回避表决。

　　该议案内容详见与本决议公告同日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于公司拟收购太平洋制罐（北京）有限公司全部股权暨关联交易的公告》。

　　备查文件

　　《昇兴集团股份有限公司第四届监事会第二十八次会议决议》。

　　特此公告。

　　昇兴集团股份有限公司监事会

　　2022年8月17日

　　证券代码：002752        证券简称：昇兴股份         公告编号：2022-082

　　昇兴集团股份有限公司

　　关于增加2022年度日常关联交易预计额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月9日召开第四届董事会第二十九次会议及2022年3月25日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易情况的议案》，预计公司与太平洋制罐（福州）集团有限公司（以下简称“福州太平洋”）2022年度日常关联交易发生金额不超过5亿元，其中公司向关联方转售铝材、罐盖等原材料金额不超过4亿元。具体内容详见公司于2022年3月10日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为http://www.cninfo.com.cn，下同）披露的《关于预计2022年度日常关联交易情况的公告》（公告编号：2022-018）。

　　根据日常关联交易实际情况及生产经营需要，公司拟继续向福州太平洋及其子公司转售铝材、罐盖等原材料，预计增加关联交易额度不超过3.4亿元。

　　（二）日常关联交易履行的审议程序

　　2022年8月16日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，在关联董事林永贤先生、林永保先生回避表决的情况下，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》。公司独立董事对本议案涉及的日常关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　2022年8月16日，公司召开第四届监事会第二十八次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》。

　　本议案将提交公司股东大会审议，关联股东昇兴控股有限公司和福州昇洋发展有限公司在股东大会应当回避表决。

　　（三）预计日常关联交易类别和金额

　　公司预计2022年度公司拟与福州太平洋及其子公司发生的关联交易情况如下：

　　单位：万元

　　公司集中采购后,向福州太平洋及其子公司转售的原材料（包括铝材、罐盖等）由公司与福州太平洋协商后分别在各自下属的子公司（或分公司）中进行调配，但交易总金额不超过预计金额。

　　二、关联方基本情况

　　（一） 关联方福州太平洋基本情况

　　（1）公司名称：太平洋制罐（福州）集团有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91350105MA327G8M77

　　（3）公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　　（4）注册资本：60,000.00万元

　　（5）股权结构：昇兴控股有限公司持有福州昇洋发展有限公司100%股权，福州昇洋发展有限公司持有福州太平洋100%股权。

　　（6）法定代表人：吴武良

　　（7）成立日期：2018年11月2日

　　（8）住所：福州开发区君竹路83号科技发展中心大楼第四层Q485室（自贸试验区内）

　　（9）主营业务：金属包装制品的生产和销售。

　　（10） 最近一期财务数据如下：

　　单位：万元

　　（二）与上市公司的关联关系

　　昇兴控股有限公司持有福州昇洋发展有限公司100%股权，福州昇洋发展有限公司持有福州太平洋100%股权，因此福州太平洋为公司控股股东昇兴控股有限公司的全资孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，福州太平洋为公司关联方，上述日常交易构成关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联交易系公司正常的生产经营所需，关联方福州太平洋是依法存续且正常经营的公司，该公司资信良好，财务状况正常。公司董事会认为交易对方具备较强的履约能力。

　　（四）福州太平洋及其下属子公司不是失信被执行人

　　经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，福州太平洋及其下属子公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易定价政策及定价依据

　　公司与关联方（以下简称“双方”）的日常交易是在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方将首先参考市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格（指成本加成不超过10%的利润构成价格）。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，收付款安排和结算方式按公司相关规定执行。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　2022年度公司与关联方发生日常关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，推进收购的后续整合，充分发挥公司与关联方的规模效应和协同效应，促进公司发展。上述日常关联交易事项已经公司第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过，并将提交公司2022年第三次临时股东大会审批。

　　公司本次增加日常关联交易预计额度，是由于今年福州太平洋下属的子公司营收增长较快，且公司为提升采购议价能力，也提高了统一采购的占比，使得原先预计的关联交易额度4亿元已经不能满足生产经营需要，为保证经营正常开展，公司有必要增加日常关联交易的预计额度。此外，公司已公告拟收购福州太平洋下属的太平洋制罐（肇庆）有限公司和太平洋制罐（北京）有限公司，收购完成后，福州太平洋下属的这两家子公司将成为公司的全资子公司，公司与这两家子公司的交易将不再计入日常关联交易额度，但是考虑到收购的支付款项筹措及完成工商变更尚需时日，公司谨慎起见，也增加了日常关联交易的预计额度。

　　公司与福州太平洋发生的关联交易属于正常的商业交易行为，是公司正常生产经营的需要，有利于充分发挥并购整合的规模效应和协同效应。公司与关联方交易时，交易双方将遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，平等协商确定交易内容（包括交易价格），履行《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的审批程序并及时履行信息披露义务，不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东合法权益的情形。公司不会因上述关联交易对关联方形成依赖，亦不会影响公司独立性，上述日常关联交易的实施不会对公司产生不利影响。

　　五、具体协议的签署情况

　　在公司2022年第三次临时股东大会审议通过上述关联交易的议案后，公司（或下属分公司、子公司）将在上述预计的范围内自行与关联方签订具体的关联交易协议。

　　六、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　在公司召开第四届董事会第三十三次会议前，独立董事对《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》发表了事前认可意见如下：

　　我们认真审阅了公司提供的《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》及其他相关材料，并与公司有关人员进行了沟通和交流，我们认为本次增加2022年度日常关联交易预计额度，是公司正常生产经营的需要，充分发挥公司与关联方的规模效应和协同效应，促进公司发展。该等日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司的独立性产生不利影响，公司不会因此对关联方形成依赖。我们同意将上述议案提交公司董事会审议，在公司董事会对上述议案进行表决时，关联董事应当回避表决。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司独立董事认为，本次增加 2022 年度日常关联交易预计额度是公司正常生产经营的需要，有利于发挥公司与关联方的规模效应和协同效应，促进公司发展，并且该等关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方首先参考市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则交易双方将以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。因此，公司增加2022年度日常关联交易预计额度事项不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的利益的情形。公司独立董事已对本次增加2022年度日常关联交易预计额度事项发表了事前认可意见，同意公司将《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》提交公司董事会审议，并且对上述议案表示同意。公司董事会已在关联董事回避表决的情况下审议通过了上述议案，公司董事会的表决程序、表决结果是合法有效的。上述议案尚需提交公司股东大会审议，并且关联股东应当就上述议案回避表决。

　　七、监事会意见

　　监事会认为，本次增加2022年度日常关联交易预计额度符合公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的规模效应和协同效应，促进公司发展。该等日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格或定价政策公允、合理，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，不会对上市公司独立性造成不利影响，亦不存在损害公司及股东利益特别是无关联关系股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

　　八、 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　昇兴股份本次增加2022 年度日常关联交易预计额度事项已经公司第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，并将提交公司2022年第三次临时股东大会审议。关联交易事项履行了必要的内部审核程序，符合《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》的相关规定。本次交易价格基于客观、公平、公允的定价原则，由各方共同协商确定，保荐机构对昇兴股份增加2022年度日常关联交易预计额度事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、《昇兴集团股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议》；

　　2、《昇兴集团股份有限公司第四届监事会第二十八次会议决议》；

　　3、《昇兴集团股份有限公司独立董事关于对公司第四届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、《昇兴集团股份有限公司独立董事关于对公司第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》；

　　5、《中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司增加2022年度日常关联交易预计额度的核查意见》。

　　特此公告。

　　昇兴集团股份有限公司董事会

　　2022年8月17日