河南省力量钻石股份有限公司 第二届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：301071         证券简称：力量钻石         公告编号：2022-060

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　河南省力量钻石股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2022年8月16日在公司视频会议室以通讯方式召开，会议通知已于2022年8月12日以电子邮件、电话通知、书面方式发出。本次会议应出席的董事7人，实际出席的董事7人。本次会议由董事长邵增明先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《河南省力量钻石股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《河南省力量钻石股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议所作决议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：

　　（一） 审议通过了《关于投资设立境外全资孙公司的议案》

　　1、公司名称：力量钻石纽约有限责任公司（Liliang Diamond New York Co., Ltd.）（暂定名称，最终以纽约注册主管机构注册核准的内容为准）。

　　2、投资总额：不超过500万美元（根据需要分期投入）。

　　3、注册地址：美国纽约（最终以登记的具体地址为准）。

　　4、公司类型：有限责任公司。

　　5、经营范围：培育钻石销售、饰品销售、客户服务等。

　　6、股权结构：力量钻石香港有限公司持股100%。

　　7、资金来源及出资方式：本次对外投资的出资方式为货币出资，出资来源为力量钻石香港有限公司自有及自筹资金，在总投资额500万美元的限额内分阶段审慎投入资金。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　三、 备查文件

　　1、 河南省力量钻石股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　河南省力量钻石股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月16日

　　证券代码：301071         证券简称：力量钻石         公告编号：2022-059

　　河南省力量钻石股份有限公司

　　关于对外投资的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为推广培育钻石产品在国内零售市场的快速发展，河南省力量钻石股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月16日与广东潮宏基实业股份有限公司等合作方签订了《公司设立协议书》，与合作方共同投资设立有限责任公司，参与创建并运营培育钻石饰品品牌，积极推广培育国内培育钻石零售市场。

　　（二）本次对外投资事项在公司总经理决策权限范围内，无需提交董事会审议。

　　（三）本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方基本情况

　　1、广东潮宏基实业股份有限公司

　　统一社会信用代码：91440500279841957E

　　成立日期：1996年3月7日

　　住所：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号1-4楼

　　企业类型：股份有限公司

　　法定代表人：廖创宾

　　经营范围：从事珠宝、钻石、铂及铂镶嵌饰品、黄金及黄金镶嵌饰品、钟表、眼镜、工艺美术品、收藏品（文物除外）、服装、鞋帽、皮革制品、箱包、日用杂品的生产、加工、批发、零售及维修（不含限制类，钻石、铂及黄金原材料的采购按国家有关规定办理），化妆品的批发及零售；进出口业务（不涉及国营贸易商品，涉及配额、许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理申请）；以特许经营方式从事商业活动；企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构：截止2021年12月31日广东潮宏基实业股份有限公司前十名股东持股情况如下：汕头市潮鸿基投资有限公司持股28.01%；东冠集团有限公司持股8.50%；广发信德投资管理有限公司-广东新动能股权投资合伙企业（有限合伙）持股4.14%；汇光国际有限公司持股2.99%；廖创宾持股2.90%；廖狄坚持股0.76%；徐彬持股0.74%；广东潮宏基实业股份有限公司-第一期员工持股计划持股0.67%；吕懿璇持股0.64%；汪建良持股0.63%。

　　广东潮宏基实业股份有限公司不是失信被执行人，不是公司关联方。

　　2、董方晓

　　董方晓女士不是失信被执行人，不是公司关联方。

　　3、刘朝晖

　　刘朝晖先生不是失信被执行人，不是公司关联方。

　　4、翁伟炜

　　翁伟炜先生不是失信被执行人，不是公司关联方。

　　三、投资协议的主要内容

　　（一）协议主体：

　　甲方：广东潮宏基实业股份有限公司

　　乙方：河南省力量钻石股份有限公司

　　丙方：董方晓

　　丁方：刘朝晖

　　戊方：翁伟炜

　　（二）协议主要内容：

　　1、设立企业概况：

　　企业名称：生而闪曜科技（深圳）有限公司（暂定，企业名称以市场监督管理部门登记为准）。

　　经营范围：以市场监督管理部门登记为准。

　　注册资本：1000万元人民币

　　2、各方出资金额、出资方式及占股比例如下：

　　甲方：以人民币1100万元认购550万元出资，占股55%；

　　乙方：以人民币400万元认购200万元出资，占股20%；

　　丙方：以人民币100万元认购50万元出资，占股5%；

　　丁方：以人民币100万元认购50万元出资，占股5%。

　　戊方：以人民币300万元认购150万元出资，占股15%。

　　3、各方出资方式

　　各方均以现金方式出资，资金来源为自有资金

　　4、企业治理机制

　　股东会会议由股东按照实际出资比例行使表决权；

　　企业设立董事会，第一届董事会由5名董事组成，由股东委派产生，其中甲方占2席、乙方占1席、丙方占1席、丁方占1席，董事长由甲方委派的董事担任，副董事长由丁方委派的董事担任。

　　企业不设立监事会，设立监事一名，由甲方委派产生。

　　四、本次对外投资的目的、可能存在的风险及对公司的影响

　　本次对外投资符合公司业务发展规划和自身经营发展需要，有利于国内推动培育钻石零售市场的快速发展。本次对外投资不会造成公司资金压力，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况。从长远发展角度看，有利于公司完善产业布局，提高公司综合竞争能力和盈利能力，符合全体股东利益和公司发展需要。

　　公司本次对外投资相关事项尚需工商行政管理部门核准，存在一定不确定性，同时，尽管公司前期进行了充分的调研与论证，但在实际运行过程中仍不能排除可能所投资的企业面临的宏观政策、经济形势、行业竞争、市场需求、运营管理和内部控制等因素以及投资收益存在不确定性的风险。公司将充分做好投后管理，不断提高管理水平，并将根据对外投资的进展情况及时履行相关的信息披露义务，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《公司设立协议书》。

　　特此公告。

　　河南省力量钻石股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月16日

　　证券代码：301071         证券简称：力量钻石         公告编号：2022-061

　　河南省力量钻石股份有限公司

　　关于投资设立境外全资孙公司的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　河南省力量钻石股份有限公司（以下简称“公司”）基于国际化的发展规划，积极布局培育钻石市场，更好服务终端大客户，拟通过全资子公司力量钻石香港有限公司投资设立美国销售服务公司，主要开展培育钻石销售、饰品销售、客户服务等业务。

　　（二）公司于2022年8月16日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于投资设立境外全资孙公司的议案》。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等规定，本次投资事项在董事会的权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（三）本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资主体基本情况

　　本次投资的主体为公司的全资子公司力量钻石香港有限公司，基本情况如下：

　　1、公司名称：力量钻石香港有限公司

　　2、成立日期：2017年9月13日

　　3、注册资本：500,000港元

　　4、注册地址：RM06.13A/F,South Tower,World Finance Centre,Harbour City,17 Canton Road,Tsim Sha Tsui, Kowloon, HongKong

　　5、主营业务：人造金刚石、金刚石微粉、合成钻石进出口贸易

　　6、股东情况：公司持股100%

　　三、 投资标的基本情况

　　1、公司名称：力量钻石纽约有限责任公司（Liliang Diamond New York Co., Ltd.）（暂定名称，最终以纽约注册主管机构注册核准的内容为准）。

　　2、投资总额：不超过500万美元（根据需要分期投入）。

　　3、注册地址：美国纽约（最终以登记的具体地址为准）。

　　4、公司类型：有限责任公司。

　　5、经营范围：培育钻石销售、饰品销售、客户服务等。

　　6、股权结构：力量钻石香港有限公司持股100%。

　　7、资金来源及出资方式：本次对外投资的出资方式为货币出资，出资来源为力量钻石香港有限公司自有及自筹资金，在总投资额500万美元的限额内分阶段审慎投入资金。

　　上述信息以境外投资主管机关等相关政府机关的备案或审批结果以及境外全资子公司注册地的相关部门最终核准结果为准。

　　四、 本次对外投资的目的、可能存在的风险及对公司的影响

　　公司在充分考虑培育钻石行业发展现况和公司战略发展规划的基础上设立美国销售服务公司，有利于贴近下游市场，实现对终端客户的本土化覆盖，同时有利于把握重要的行业前沿发展趋势，优化并提高公司培育钻石业务的市场竞争力，整合美国本土的行业资源、客户资源、信息资源等优质资源，为公司新产品的推广和新业务的拓展搭建信息渠道，从而实现公司的战略规划，提升公司的核心竞争力和长期发展确定性。

　　公司本次的设立美国销售服务公司，作为销售服务平台，是公司发展建立海外销售网络的起点，也是实施公司全球化战略发展的重要举措之一。通过在美国设立全资孙公司，公司可以逐步积累国际化运作的经验、储备具有全球销售视野的人才团队、建立起覆盖全球的销售网络，稳步推进并实现公司培育钻石产品销售网络国际化布局的战略目标。美国销售服务公司将作为公司与目前最大的培育钻石终端市场的联络窗口,对公司现有业务的拓展以及未来战略目标的实现具有重要意义。

　　公司本次对外投资相关事项尚需办理相关备案或审批、注册登记手续，存在一定不确定性，最终以有关部门备案、审批及注册登记意见为准。同时，尽管公司前期进行了充分的调研与论证，但在实际运行过程中仍不能排除可能所投资的企业面临的宏观政策、经济形势、行业竞争、市场需求、运营管理和内部控制等因素以及投资收益存在不确定性的风险。公司将充分做好投后管理，不断提高管理水平，并将根据对外投资的进展情况及时履行相关的信息披露义务，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　河南省力量钻石股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月16日