广东柏堡龙股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复（下转D46版）

　　证券代码：002776          证券简称：ST柏龙        公告编号：2022-059

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”、“柏堡龙”）于2022年7月5日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东柏堡龙股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 547 号）（以下简称“《问询函》”），公司就相关问题进行了认真调查落实，对问询函中所列问题作出如下回复说明：

　　一、报告期内，你公司营业收入为1.49亿元，同比下降79.45%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-14.86亿元，同比下降368.68%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）为-14.75亿元，同比下降330.53%。根据审计报告，你公司连续两年亏损，亏损额达18.07亿元，银行借款存在逾期，持续经营能力可能存在重大不确定性。

　　（一）根据年报，你公司所属行业为服装设计行业。2019年至2021年，你公司服装设计收入占营业收入比例分别仅为15.41%、15.84%及0%。请结合你公司收入构成、服装设计收入在手订单、战略规划等，说明将你公司所属行业继续识别为服装设计行业的依据，是否存在误导性陈述。

　　【回复】

　　公司2019年至2021年主营业务收入构成如下：单位：元

　　1、公司是一家专注于服装设计，同时根据客户要求对公司设计款式提供配套组织生产服务的专业设计企业，多年来，公司的经营模式未发生重大变化。

　　2、公司所承接订单，其服装款式均为公司设计人员自主设计，经客户挑选确认后形成组织生产订单，即以自主研发的服装设计款式作为引流，从而带动组织生产业务的经营模式。

　　3、2019年至2021年，公司服装设计收入占营业收入比例分别仅为15.41%、15.84%及0%，2021年公司根据客户的要求，不再分别签订设计合同和组织生产合同，不再对设计费单独收取，而是将设计费和组织收入合并签订销售合同，并合并开具销售发票，确认设计组织生产收入。

　　4、2021年由于公司自身不利因素以及部分主要服装品牌客户的市场战略调整，订单量大幅下降，对公司经营业绩造成重大影响，为此，公司将采取如下措施，一是积极同各债权人进行沟通，寻求稳健的解决方案，降低债务纠纷对公司经营的影响，重塑客户对公司未来发展的信心。二是在保持原有服装品类的设计研发的基础上，增加新的服装品类的设计研发，比如家居类服装、羽绒类服装等，2022年上半年部份生产设备已开始安装。三是对现有设计研发人员进行调整。针对公司各项战略规划的调整，公司将着手对现有设计研发团队进行优化，淘汰一批不符合公司未来战略发展的研发设计人员，同时也会引进一些家居服、羽绒服方向的研发设计人员。

　　综上所述，公司所属行业继续识别为服装设计行业的依据，不存在误导性陈述。后续，公司将根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定向中国上市公司协会递交行业分类变更申请，由上市公司行业分类专家委员会根据公司实际经营状况判断公司行业归属，公司将及时跟进变更进展并履行信息披露，请广大投资者注意投资风险。

　　（二）根据年报，你公司分行业（专业技术服务业）毛利率为-15.18%,分地区毛利率分别为华东地区毛利率-6.58%、华南地区毛利率为-88.89%，分产品毛利率分别为组织生产收入毛利率为15.00%、批发零售收入毛利率为10.25%。请说明在你公司分产品毛利率均为正值的情况下，你公司分行业、分地区毛利率均为负值的合理性，并核对你公司年报“占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况”部分披露是否准确，如存在错误，请及时更正。

　　【回复】

　　由于工作人员的失误，年报中“占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况”有误，现予以更正，更正情况如下表：

　　占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况（更正前）

　　单位：元

　　占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况（更正后）

　　单位：元

　　（三）2022年第一季度，你公司营业收入仅为1,002.82万元，净利润为-3,158.10万元。请结合你公司所处行业情况、在手订单、毛利率变化、盈利能力等说明在你公司持续经营能力存在重大不确定性的情况下，公司财务报表编制基础仍以持续经营为假设的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　1、公司是一家专注于服装设计，同时根据客户要求对公司设计款式提供配套组织生产服务的专业设计企业，多年来，公司的经营模式未发生重大变化。

　　2022年第一季度，公司营业收入及毛利率变化如下表，组织生产收入毛利率大幅下降，主要原因是当期出货订单不足，生产成本大幅上升导致的。

　　单位：万元

　　2、公司持续经营能力不存在问题，具体情况分析如下：

　　公司现状

　　(1)公司主要经营服装设计、生产及销售，经营产品及销售模式未发生变化。

　　(2)公司大股东及实际人为陈伟雄及陈娜娜，其持有公司股份未发生变化。公司高级管理层发生部分变动，部分高管人员已更换，高管人员更换衔接工作进展顺利，未影响公司重大决策及日常经营管理工作，中层管理人员稳定，管理能力符合公司经营发展需要。

　　(3)公司目前正在优化客户资源，将对日常销售业务有暂时影响，今年上半年，公司已签订销售订单6000万元，大部分订单已完成，预计今年下半年将完成销售订单8000万元以上。公司现有客户销售回款情况正常，大部分应收账款都在合同信用期内。

　　(4)公司同各供应商合作稳定，原材料采购及服装外协加工进展顺利，公司也能按合同账期按期支付货款，双方合作关系良好。

　　(5)公司财务状况。公司目前现金流能满足日常经营正常需要，日平均银行存款均能保持在2000万元以上，同现有销售规模匹配，不影响日常经营支付。

　　公司存在的问题

　　公司银行负债全部逾期，已停止了到期银行债务本金和利息的支付，部分银行已提请司法诉讼，公司已在积极同各银行进行沟通，寻求解决方案。此问题未对公司日常经营造成重大影响。

　　公司拟采取的措施

　　具体措施是，公司根据现状，继续专注于服装的设计与生产经营，同时部分调整经营策略，一是对客户进行优选，淘汰一批体量小，付款期长的客户，保留一批优质客户，以保障现金流顺畅；二是在保持原有运动休闲服装产品优势的情况下，开发家居服、工装类产品，以扩大服装经营品类；三是精简冗员，一定程度上减少运营成本，提高盈利水平。

　　持续经营能力的分析

　　虽然公司银行债务逾期对公司外部经营环境造成一定的影响，目前，公司大股东及实际控制人相对稳定；公司各管理层人员稳定且工作能力较强，生产及车间管理人员充足；公司同客户、供应商合作顺利；生产设施设备运行正常；现金流基本能满足日常经营需要。

　　公司经过综合评价认为，虽然面临很大的困难和风险，但公司通过自身努力在以后时间内一定能维持且扩大经营，具备应有的持续经营能力。

　　【会计师回复】

　　我们就管理层在编制财务报表时运用持续经营假设的适当性执行的程序如下：

　　1、年报审计过程期间在实施风险评估程序时，我们结合公司的实际经营情况，对管理层运用持续经营假设编制财务报表的适当性在整个审计过程中保持了警觉；

　　2、在年审期间我们通过执行观察、检查、询问、分析等审计程序，了解了公司目前实际经营情况、公司与供应商及客户的合作关系情况，分析了公司管理层应对流动性风险的解决方案，获取了期后订单签订及完成资料、应收账款期后回款资料、期后支付供应商货款资料、期后各月银行存款状况等审计证据，综合评价了管理层对公司持续经营能力的评估；

　　3、充分评估了财务报表是否已充分披露与可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况有关的重大不确定性，并考虑了公司持续经营能力对审计报告的影响；

　　4、与治理层就识别出的可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况进行了充分沟通。

　　经过核查，我们认为公司运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表以对重大不确定性已作出充分披露，故我们在审计报告中增加了“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分。

　　（四）报告期末，你公司递延所得税资产余额为7,241.20元。请详细说明各递延所得税资产明细项目的确认计算过程及是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在确凿证据表明未来期限很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异，相应递延所得税资产是否存在减值的风险。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　公司期末确认的递延所得税资产明细项目如下：

　　由上表可知，公司递延所得税资产期末余额为7,241.22万元，对应的可抵扣暂时性差异为 48,209.53万元，其中信用减值形成的可抵扣暂时性差异为6,286.91万元，主要是由经营性往来产生的坏账形成的；资产减值形成的可抵扣暂时性差异为3,152.22万元，主要是由公司存货跌价、固定资产减值形成的。

　　公司管理层拟通过实施以下措施，提升公司盈利能力：

　　1、加强预算管理，严格控制成本费用支出。在年度计划和预算的基础上，按季度和月度适时调整生产节奏规模，提高资金使用效率；加强供应链和产量管理，提高效益，降低运营成本：加强机构改革与绩效考核，提高劳动效率。

　　2、公司根据现状，继续专注于服装的设计与生产经营，同时部分调整经营策略，一是对客户进行优选，淘汰一批体量小，付款期长的客户，保留一批优质客户，以保障现金流顺畅。在保持原有运动休闲服装产品优势的情况下，开发家居服、工装类产品，以扩大服装经营品类。

　　3、加强与各银行及非金融机构债权人的沟通，结合公司偿还债务的方案，努力实现各方谅解。

　　4、积极协调债权人，通过处置抵押物或质押物等，实现部分债权的清偿。

　　通过上述措施，预计公司盈利状况将会好转，未来期间公司可取得足够用以抵扣的应纳税所得额。

　　综上，公司预计在税法政策规定的有效年度内能够产生足够用以抵扣的应纳税所得额，相关递延所得税资产确认合理、谨慎。

　　【会计师回复】

　　我们针对公司递延所得税资产执行的核查程序包括：

　　1、获取编制递延所得税资产明细表，通过重新计算程序复核递延所得税资产的期末余额是否准确；

　　2、获取与可抵扣亏损相关的所得税汇算清缴资料，复核可抵扣亏损金额；

　　3、获取并复核公司未来盈利预测，分析判断公司未来是否能产生足够的应纳税所得额；

　　4、获取了部分公司2022年签订的订单，并检查了相关细节内容，分析判断公司2022年的业绩情况。

　　经核查，我们认为公司递延所得税资产的确认合理、谨慎。

　　二、报告期内，你公司实现组织生产收入1.09亿元，占营业收入比重73.18%。你公司向前五大客户销售、前五名供应商采购金额分别为89,24.79万元、4,121.55万元，占年度总销售、总采购比例分别为60.50%、39.31%。

　　（一）请说明报告期内你公司组织生产业务模式，具体生产地点、生产人员数量、生产及销售的产品及其单价、数量，收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师说明对组织生产收入确认执行的审计程序。

　　【回复】

　　公司组织生产业务模式主要分为自主生产和外协加工两种方式，自主生产方式生产地点为公司生产车间，外协加工方式生产地点为外协厂家，2021年12月末，公司技术及生产人员数量为358人。

　　报告期内，公司实现营业收入1.49亿元，公司销售业务流程为：同客户订立销售合同，在合同上明确产品名称及规格、数量、单价等；根据合同订单组织生产，包括自产或外协；完工产品入库并办理入库单；根据合同交期委托物流公司发货并办理出库单；客户收货后签收回单；按交货实际情况开具销售发票并确认收入；按合同约定期限收取货款。

　　综上所述，公司生产及销售的产品及其单价、数量，收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。

　　【会计师回复】

　　我们针对收入确认执行的主要审计程序如下

　　1、了解和评价管理层与收入确认相关的内部控制的设计，并对关键控制程序运行有效性进行了测试；

　　2、选取样本检查销售合同，核查合同条款，并对其相应的记账凭证、审批单、发票、结算单、发货单执行细节测试，以判断是否存在异常；

　　3、对报告期客户执行客户信息核查，包括但不限于工商注册地址、邮箱、电话、邮编、董监高、经营范围等信息，检查是否存在关联关系、信用风险高低、交易的商业实质等情况核实；

　　4、对报告期客户执行函证程序，报告期应收账款发函比例为 91.29%，函证回函比例为72.78%（占报告期应收账款）；报告期营业收入的发函比例为82.43%，函证回函比例为69.75%（占报告期营业收入）；其中，函证的抽样方式为抽取本报告期新增大客户、函证全部前十大客户及随机抽取小额客户，核实其交易的真实性；

　　5、对其客户执行访谈程序，其中包括现场访谈及视频访谈形式，对客户与被审计单位的交易量、交易背景、地址、客户采购能力等信息进行核实，核查客户是否真实；

　　6、选取样本检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、物流单、出库单、客户确认单等，评价相关收入确认是否符合收入确认的会计政策；

　　7、选取样本对销售产成品的成本组成与自有原材料、委外加工、外购等成分构成之间的逻辑关系进行分析，并对全年水电费与生产产量之间的关系进行分析等。

　　（二）请你公司按照本所《自律监管指南第1号——业务办理》之4.2“营业收入扣除相关事项”的有关规定逐项核查你公司是否存在其他应当予以扣除的营业收入，是否存在扣除后营业收入低于1亿元的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　公司营业收入主要来源于服装组织生产、设计服务及批发零售，除以上收入之外的收入定义为与主营业务无关的业务收入。具体金额如下：

　　单位：元

　　公司对照深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第 1 号一业务办理》4.2“营业收入扣除相关事项的有关规定，营业收入扣除项包括与主营主业无关的业务收入和不具备商业实质的收入。逐项核查情况如下：

　　经公司对照营业收入扣除相关事项的有关规定逐项核查不存在扣除后营业收入低于1亿元的情形。

　　【会计师回复】

　　我们针对营业收入扣除事项执行的程序如下：

　　1、了解公司所处的行业及其特点，以及公司自身的经营模式，评估业务与主营业务的关联程度；

　　2、取得公司提供的营业收入构成明细表，检查公司对营业收入确认的真实性和完整性，并检查其对明细划分判断依据的合理性；

　　3、根据营业收入扣除事项的相关规定，对公司提供的营业收入扣除项目及其金额，逐一进行核查，检查收入扣除项的判断依据是否合理，扣除项目对应金额是否准确。

　　经核查，我们认为公司营业收入扣除事项已全部扣除，不存在应当予以扣除而未扣除的情形，亦不存在扣除后营业收入低于1亿元的情形。

　　（三）请说明你公司前五大客户、供应商具体情况，包括但不限于名称、成立时间、经营范围、注册资本，经营规模与其订单金额是否匹配，是否与你公司、控股股东、实控人、董监高及其关联方等存在关联关系。

　　【回复】

　　公司前五大客户、供应商具体情况如下表，其与公司、控股股东、实控人、董监高及其关联方不存在关联关系。

　　公司前五大客户情况：

　　公司前五大供应商情况：

　　注：截止本回复函披露日，公司违规向普宁市宝盈利纺织品有限公司借款余额为6,116.28万元，借款发生于2018年至2020年期间。

　　三、根据审计报告，你公司2021年审计意见类型为保留意见，保留意见所涉事项为预付工程款项的存在性和完整性、违规担保、公司实际控制人被中国证监会立案调查，年审会计师对前两个事项无法获取充分、适当的审计证据。

　　（一）请年审会计师说明公司2020年度审计报告保留意见所涉事项在本期消除的判断依据，是否严格按照执业准则履行审计程序，审计证据的获取是否充分、适当。

　　【会计师回复】

　　①上期柏堡龙公司“形成保留意见的基础”中：柏堡龙公司2020年经营范围新增“生产、销售：医疗器械、医用服饰、口罩、帽子、鞋套医用防护产品”，截至2020年12月31日，柏堡龙公司账面医护产品存货原值291,795,420.35元，柏堡龙公司对此计提了265,641,647.45元的存货跌价准备。经会计师核查，以上存货均自柏堡龙公司原供应商处采购，涉及货款均已支付完毕，具体采购明细见下表：

　　公司防疫物资的采购链条不完整，该笔采购内控程序缺失，没有取得合规购货发票。我们无法确定相应存货入账价值的真实性及计提减值准备的合理性和准确性。

　　在对柏堡龙公司2021年度报告审计过程中，我们注意到柏堡龙公司将上述存货销售给张晓明等35个客户，主要客户及收款情况如下：

　　截至财务报告批准报出日累计回款8,947,754.73元（含期后回款），占应收货款总额的95.61%。

　　我们认为，上述期初存货本期已对外销售，存货已经变成货币资金和应收账款，相关事项对本期期初数和当期审计意见没有影响。

　　审计过程中，我们严格按照执业准则履行审计程序，并实施了收集与保留意见相关的书证，核查了公司与保留意见相关的财务资料，核查了公司存货流转程序，查验复核了销售收款情况，并对收款账户执行了函证程序。取得了销售合同、销售发票、销售出库单、银行回单、银行回函等审计证据，审计证据的获取充分、适当。

　　②上期柏堡龙公司“形成保留意见的基础”中：柏堡龙公司于2021年3月18日收到中国证监会《调查通知书》（编号：稽总调查字210421号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案调查。由于该立案调查尚未结案，我们无法判断立案调查结果对柏堡龙公司财务报表的影响程度。

　　2021年10月28日中国证监会对柏堡龙公司下达《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2021〕99号）、并于2022年4月2日结束了对柏堡龙公司的立案调查，同日下达《行政处罚决定书》（〔2022〕18号）、《市场禁入决定书》（〔2022〕6号）。柏堡龙公司在收到中国证监会《行政处罚决定书》之后，根据《决定书》的要求，将涉及年度财务报表数据进行了前期差错更正。

　　我们认为，根据中国证监会对柏堡龙公司下达的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2021〕99号）及《行政处罚决定书》（〔2022〕18号）、《市场禁入决定书》（〔2022〕6号）的决定，柏堡龙公司已经将涉及年度财务报表数据进行了前期差错更正。在对柏堡龙公司2021年度财务报表审计期间，我们严格按照执业准则履行审计程序，实施了收集相关的书证，核查了公司与保留意见相关的财务资料，查阅了中国证监会出具的《行政处罚决定书》、获取了相关年度的银行流水、了解了相关年度财务舞弊的原因、访谈了相关人员关于财务舞弊的手法，并执行了函证程序。获取了《行政处罚决定书》、银行流水、转账协议、回函等审计证据，审计证据的获取充分、适当。

　　（二）针对你公司违规担保事项，你公司实控人陈伟雄、陈娜娜承诺以自有资产进行弥补，请说明截至目前违规担保解决进展，并结合陈伟雄、陈娜娜的履约能力、相关承诺履行进展等说明其前期承诺的可执行性，并充分提示有关风险。

　　【回复】

　　截至本问询函回复日，公司违规担保余额为4.7亿元，其中4.1亿元由于履行担保责任已被海口联合农村商业银行划扣，剩余6,000万元目前被广州市天河人民法院冻结。

　　1、公司目前正通过司法手段解除担保责任，并向银行追偿划扣资金。公司于2021年4月已向海南省海口市中级人民法院请求依法判决公司与海口农商行签订的《存单质押合同》无效，挽回对公司募集资金所造成的损失。海南省海口市中级人民法院已于2021年11月4日开庭审理公司上述担保事项。截至本问询函问询函回复日，公司与海口联合农村商业银行的“质押合同纠纷诉讼案件”最新进展为一审判决，二审上诉中。

　　2、控股股东陈伟雄、陈娜娜关于违规担保事项的承诺事项说明如下：

　　陈娜娜已于2021年11月14日与公司签订《土地使用权转让协议》，拟将位于普宁市普宁大道香员坑段东侧面积为9,562平方米的土地使用权，国有土地使用证证号为普府国用（2014）第特02806号、普府国用（2014）第特02807号、普府国用（2014）第特02808号无偿转让予公司。根据深圳市国政房地产土地资产评估顾问有限公司出具的《土地价值咨询报告》，价值为300,055,560元。该土地已为柏堡龙在农业发展银行揭阳分行19,600.00万元贷款进行抵押，待解除质押后30日内无偿过户给公司。截至本问询函回复日，由于公司未偿还农业发展银行揭阳分行贷款，目前该土地未解除抵押，存在不确定性。

　　对于上述土地价值无法弥补公司损失的部分，陈伟雄、陈娜娜将继续履行承诺，尽快以现金或者等额资产进行弥补。截至本问询函回复日，陈伟雄、陈娜娜未能就上述承诺提供资产或资金证明，亦未能提供其他相应的偿还保障措施，公司无法判断其是否具有偿还能力以及其承诺是否具有可执行性。

　　综上，公司控股股东陈伟雄、陈娜娜关于违规担保事项的承诺尚在履行中，公司将继续督促控股股东履行承诺。

　　四、根据年报,你公司募投项目主要包括创意设计中心建设项目、创意展示中心建设项目及全球时尚设计生态圈项目，完工进度分别为2.29%、90.14%及30.86%。报告期末，你公司在建工程余额为7,434.24万元，其他非流动资产余额为10,265万元，其中包括向创意展示中心预付款5,615万元及向衣全球项目（含创意设计中心项目及全球时尚设计生态圈项目）预付款4,650万元。

　　（一）请说明你公司未能就前述预付工程款项向年审会计师提供充分、适当的审计证据的具体原因，是否存在不配合年审会计师审计工作的情形。

　　【回复】

　　公司在审计过程中已如实的向年审会计师陈述了预付工程款项的情况，已力所能及的向年审会计师提供相关会计资料，年审会计师根据其专业判断在审计报告中对此事项发表了意见，公司不存在不配合年审会计师审计工作的情形。

　　（1）在建工程情况

　　单位：元

　　（2）募集资金承诺项目情况

　　单位：元

　　（二）请结合近三年募投项目建设进展说明你公司在建工程是否存在减值迹象，相关减值准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　公司目前有两个募投项目广州创意设计、展示中心建设项目及深圳全球时尚设计生态圈项目。

　　其中广州募投项目土整、地基部分建设完成，公司委托广州开发区建设工程质量安全监测中心对广州募投项目进行基地及基础检测，桩基检测明细如下：

　　检测报告描述检测桩基均合格，故不存在减值迹象。

　　其中深圳募投项目目前土地平整已完成，报告期末账面在建工程主要构成为监理费、勘探费、咨询费及设计费等前期费用，因公司仍将继续开展深圳募投项目的后续工程建设，前期支付的相关费用并不存在减值迹象。

　　【会计师回复】

　　我们针对在建工程减值事项执行以下程序：

　　1、检查公司与承建商签订的建筑合同、已结算部分结算单发票、前期相关费用的合同以及设计稿和发票；

　　2、访谈了募投项目负责人，了解目前募投项目的建设进度；

　　3、获取广州开发区建设工程质量安全监测中心出具的基地及基础检测报告；

　　4、对广州、深圳两地的募投项目实地盘点，验证实际进度是否与企业提供的进度一致，验证基地及基础检测报告涉及的桩基是否存在；

　　经核查，我们未发现公司在建工程存在减值迹象。

　　（三）请说明你公司募投项目的可行性是否发生重大变化，你公司是否仍在继续推进前述募投项目，若是，请说明具体安排及预计完工日期。

　　【回复】

　　截至目前，由于公司募集投资项目实施地块因公司短期借款逾期被银行冻结，存在被司法处置的可能性，故募投项目实施存在重大不确定性，募投项目存在终止的可能性，请广大投资者注意投资风险。

　　五、2022年7月2日，你公司披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》显示，你公司因收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《行政处罚决定书》（【2022】18 号）及《市场禁入决定书》（【2022】6 号），对前期会计差错事项进行更正，并对2012年度至2020年度合并报表及公司财务报表进行追溯调整。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》（以下简称“《信息披露编报规则第19号》”）的规定，公司对已经公布的年度财务报表进行更正，需要聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计或对相关更正事项进行专项鉴证。如果会计差错更正事项对财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，会计师事务所应当对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告。

　　（一）请年审会计师核查你公司是否已完成对中国证监会行政处罚所涉事项的追溯调整，说明上述会计差错更正后的财务报表能能如实反映你公司的财务状况和经营成果。

　　【会计师回复】

　　在对柏堡龙公司2021年度财务报表审计期间，我们注意到2021年10月28日中国证监会对柏堡龙公司下达的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2021〕99号）、2022年4月2日下达的《行政处罚决定书》（〔2022〕18号）《市场禁入决定书》（〔2022〕6号），同时柏堡龙公司在收到中国证监会《行政处罚决定书》之后根据《决定书》的要求，将涉及年度财务报表数据进行了前期差错更正等事宜。

　　对此我们严格按照执业准则执行了如下核查程序：

　　①了解并测试与货币资金相关的关键内部控制，评价其设计的合理性和运行的有效性；

　　②将涉及的银行存款账户明细账和银行系统导出的对账单进行核对，检查明细账和对账单是否一致，并编制《差异明细表》；

　　③查阅了中国证监会出具的《行政处罚决定书》，并将《决定书》列明的相关年度虚增银行存款数额同《差异明细表》数额比对是否一致；

　　④了解并测试销售与收款相关的关键内部控制，评价其设计的合理性和运行的有效性；

　　⑤询问并了解了相关年度财务舞弊的原因、访谈了相关人员关于财务舞弊的手法并予以分析；

　　⑥查阅了中国证监会出具的《行政处罚决定书》，并将《决定书》列明的财务舞弊相关结论同访谈结论进行比对，以判断其相关性。

　　获取的审计证据：

　　中国证监会下达的《行政处罚及市场禁入事先告知书》《行政处罚决定书》《市场禁入决定书》、相关年度的银行对账单、转账协议、回函。

　　分析过程及结论：

　　经过核查，年审我们未发现会计差错更正后的财务报表未能如实反映柏堡龙公司的财务状况和经营成果，柏堡龙公司已完成对中国证监会行政处罚所涉事项的追溯调整。

　　（二）请年审会计师说明会计差错更正事项对你公司相应年度财务报表的影响是否具有广泛性，并对照《信息披露编报规则第19号》相关要求说明是否需要披露更正后的相应年度财务报表，是否需对更正后的财务报表进行鉴证或全面审计，如是，请说明具体情况及时间安排。

　　【会计师回复】

　　根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》第五条：（一）如果会计差错更正事项对财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，会计师事务所应当对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告；（二）除上述情况外，会计师事务所可以仅对更正事项执行专项鉴证并出具专项鉴证报告。结合上述规定，我们就会计差错更正事项对柏堡龙公司相应年度财务报表的影响说明如下：

　　①会计差错更正对财务报表是否具有广泛性影响：

　　根据中国证监会下达的《行政处罚决定书》《市场禁入决定书》对柏堡龙公司违法事实的认定，柏堡龙公司通过虚构与某公司及其关联方，万杰隆集团及其关联方万杰隆电子商务之间的服装设计、组织生产业务，虚增营业收入和利润总额，并为配合财务舞弊事实虚假记载舞弊期间的银行存款。我们认为柏堡龙公司根据中国证监会的《决定书》进行的会计差错更正事项对财务报表的影响体现在更正柏堡龙公司与某公司及其关联方、万杰隆集团及其关联方万杰隆电子商务之间的虚假业务，仅影响财务报表特定项目，因此会计差错更正事项对柏堡龙公司2012-2020年度的财务报表不具有广泛性影响。

　　②会计差错更正是否导致相关年度盈亏性质发生改变：

　　柏堡龙公司2012-2020年度会计差错更正事项对相关年度盈亏性质的影响：

　　A、2012年度会计差错更正前后

　　B、2013年度会计差错更正前后

　　C、2014年度会计差错更正前后

　　D、2015年度会计差错更正前后

　　E、2016年度会计差错更正前后

　　F、2017年度会计差错更正前后

　　G、2018年度会计差错更正前后

　　H、2019年度会计差错更正前后

　　I、2020年度会计差错更正前后

　　我们认为，上述相关年度的会计差错更正并未对柏堡龙公司2012-2020年度财务报表造成盈亏性质改变。

　　综上所述，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》第五条的相关规定，柏堡龙公司前述会计差错更正事项对2012-2020年度财务报表不具有广泛性影响，相关事项亦未导致公司相关年度盈亏性质发生改变。因此我们对更正事项执行专项鉴证并出具专项鉴证报告。

　　六、《国信证券关于柏堡龙2021年度募集资金存放与使用专项核查报告》显示，显示，截至2021年12月31日，你公司募集资金使用存在多项违规行

　　为，包括使用募集资金购买的理财产品违规对外担保、未经董事会审批补充流动资金、募集资金在募集资金专户和一般户之间违规划转、个别募集资金专户未签订三方监管协议等。

　　（一）请以列表形式罗列2021年初至今，你公司募集资金的违规使用情形，包括但不限于具体违规情形、发生时间、涉及金额、相关责任人、已履行的信息披露义务、已采取的解决措施及截至目前的进展，并请充分提示相关风险。

　　【回复】

　　公司募集资金违规使用共计89,605.89万元，其中，违规担保47000万元。部分违规事项涉及到的公司相关董监高人员已受到中国证券监督管理委员会处罚，公司大股东对违规担保承担尝还责任，并作出了相应的承诺。募集资金违规使用情况列表如下：

　　首次公开发行股票募集资金违规使用情况

　　单位：万元

　　非公开发行募集资金违规使用情况

　　单位：万元

　　（二）请国信证券说明自2021年5月起对你公司募集资金使用履行的核查程序，是否及时发现你公司募集资金使用异常，是否对募集资金实施有效的监管。

　　【国信证券回复】

　　保荐机构对募集资金使用履行的核查程序

　　1、2021年1-4月募集资金核查情况

　　2021年度，柏堡龙违规使用募集资金的事项主要集中在1-4月，如广东南粤银行划扣募集资金1.10亿、违规使用募集资金补充流动资金3,500多万。柏堡龙4.7亿募集资金购买理财产品对外担保主要发生在2020年，于2021年陆续到期被海口联合农商行划扣，1.81亿募集资金预付工程款违规使用主要发生在2021年以前。

　　保荐机构于2021年1-4月履行的主要核查程序包括：1、对柏堡龙进行现场检查，访谈实际控制人、财务总监等相关负责人，查阅对外担保合同、银行回单等资料；2、打印募集资金专户银行流水、征信报告等，核查募集资金使用情况；3、走访海口联合农商行，核查违规对外担保事项；4、向柏堡龙及其实际控制人、第三方等发函，督促其解除募集资金对外担保、归还违规使用的募集资金等。

　　2、2021年5月起募集资金核查情况

　　截至2021年4月底，柏堡龙的募集资金专户余额已不足1,000万，且部分募集资金专户已被冻结。自2021年5月起，除募集资金购买理财产品对外担保陆续到期被划扣外，柏堡龙对募集资金的使用较少，主要系支付了50万的募投项目工程款、存在违规将募集资金在专户与一般户之间往来的情形。

　　2021年5月至今，保荐机构对公司募集资金使用主要履行了以下核查程序：

　　（1）对柏堡龙进行现场走访

　　保荐机构分别于2021年9月、12月，2022年6月对柏堡龙进行了现场走访，访谈了柏堡龙的实际控制人、财务总监等负责人，查阅了募集资金使用的相关凭证，持续关注违规使用募集资金的进展。

　　（2）走访募投项目的施工方

　　2021年9月，保荐机构走访了募投项目施工方银广厦集团有限公司、广东南华建设集团有限公司，访谈了相关负责人，核查了柏堡龙募集资金预付工程款的使用情况及真实性，并督促柏堡龙对预付工程款进行自查，将核查情况向监管部门进行了汇报。

　　（3）函证及打印募集资金专户流水

　　2022年4月，保荐机构对募集资金专户进行了函证，并于6月前往现场打印募集资金专户流水，查阅了募集资金使用的银行回单、记账凭证及相关合同，核查了2021年度的募集资金存放及使用情况。

　　（4）积极与年审会计师、募集资金专户银行等沟通

　　2021年5月至今，保荐机构积极与柏堡龙、年审会计师进行沟通，持续关注违规使用募集资金相关事项的进展、实际控制人承诺的履行进展、监管部门对柏堡龙处罚事项的调整进展等事项。

　　此外，保荐机构通过电话、现场沟通等方式，督促柏堡龙及募集资金专户银行履行《募集资金三方监管协议》的义务，定期向保荐机构提供募集资金专户对账单。

　　（5）持续关注违规使用募集资金的进展

　　2021年5月至今，保荐机构多次督促柏堡龙与广东南粤银行签署《募集资金三方监管协议》，经多次沟通无果后，督促柏堡龙注销该银行账户，并将相关募集资金转回至其他专户，因该账户已被冻结，目前尚未注销。

　　此外，保荐机构通过现场走访柏堡龙，查阅柏堡龙对海口联合农商行的起诉书、海口联合农商行划扣募集资金的银行回单及记账凭证、柏堡龙的公告文件等资料，持续关注4.7亿募集资金购买理财产品对外担保事项的进展。

　　保荐机构通过电话咨询募集资金专户银行的经理、对募集资金专户进行函证、查阅柏堡龙的征信报告等，核查募集资金专户被冻结的情形。

　　保荐机构是否及时发现你公司募集资金使用异常，是否对募集资金实施有效的监管

　　针对4.7亿募集资金购买理财产品违规对外担保被划扣的进展、广东南粤银行划扣1.10亿募集资金及《募集资金三方监管协议》的签署，保荐机构持续关注并督促柏堡龙进行整改、及时履行信息披露义务。

　　针对柏堡龙违规使用募集资金补充流动资金的情形，该事项主要发生在2021年1月、3月、4月，柏堡龙违规转出募集资金时，并未通知保荐机构，且募集资金专户银行亦未通知，保荐机构核查募集资金使用时发现了上述违规事项，并督促柏堡龙进行整改、规范。

　　综上，保荐机构对2021年度募集资金的存放及使用履行了必要的核查程序，针对柏堡龙违规使用募集资金的情形，督促柏堡龙进行整改、规范，并持续关注相关事项的进展。

　　七、根据你公司《内部控制自我评价报告》，报告期内你公司存在4个财务报告重大缺陷，包括违规担保、募投项目未按期完工、违规使用募集资金补流及无法获取联营公司审计报告，1个非财务报告重大缺陷，不存在财务报告重要缺陷和非财务报告重要缺陷。2020年至2021年，年审会计师连续两年对你公司内部控制出具否定意见的审计报告。

　　（一）请年审会计师对照《监管规则适用指引——审计类第1号》对广泛性的界定逐一说明你公司内部控制缺陷对财务报表的影响是否具有广泛性，请说明具体的判断过程，以及在内控报告被出具否定意见的情况下，对你公司年报出具保留意见的合理性。

　　【会计师回复】

　　根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——审计类第1号》中对广泛性的相关规定，“广泛性包括三种情形：一是不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；二是虽然仅对财务报表的特定要素、账户或者项目产生影响，但这些要素、账户或者项目是或可能是财务报表的主要组成部分；三是当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。”根据中国证监会的相关规定，我们结合实际情形分析判断如下：

　　2021年度柏堡龙公司《内部控制自我评价报告》中披露公司存在4个财务报告重大缺陷及1个非财务报告重大缺陷，分别为：

　　①公司未经董事会审批，违反规定程序将4.7亿元银行理财产品为他方借款提供质押担保。由于被担保方偿贷能力不足，截至2021年12月31日，海口联合农商银行已强行划扣公司银行理财产品4.1亿元。

　　该内部控制重大缺陷对财务报表的影响体现在柏堡龙公司因质押担保被海口联合农商银行强行划扣部分银行理财产品，被划扣部分银行理财产品在到期后无法收回，但因其只涉及柏堡龙公司的理财投资项目，因此柏堡龙公司违规提供担保事项对财务报表的影响虽重大但并非广泛，我们对于此事项发表了保留意见。

　　②截至2021年12月31日，公司两个募投项目累计预付工程款10,265.00万元，其中：创意展示中心建设项目累计预付工程款5,615万元，深圳柏堡龙衣全球项目（含创意设计中心项目及全球时尚设计生态圈项目）累计预付工程款4,650.00万元。上述工程项目进度落后，未能按期完工。

　　2019年9月24日，柏堡龙公司与广东南华建设集团有限公司签订《合同终止协议书》，约定合同终止，不再履行；2019年11月15日，柏堡龙公司与广东润盟建设有限公司签订编号为（GF-2017-0201）的建设施工合同。在更换承建商后，公司暂未完成对预付给前承建商工程款的交接。

　　该内部控制重大缺陷对财务报表的影响体现在柏堡龙公司无法准确及时的了解和核算募投项目的工程进展及工程投入金额，但因其只涉及柏堡龙公司的工程投资项目，因此柏堡龙公司预付工程款事项对财务报表的影响虽重大但并非广泛，我们对于此事项发表了保留意见。

　　③公司于 2021年度未经董事会审批，用闲置的首次公开发行募集资金补充流动资金800万元。经了解，上述募集资金已被用于偿还银行贷款；用闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金13,755.79万元，其中10,223.99万元已被用于偿还银行贷款，其余款项用于支付供应商货款及日常经营。

　　该内部控制重大缺陷对财务报表的报表项目并未产生实质性影响，同时公司也对此事项进行了披露。

　　④公司在2021年度对联营公司福建柏悦品牌运营管理有限公司未有效实施对外投资的跟踪管理，致使报告期内无法取得该公司合法有效的审计报告、财务数据或其他相关资料，也无法影响其实际经营状况。

　　该内部控制重大缺陷对财务报表的影响体现在柏堡龙公司无法实质影响联营公司的经营情况，无法准确核算该公司的公允价值。但因其只涉及柏堡龙公司的对外投资项目，且柏堡龙公司在财务报表批准报出日之前根据该公司已经提交工商注销手续并完成税务注销，对该公司账面价值全额计提了减值并充分披露，对财务报表的报表项目并未产生实质性影响。

　　⑤2020年公司设立的3家控股子公司：普宁市柏羿信息科技有限公司、天津柏堡龙融耕产业发展有限公司、天津柏堡龙天合产业发展有限公司，在本报告期尚未出资。同时公司投资设立上述子公司并未制订有效的可行性研究报告、内部决策文件尚不完善、未有效实施对外投资的跟踪管理。

　　因柏堡龙公司并未完成对上述3家公司的出资及实质经营，该内部控制缺陷对财务报表的报表项目并未产生实质性影响，对柏堡龙公司财务报表的影响并非重大。

　　在柏堡龙公司2021年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响，故对柏堡龙公司年度报告出具了保留意见的审计报告，出具保留意见是合理的。

　　（二）请说明截止目前你公司对上述内部控制缺陷采取的整改措施，对相关责任人已采取的问责措施，以及后续拟采取何种措施杜绝此类情况再次发生。

　　【回复】

　　公司已对内部控制缺陷事项进行了整改，对相关责任人采取了问责措施，今后，公司将强化内部控制制度在公司治理中的重要作用，组织公司治理层、管理层相关人员进一步学习内部控制制度，明确各自的责任，保证公司信息披露符合真实、准确、完整、及时、公平等要求。

　　（下转D46版）