红星美凯龙家居集团股份有限公司 关于公司与子公司共同与融资租赁公司 开展融资租赁业务并提供担保的公告

　　证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2022-066

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司重庆红星欧丽洛雅家居有限公司（以下简称“重庆红星”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保本金金额为45,000万元（人民币，下同）；已实际为其提供的担保余额为0元（不含本次）

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、交易情况概述

　　为满足日常经营需求，盘活公司资产，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司重庆红星与公司作为共同承租人拟以售后回租方式，将自有标的空调等设备及附属物（以下简称“租赁物”）出售给国泰租赁有限公司（以下简称“国泰租赁”）并租回使用，公司及重庆红星拟与国泰租赁签订《融资租赁合同》（以下称“主合同”），开展为期24个月（租赁期限为24个月，还租期共计8期，自起租日起算。租赁期满12个月后，经公司和重庆红星申请、国泰租赁同意后，可将剩余未付款项的租赁期限延长12个月）的融资租赁业务（人民币45,000万元，下同，以下简称“本次融资租赁业务”）。重庆红星拟以其持有名下位于重庆市渝北区金州大道118号的重庆渝北商场（以下称“抵押物”）（证号：渝（2022）两江新区不动产权第000451485号、000451486号和000451475号）为本次融资租赁业务提供抵押担保，且主合同项下债务全部履行完毕前，重庆红星以抵押物重庆渝北商场出租而产生的全部应收账款为本次融资租赁业务提供质押担保，公司以持有的重庆红星的100%股权为本次融资租赁业务提供质押担保，具体担保事项以签署的担保合同为准。无论因任何原因，国泰租赁与公司、重庆红星间或国泰租赁与公司、国泰租赁与重庆红星间被认定构成其他法律关系的，公司、重庆红星承诺按照被认定构成的法律关系履行相关义务，确保国泰租赁权益不受损失。

　　2022年8月16日，公司第四届董事会第四十六次临时会议审议通过了《关于公司与子公司共同与融资租赁公司开展融资租赁业务并提供担保的议案》。上述担保无需提交股东大会审议批准。

　　公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次融资租赁业务及担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额、利率等融资担保条件。

　　二、被担保人之重庆红星的基本情况

　　1、 公司名称：重庆红星欧丽洛雅家居有限公司

　　2、 统一社会信用代码：91500000MA5YXWDA9F

　　3、 法定代表人：吴幼宁

　　4、 注册地址：重庆市渝北区金州大道118号

　　5、 注册资本：人民币34,000万元

　　6、 经营范围：一般项目：停车场服务；销售：家居、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、五金交电、金属材料、化工产品（不含危险化工品）、百货、计算机；自由柜台租赁；市场管理、物业管理（不含一级）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、 重庆红星财务数据情况如下：

　　根据重庆恒创会计师事务所（普通合伙）出具的审计报告，截至2021年12月31日，重庆红星的总资产为859,250,366.76元，总负债为922,888,907.80元，净资产为 -63,638,541.04元，资产负债率为107.41%。2021年重庆红星实现营业收入53,029,404.16元，实现净利润-59,013,710.50元。

　　根据重庆红星最近一期财务报表（未经审计），截至2022年7月31日，重庆红星的总资产为833,310,645.86元，总负债为525,855,941.87元，净资产为307,454,703.99元，资产负债率为63.10%。2022年1月至7月，重庆红星实现营业收入44,747,533.79元，实现净利润-10,398,719.59元。

　　重庆红星为公司的全资子公司，非失信被执行人，且与上市公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》定义下的关联关系。

　　三、担保合同的主要内容

　　（一）不动产抵押担保

　　抵押人：重庆红星；

　　抵押权人：国泰租赁；

　　抵押物：重庆市渝北区金州大道118号的重庆渝北商场（证号：渝（2022）两江新区不动产权第000451485号、渝（2022）两江新区不动产权第000451486号和渝（2022）两江新区不动产权第000451475号）；

　　担保本金金额：45,000万元；

　　担保期间：自抵押合同签订之日起至主合同项下主债务人的债务全部履行完毕之日止。若抵押权人与主债务人协商一致延长主合同履行期限,则担保期间延长至变更后主合同项下债务全部履行完毕之日止。

　　担保方式：不动产抵押担保；

　　担保范围：为主合同项下国泰租赁的全部债权，包括但不限于主债务人在主合同项下的全部付款义务、陈述、保证、承诺与责任，主债权本金、租息、违约金、逾期租金占用利息、损害赔偿金、迟延履行生效法律文书加倍利息及其他应付款项以及实现债权和担保权益的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、财产保全费、诉讼保全保险费、律师费、差旅费、执行费、评估费、公证费、送达费、公告费、拍卖费等）。

　　（二）应收账款质押担保

　　出质人：重庆红星；

　　质权人：国泰租赁；

　　质物：重庆红星将重庆市渝北区金州大道118号的重庆渝北商场（证号：渝（2022）两江新区不动产权第000451485号、渝（2022）两江新区不动产权第000451486号和渝（2022）两江新区不动产权第000451475号）出租而产生的全部应收账款；在主合同项下债务全部履行完毕前，如重庆红星就抵押物重庆渝北商场出租与承租方变更租赁合同或续签租赁合同，或与其他第三方签署新租赁合同，公司及重庆红星保证在上述变更、续签或新签租赁合同签署完毕之日起5日内签署应收账款质押合同并办理新的应收账款质押登记手续。

　　担保本金金额：45,000万元；

　　担保期间：自应收账款质押合同签订之日起至主合同项下主债务人的债务全部履行完毕之日止。若质权人与主债务人协商一致延长主合同履行期限,则担保期间延长至变更后主合同项下债务全部履行完毕之日止。

　　担保方式：应收账款质押担保；如公司及重庆红星未按照主合同约定按时足额向履行主合同项下偿债义务的，则公司及重庆红星应保证将上述抵押物出租的全部债权转让给国泰租赁，国泰租赁有权要求承租方将抵押物租赁合同项下应付给重庆红星的租金直接支付给国泰租赁；

　　担保范围：主债务人在主合同项下返还租赁物及应向国泰租赁支付的全部款项，包括但不限于：租金、手续费、逾期租金占用利息、违约金、损害赔偿金、实现质权的费用和其他所有主债务人应付款项。

　　（三）股权质押担保

　　出质人：公司；

　　质权人：国泰租赁；

　　质物：公司持有的重庆红星100%股权；

　　担保本金金额：45,000万元；

　　担保期间：自股权质押合同签订之日起至主合同项下主债务人的债务全部履行完毕之日止。若质权人与主债务人协商一致延长主合同履行期限,则担保期间延长至变更后主合同项下债务全部履行完毕之日止。

　　担保方式：股权质押担保；

　　担保范围：主债务人在主合同项下返还租赁物及应向国泰租赁支付的全部款项，包括但不限于：主合同项下租赁本金、租息、逾期租金占用利息、违约金、经济损害赔偿金、国泰租赁为实现债权而支付的费用（包括处分质押物所产生的评估、拍卖等费用及诉讼费用、诉讼保全保险费、执行费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和其他所有主债务人应付款项。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司与重庆红星均资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，本次融资公司与重庆红星主要为满足日常经营需要，有利于稳健经营和长远发展，董事会判断公司与重庆红星具备债务偿还能力，担保风险总体可控。

　　五、董事会意见

　　董事会认为，公司为自身与重庆红星业务发展，由全资子公司重庆红星提供抵押及应收账款质押担保，同时公司以持有重庆红星的100%股权为本次融资租赁业务提供质押担保，有利于公司及子公司重庆红星的持续发展，进一步提高其经济效益，符合公司及全体股东的利益。

　　六、公司累计担保情况

　　截至目前，公司及控股子公司（已批准的）累计担保总额为1,361,927万元（其中公司向控股子公司及控股子公司之间提供的担保为1,326,927万元），公司对控股子公司提供的担保总额为873,927万元，分别占2021年12月31日公司经审计归属于母公司的净资产的25.23%、16.19%。公司及控股子公司无逾期担保。本次担保无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2022年8月17日

　　证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2022-065

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　第四届董事会第四十六次临时会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十六次临时会议以电子邮件方式于2022年8月14日发出通知和会议材料，并于2022年8月16日以通讯方式召开。会议应出席董事14人，实际出席董事14人，会议由董事长车建兴主持，本次会议的召开及审议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的规定。会议形成了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司与子公司共同与融资租赁公司开展融资租赁业务并提供担保的议案》

　　同意公司之全资子公司重庆红星欧丽洛雅家居有限公司（以下简称“重庆红星”）与公司作为共同承租人以售后回租方式，将自有标的空调等设备及附属物（以下简称“租赁物”）出售给国泰租赁有限公司（以下简称“国泰租赁”）并租回使用，公司及重庆红星拟共同与国泰租赁签订《融资租赁合同》（以下称“主合同”），开展为期24个月（租赁期限为24个月，还租期共计8期，自起租日起算。租赁期满12个月后，经公司和重庆红星申请、国泰租赁同意后，可将剩余未付款项的租赁期限延长12个月）的融资租赁业务（人民币45,000万元，下同，以下简称“本次融资租赁业务”）。重庆红星拟以其持有名下位于重庆市渝北区金州大道118号的重庆渝北商场（以下称“抵押物”）（证号：渝（2022）两江新区不动产权第000451485号、000451486号和000451475号）为本次融资租赁业务提供抵押担保，且主合同项下债务全部履行完毕前，重庆红星以抵押物重庆渝北商场出租而产生的全部应收账款为本次融资租赁业务提供质押担保，公司以持有的重庆红星100%股权为本次融资租赁业务提供质押担保，具体担保事项以签署的担保合同为准。无论因任何原因，国泰租赁与公司、重庆红星间或国泰租赁与公司、国泰租赁与重庆红星间被认定构成其他法律关系的，公司、重庆红星承诺按照被认定构成的法律关系履行相关义务，确保国泰租赁权益不受损失。

　　公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次融资租赁业务及担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额、利率等融资担保条件。

　　表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司与子公司共同与融资租赁公司开展融资租赁业务并提供担保的公告》（公告编号：2022-066）。

　　二、审议通过《关于子公司通过转让债权向金融机构申请融资进展的议案》

　　同意公司及其控股子公司霍尔果斯雅睿创业投资有限公司（以下简称“霍尔果斯雅睿”）与新疆金投资产管理股份有限公司（以下简称“新疆金投资管”）签订债权转让协议，就霍尔果斯雅睿对公司拥有的金额为5,400万元（人民币，下同）债权及其项下的有关的全部权利转让给新疆金投资管，转让价款为5,200万元（以下简称“本次债权转让”），公司与新疆金投资管签订重组还款协议，常州美凯龙国际电脑家电装饰城有限公司（以下简称 “常州美凯龙”）将其持有的常国用（2002）字第000135号土地使用权及00759147号房屋所有权为本次债务重组提供第二顺位抵押担保，具体以签署的担保合同为准。

　　公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次债权转让及担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额等担保条件。董事会审议本次议案后，原公司第四届董事会第四十一次临时会议审议通过的《关于子公司通过转让债权向金融机构申请融资的议案》中第二笔债权转让不再执行。

　　表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票。

　　三、审议通过《关于公司及子公司就公司境外发行美元债券事项提供反担保的议案》

　　同意公司向上海银行股份有限公司北京分行申请备用信用证额度不超过等值2.6亿美元，授信期限不长于37个月；同时同意公司及其控股子公司就上海银行股份有限公司北京分行向公司出具备用信用证事项提供反担保（以下简称“本次反担保”），具体担保方式为：（1）由北京红星美凯龙家居市场有限公司提供连带责任保证担保；（2）以天津红星美凯龙家居家饰生活广场有限公司持有的房产（产权证编号：津（2019）滨海新区塘沽不动产权第1032682号）提供抵押担保；（3）以重庆星凯科家居有限公司持有的房产（产权证编号：渝（2019）两江新区不动产权第000038056号、渝（2019）两江新区不动产权第000038107号、渝（2019）两江新区不动产权第000038046号、渝（2019）两江新区不动产权第000038413号、渝（2019）两江新区不动产权第000038496号）提供抵押担保；（4）以红星美凯龙家居集团股份有限公司持有的天津红星美凯龙家居家饰生活广场有限公司100%股权、红星美凯龙家居集团股份有限公司持有的天津津瑞企业管理有限公司100%股权、天津津瑞企业管理有限公司持有的重庆星凯科家居有限公司100%股权提供质押担保；（5）由红星美凯龙环球（北京）家具建材广场有限公司、红星美凯龙家居集团股份有限公司北四环分公司以“红星美凯龙北京北四环店”所有的经营性收入提供质押担保；（6）公司提供保证金质押担保；（7）其他方提供的担保措施。

　　公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次反担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额等担保条件。

　　表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月17日