广西柳药集团股份有限公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：603368      证券简称：柳药集团      公告编号：2022-045

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《广西柳州医药股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，现将广西柳药集团股份有限公司(以下简称“公司”)截至2022年6月30日的募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证监会《关于核准广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2303号）核准，公司于2020年1月16日公开发行80,220.00万元可转换公司债券，每张面值人民币100元，共计802.20万张。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币80,220.00万元,扣除承销保荐费、律师费等各项发行费用人民币1,998.04万元（不含税），实际募集资金净额为人民币78,221.96万元，上述募集资金已于2020年1月22日到账。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并出具了“勤信验字[2020]第0006号”《验资报告》。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　单位：人民币元

　　2022年上半年，公司实际使用募集资金12,807,183.10元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额996,134.16元。截至2022年6月30日，募集资金余额为381,254,055.64元。

　　二、募集资金存储和管理情况

　　（一）《募集资金管理办法》的制定和执行情况

　　为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存放、使用及管理募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　公司于2020年2月17日分别与上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行、中国银行股份有限公司柳州支行、兴业银行股份有限公司柳州分行及保荐机构国都证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司于2020年4月22日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对子公司增资的议案》，并于2020年6月10日分别与公司全资控股子公司柳州桂中大药房连锁有限责任公司、上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行及保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。上述监管协议的内容与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至目前，协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权利、履行义务。

　　（三）募集资金专户存储监管情况

　　2022年4月27日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年6月30日，公司公开发行可转换公司债券募集资金在银行账户的存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存储和使用募集资金，截至2022年6月30日，公司公开发行可转换公司债券募集资金使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、2021年4月27日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2022年4月26日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的30,000万元闲置募集资金归还至募集资金专户。

　　2、2022年4月27日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年6月30日，公司实际使用闲置募集资金30,000万元暂时补充流动资金。

　　公司独立董事、监事会以及保荐机构对上述事项发表了同意意见。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2022年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目情形。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　广西柳药集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年八月十八日

　　附件：

　　募集资金使用情况对照表

　　截至2022年6月30日

　　编制单位：广西柳药集团股份有限公司

　　单位：人民币万元：

　　注：“玉林物流运营中心项目”整体上实质为成本中心，通过提升公司仓储规模、物流配送能力与配送效率，为公司医药批发和医药零售的主营业务开展提供有效保障和支撑，对于增强公司的综合竞争力和持续经营能力具有重要意义。因不直接产生经济收入，故无法单独核算效益。

　　证券代码：603368      证券简称：柳药集团      公告编号：2022-046

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　广西柳药集团股份有限公司

　　关于第一期员工持股计划存续期即

　　将届满的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的存续期将于2023年2月18日届满。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量以及占公司股本总额的比例。现将相关情况公告如下：

　　一、本次员工持股计划的基本情况

　　（一）公司分别于2015年4月29日、2015年5月21日召开第二届董事会第十一次会议和2015年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要的议案》等议案。经中国证监会《关于核准广西柳州医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3032号）的核准，公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股29,848,044股。其中，本次员工持股计划通过认购非公开发行股票方式持有公司股份1,266,280股。本次员工持股计划由公司自行管理。

　　（二）本次员工持股计划的存续期为48个月（自公司公告非公开发行股票登记至员工持股计划名下时起算），其中前36个月为限售期，本次员工持股计划所持公司非公开发行股份已于2019年2月18日起上市流通。

　　（三）2020年2月18日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划延期的议案》，同意将本次员工持股计划存续期延长至2021年2月18日。2021年2月4日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划延期的议案》，同意将本次员工持股计划存续期延长至2022年2月18日。2022年2月10日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划延期的议案》，同意将本次员工持股计划存续期延长至2023年2月18日。

　　以上具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的相关公告（公告编号：2015-024、2015-037、2016-007、2019-012、2020-015、2021-009、2022-004）。

　　二、截至本公告日本次员工持股计划的持股情况

　　截至本公告日，本次员工持股计划共持有公司股份1,616,861股，占公司目前总股本的0.45%。

　　三、本次员工持股计划的存续期、变更及终止

　　（一）员工持股计划的存续期

　　本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告非公开发行股票登记至员工持股计划名下时起算。经员工持股计划持有人会议表决通过，本次员工持股计划的存续期限可以延长或提前终止。

　　（二）员工持股计划的变更

　　本次员工持股计划的变更需经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意通过，并按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　（三）员工持股计划的终止

　　本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。员工持股计划终止后（包括期满终止、提前终止、延期后终止等）30个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。

　　四、其他说明

　　公司将持续关注本次员工持股计划的进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　广西柳药集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年八月十八日

　　公司代码：603368                                        公司简称：柳药集团

　　转债代码：113563                                        转债简称：柳药转债

　　广西柳药集团股份有限公司

　　2022年半年度报告摘要

　　二二二年八月十七日

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　3.1公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　3.2经营情况的讨论与分析

　　报告期内，面对行业政策变化和新技术融合、疫情多点频发带来的供需挑战和竞争压力，公司董事会和高管团队带领全体员工紧跟党走，一方面发挥企业优势，承担自治区疫情防控定点收储供应单位重任，保障疫情防控物资供应；另一方面紧密围绕既定的年度经营目标扎实开展工作，发挥渠道资源优势，构建智慧医药供应链服务体系，优化品种结构，加快发展创新药和器械耗材业务，稳步提升批发业务规模，同时发挥批零一体化优势，落地“新零售”服务，推动传统业务板块转型升级。公司加快发展医药工业业务，不断提升工业板块研发能力和生产规模，通过工商协同推动自产医药产品的销售规模，提升工业盈利能力，实现各业务板块的相互协作发展。2022年上半年，公司销售规模持续扩大，实现营业收入920,160.60万元，同比增长10.56%，实现归属上市公司股东的净利润36,908.54万元，同比增长12.04%。公司批发业务和零售业务保持稳健增长的同时工业板块业务保持较快增长，形成公司内生发展强劲动力，助力公司盈利能力恢复提升。

　　主营业务分行业、分产品情况

　　单位：万元  币种：人民币

　　广西柳药集团股份有限公司

　　董事长：朱朝阳

　　董事会批准报送日期：2022年8月17日

　　证券代码：603368      证券简称：柳药集团      公告编号：2022-043

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　广西柳药集团股份有限公司

　　第四届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 全体董事均亲自出席本次董事会。

　　● 无董事对本次董事会议案投反对/弃权票。

　　● 本次董事会全部议案均获通过。

　　广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2022年8月17日在公司五楼会议室召开。会议通知于2022年8月7日以书面、电子邮件等形式发出，本次会议采用现场表决和通讯表决相结合方式，参加会议董事应到7人，实到7人。会议由董事长朱朝阳先生主持，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。

　　经公司董事审议，会议表决通过了如下议案：

　　一、审议通过《广西柳药集团股份有限公司2022年半年度报告》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　2022年半年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2022年半年度报告摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　二、审议通过《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《广西柳州医药股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，公司编制了《广西柳药集团股份有限公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，真实、准确、完整地反映了公司募集资金存放、使用及管理情况。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-045）。

　　特此公告。

　　广西柳药集团股份有限公司董事会

　　二二二年八月十八日

　　证券代码：603368      证券简称：柳药集团      公告编号：2022-044

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　广西柳药集团股份有限公司

　　第四届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 全体监事均亲自出席本次监事会。

　　● 无监事对本次监事会议案投反对/弃权票。

　　● 本次监事会全部议案均获通过。

　　广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2022年8月17日在公司五楼会议室举行。会议通知于2022年8月7日以书面形式发出，本次会议采用现场会议方式，参加会议监事应到3人，实到3人。会议由监事会主席陈晓远先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。

　　经公司监事审议，会议表决通过了如下议案：

　　一、审议通过《广西柳药集团股份有限公司2022年半年度报告》

　　公司监事会根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第3号——半年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等有关规定，对公司2022年半年度报告进行了认真严格的审核，一致认为：

　　1、公司2022年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2022年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从多个方面真实地反映了公司2022年半年度的经营成果和财务状况等事项。

　　3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2022年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、公司2022年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　公司监事会经审议认为：公司董事会编制的《广西柳药集团股份有限公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关法律法规、规范性文件的规定，在所有重大方面真实、客观地反映了截至2022年6月30日公司募集资金存放与实际使用情况。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广西柳药集团股份有限公司

　　监事会

　　二二二年八月十八日