广州珠江钢琴集团股份有限公司 2022年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002678          证券简称：珠江钢琴       公告编号：2022-041

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情形；

　　2、本次股东大会无涉及变更以往股东大会已通过决议的情形。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、现场会议召开时间：2022年8月17日14：30

　　2、会议召开地点：广州市增城区永宁街香山大道38号广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）文化中心五楼会议室

　　3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，并通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统提供网络投票平台。

　　4、会议召集人：公司第四届董事会

　　5、会议主持人：公司董事长李建宁先生

　　6、本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东14人，代表股份917,522,401股，占上市公司总股份的67.5483%。

　　其中：通过现场投票的股东4人，代表股份693,763,075股，占上市公司总股份的51.0751%。

　　通过网络投票的股东10人，代表股份223,759,326股，占上市公司总股份的16.4732%。

　　2、中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东10人，代表股份1,007,581股，占上市公司总股份的0.0742%。

　　其中：通过现场投票的中小股东1人，代表股份25,210股，占上市公司总股份的0.0019%。

　　通过网络投票的中小股东9人，代表股份982,371股，占上市公司总股份的0.0723%。

　　（三）公司董事、监事、董事会秘书出席了会议，公司高级管理人员列席了会议，公司聘请的广东经纶君厚律师事务所律师对大会进行了见证。

　　二、独立董事公开征集股东委托投票权情况

　　公司于2022年8月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-035），公司独立董事周延风女士作为征集人就公司本次股东大会审议事项公开征集委托投票权，征集时间为2022年8月11日至2022年8月12日（上午9:00—12:00，下午14:00—16:45）。征集委托投票权期间，无股东向征集人委托投票。

　　三、提案审议表决情况

　　本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决，具体表决情况如下：

　　（一）审议通过议案1.00《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　总表决情况：

　　同意917,331,161股，占出席会议所有股东所持股份的99.9792%；反对191,240股，占出席会议所有股东所持股份的0.0208%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意816,341股，占出席会议的中小股东所持股份的81.0199%；反对191,240股，占出席会议的中小股东所持股份的18.9801%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权总数的2/3以上通过。

　　（二）审议通过议案2.00《关于<公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》

　　总表决情况：

　　同意917,331,161股，占出席会议所有股东所持股份的99.9792%；反对191,240股，占出席会议所有股东所持股份的0.0208%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意816,341股，占出席会议的中小股东所持股份的81.0199%；反对191,240股，占出席会议的中小股东所持股份的18.9801%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权总数的2/3以上通过。

　　（三）审议通过议案3.00《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　总表决情况：

　　同意917,331,161股，占出席会议所有股东所持股份的99.9792%；反对191,240股，占出席会议所有股东所持股份的0.0208%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意816,341股，占出席会议的中小股东所持股份的81.0199%；反对191,240股，占出席会议的中小股东所持股份的18.9801%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权总数的2/3以上通过。

　　（四）审议通过议案4.00《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　总表决情况：

　　同意917,331,161股，占出席会议所有股东所持股份的99.9792%；反对191,240股，占出席会议所有股东所持股份的0.0208%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意816,341股，占出席会议的中小股东所持股份的81.0199%；反对191,240股，占出席会议的中小股东所持股份的18.9801%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权总数的2/3以上通过。

　　四、律师见证意见

　　广东经纶君厚律师事务所郑海珠律师、廖立敏律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　（一）广州珠江钢琴集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议；

　　（二）广东经纶君厚律师事务所关于广州珠江钢琴集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年八月十七日

　　证券代码：002678           证券简称：珠江钢琴        公告编号：2022-042

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月27日召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。并于2022年1月28日在《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn）披露了上述事项。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司针对2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）对本次激励计划的内幕信息知情人及首次授予激励对象在本次激励计划草案公告披露前6个月内（即2021年7月27日至2022年1月27日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查。具体情况如下：

　　一、核查的范围和程序

　　（一）核查对象为公司本次激励计划的内幕信息知情人及首次授予激励对象。

　　（二）本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　（三）公司向中国结算深圳分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票的情况进行了查询确认，并由中国结算深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。

　　二、核查对象买卖公司股票情况的说明

　　根据中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在自查期间，核查对象买卖公司股票的情况如下：

　　（一）内幕信息知情人买卖公司股票情况

　　经核查，公司内幕信息知情人在自查期间不存在买卖公司股票的情况。

　　（二）激励对象买卖公司股票情况

　　经核查，自查期间共有18名激励对象存在买卖公司股票的行为。上述激励对象在自查期间买卖公司股票系基于其对公司公开披露的信息及对二级市场交易情况自行独立判断而进行的操作，其在买卖公司股票前，并未知悉本次激励计划相关信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本次激励计划的相关信息，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。

　　三、结论

　　综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度。公司本激励计划筹划、论证、决策过程中已按照上述规定采取相应的保密措施，限定内幕信息人员的接触范围，对接触到内幕信息的相关人员及时进行了登记；在本次激励计划自查期间，未发现核查对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。

　　四、备查文件

　　（一）《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

　　（二）《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年八月十七日

　　广东经纶君厚律师事务所

　　关于广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会的法律意见书

　　致：广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　广东经纶君厚律师事务所（以下简称“本所”）接受广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派郑海珠律师、廖立敏律师（以下简称“本所律师”）出席并见证了公司2022年8月17日召开的2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等中国现行法律、法规和其它规范性法律文件以及《广州珠江钢琴集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广州珠江钢琴集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果等相关事宜进行审查，并出具法律意见。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。

　　本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件按有关规定予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。非经本所律师书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

　　基于上述，本所律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集和召开程序

　　（一）本次股东大会由公司第四届董事会根据2022年8月1日召开的第四届董事会第十次会议决议而召集；公司董事会于2022年8月2日分别在巨潮资讯网（www.cninfo.com）、《证券时报》《证券日报》上刊登了《广州珠江钢琴集团股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。经核查，《股东大会通知》载明了本次股东大会的届次、召集人、会议召开的合法与合规性、会议召开日期与时间、投票规则、会议召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点；会议审议事项、议案编码；会议登记事项；参加网络投票的具体操作流程；会议常设联系人姓名、电话等相关信息。

　　（二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式于2022年8月17日召开，其中：

　　1、本次股东大会现场会议于2022年8月17日14:30在广州市增城区永宁街香山大道38号广州珠江钢琴集团股份有限公司文化中心五楼会议室召开，由公司董事长李建宁先生主持，就《股东大会通知》明确的审议事项进行了审议。

　　2、本次股东大会按照《股东大会通知》，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统为股东提供了网络投票安排：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年8月17日上午9：15～9：25，9：30～11：30，下午13：00～15：00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年8月17日上午9：15至下午15：00。

　　经核查，本所律师认为，本次股东大会的会议时间、地点及其他事项与《股东大会通知》披露一致。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、出席本次股东大会会议人员的资格及召集人资格

　　（一）出席本次股东大会会议人员的资格

　　1、出席本次股东大会会议的股东及股东代理人

　　出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共计【14】人，所代表股份合计【917,522,401】股，占公司股份总数的【67.5483】%，其中：

　　（1）出席现场会议的股东及股东代理人

　　经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共【4】人，代表有表决权股份共计【693,763,075】股，占上市公司总股份的【51.0751】%。

　　经本所律师审查，出席本次股东大会现场会议的股东均为在股权登记日（2022年8月10日）深圳证券交易所收市后，持有公司股票并且在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的股东；同时，出席本次股东大会现场会议的股东代理人已得到有效授权。

　　（2）参加网络投票的股东

　　根据公司提供的通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票情况的相关数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计【10】人，代表有表决权股份【223,759,326】股，占公司股份总数的【16.4732】%。

　　基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所系统认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，网络投票表决方式和表决结果的统计均合法有效。

　　（3）参加会议的中小投资者股东及股东代理人

　　通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东及股东代理人共计【10】人，代表有表决权股份【1,007,581】股，占公司股份总数的【0.0742】%。其中现场出席【1】人，代表有表决权股份【25,210】股，占上市公司总股份的【0.0019】%；通过网络投票【9】人，代表有表决权股份【982,371】股，占上市公司总股份的【0.0723】%。

　　（4）独立董事征集委托投票权的情况

　　2022年8月2日，受公司其他独立董事的委托，独立董事周延风女士在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《广州珠江钢琴集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-035），由其作为征集人就公司本次股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案无偿向公司全体股东公开征集委托投票权；征集期限为2022年8月11日至2022年8月12日期间每个工作日的上午9:00-12:00，下午14:00-16:45。截至征集委托投票权期限截止日，独立董事周延风女士未征集到公司股东的投票权委托。

　　2、出席会议的其他人员

　　公司部分董事、监事成员、董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。

　　前述所有人员出席会议的资格均合法有效。

　　（二）本次会议的召集人资格

　　本次会议的召集人为公司第四届董事会，本所律师认为，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，其资格合法有效。

　　综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和会议召集人的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均合法有效。

　　三、 本次股东大会的审议事项、表决程序和表决结果

　　（一）本次股东大会共审议了以下议案：

　　1、《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　2、《关于<公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》

　　3、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　4、 《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　（二）根据《公司法》及《公司章程》的规定，上述议案采用非累积投票制的方式进行。上述议案均为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效。上述议案将会对中小投资者单独计票。审议上述议案时，公司2022年限制性股票激励计划的激励对象及与激励对象存在关联关系的股东应回避表决。

　　经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与《股东大会通知》中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

　　（三）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，现场表决票经监票人、计票人清点，网络投票统计结果由深圳证券信息有限公司提供。现场投票和网络投票的表决票数合并统计，由监票人代表当场宣读表决结果。

　　（四）本次股东大会审议的议案的表决结果如下：

　　1、审议《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　总表决情况：

　　同意【917,331,161】股，占出席会议所有股东所持股份的【99.9792】%；反对【191,240】股，占出席会议所有股东所持股份的【0.0208】%；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议所有股东所持股份的【0.0000】%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意【816,341】股，占出席会议的中小股东所持股份的【81.0199】%；反对【191,240】股，占出席会议的中小股东所持股份的【18.9801】%；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议的中小股东所持股份的【0.0000】%。

　　该议案获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3 以上通过。

　　2、审议《关于<公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》

　　总表决情况：

　　同意【917,331,161】股，占出席会议所有股东所持股份的【99.9792】%；反对【191,240】股，占出席会议所有股东所持股份的【0.0208】%；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议所有股东所持股份的【0.0000】%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意【816,341】股，占出席会议的中小股东所持股份的【81.0199】%；反对【191,240】股，占出席会议的中小股东所持股份的【18.9801】%；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议的中小股东所持股份的【0.0000】%。

　　该议案获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3 以上通过。

　　3、审议《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　总表决情况：

　　同意【917,331,161】股，占出席会议所有股东所持股份的【99.9792】%；反对【191,240】股，占出席会议所有股东所持股份的【0.0208】%；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议所有股东所持股份的【0.0000】%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意【816,341】股，占出席会议的中小股东所持股份的【81.0199】%；反对【191,240】股，占出席会议的中小股东所持股份的【18.9801】%；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议的中小股东所持股份的【0.0000】%。

　　该议案获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3 以上通过。

　　4、审议《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　总表决情况：

　　同意【917,331,161】股，占出席会议所有股东所持股份的【99.9792】%；反对【191,240】股，占出席会议所有股东所持股份的【0.0208】%；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议所有股东所持股份的【0.0000】%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意【816,341】股，占出席会议的中小股东所持股份的【81.0199】%；反对【191,240】股，占出席会议的中小股东所持股份的【18.9801】%；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议的中小股东所持股份的【0.0000】%。

　　该议案获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3 以上通过。

　　经验证，公司本次股东大会就股东大会通知中列明的事项以记名投票的方式进行了表决，根据表决结果，前述议案获得了参与表决的公司股东有效表决通过。会议的表决程序符合《公司法》《证券法》及《股东大会规则》的规定，表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　通过现场见证，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会表决结果合法有效。

　　本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

　　广东经纶君厚律师事务所（章）           经办律师：郑海珠

　　负责人：黄向光                              廖立敏

　　中国       广州                   2022年8月17日