北京石头世纪科技股份有限公司 第二届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：688169        证券简称：石头科技        公告编号：2022-059

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2022年8月17日在公司会议室以现场及通讯方式召开。

　　本次会议的通知于2022年8月8日通过邮件方式送达全体董事。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长昌敬先生主持，董事会秘书孙佳女士列席会议。与会董事审议表决通过了以下事项：

　　（一）审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》

　　2022年6月30日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》：以方案实施前的公司总股本66,806,310股为基数，每股派发现金红利2.10元（含税），以资本公积金向全体股东每股转0.4股，共计派发现金红利140,293,251.00元，转增26,722,524股，本次分配后总股本为93,528,834股。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，在激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予/归属价格和/或授予/归属数量进行相应的调整。

　　据此，董事会同意2020年限制性股票激励计划授予价格由52.175元/股调整为35.768元/股，授予数量由57.5555万股调整为80.5777万股。

　　公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　董事万云鹏、孙佳为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　本议案具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》。

　　（二）审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》

　　根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》的有关规定及2020年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为162,782股。同意公司为符合条件的166名激励对象办理归属相关事宜。

　　公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　董事万云鹏、孙佳为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　本议案具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的公告》。

　　（三）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》的有关规定，由于2020年限制性股票激励计划中的28名激励对象离职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；2名激励对象在2021年11月26日换届选举时当选为监事，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；1名激励对象2021年个人绩效考核结果未达到规定标准，当期拟归属的限制性股票不得归属；以上三种情形不得归属的限制性股票共计101,830股，并由公司作废。

　　在本次董事会审议通过后至办理限制性股票第二个归属期归属股份的登记期间，如有激励对象提出离职申请，则已获授尚未办理归属登记的限制性股票不得归属并由公司作废。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　董事万云鹏、孙佳为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　本议案具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司董事会

　　2022年8月18日

　　证券代码：688169        证券简称：石头科技       公告编号：2022-061

　　北京石头世纪科技股份有限公司关于

　　调整公司2020年限制性股票激励计划

　　授予价格及授予数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京石头世纪科技股份有限公司于2022年8月17日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，同意根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以下简称“《激励计划》”）的有关规定，将2020年限制性股票的授予价格由52.175元/股调整为35.768元/股，授予数量由57.5555万股调整为80.5777万股。具体情况如下：

　　一、 限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　2020年7月31日，公司召开第一届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

　　2020年7月31日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2020年8月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事黄益建先生作为征集人就2020年第三次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　2020年8月1日至2020年8月10日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。

　　2020年8月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　2020年8月17日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《北京石头世纪科技股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　2020年8月17日，公司召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　2021年7月5日，公司召开第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划个人层面绩效考核要求的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，公司监事会对此进行了核实并出具了核查意见。

　　2021年7月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划个人层面绩效考核要求的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。

　　2021年8月18日，公司召开第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划归属价格的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

　　2022年8月17日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

　　二、 本次调整的主要内容

　　（1） 调整事由

　　2022年6月30日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》：以方案实施前的公司总股本66,806,310股为基数，每股派发现金红利2.10元（含税），以资本公积金向全体股东每股转0.4股，共计派发现金红利140,293,251.00元，转增26,722,524股，本次分配后总股本为93,528,834股。

　　根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》等相关规定，在激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予/归属价格和/或授予/归属数量进行相应的调整。

　　（2） 调整方法

　　根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：

　　①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予/归属价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予/归属价格。

　　②派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予/归属价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予/归属价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上公式，2020年限制性股票激励计划调整后的授予价格=（52.175-2.10）/1.40=35.768元/股。

　　授予数量的调整方法如下：

　　①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　根据以上公式，2020年限制性股票激励计划调整后的授予数量=57.5555*1.4=80.5777万股。

　　根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、 本次调整对公司的影响

　　公司本次对2020年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、 监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2021年年度权益分派方案已经股东大会审议通过并实施，公司董事会根据2020年第三次临时股东大会的授权，对2020年限制性股票激励计划的授予价格及授予数量进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意2020年限制性股票激励计划授予价格由52.175元/股调整为35.768元/股，授予数量由57.5555万股调整为80.5777万股。

　　五、 独立董事意见

　　我们认为：公司本次对2020年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，本次调整在公司2020年第三次临时股东大会的授权范围内，调整的程序合法合规，且履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司对本计划限制性股票授予价格和授予数量进行调整。

　　六、 法律意见书结论性意见

　　律师事务所认为：公司调整本次激励计划授予价格及授予数量事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

　　七、 上网公告文件

　　（一）北京石头世纪科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　（二）《北京市中伦律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划归属价格调整、第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月18日

　　证券代码：688169        证券简称：石头科技         公告编号：2022-062

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　关于公司2020年限制性股票激励计划

　　第二个归属期符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次拟归属股票数量（调整后）：162,782股。

　　2、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　一、 本次股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

　　1、本次股权激励计划主要内容

　　（1） 股权激励方式：第二类限制性股票。

　　（2） 授予数量：本激励计划拟向激励对象授予不超过57.5555万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额6,666.6667万股的0.8633%。2021年年度权益分派实施后，授予数量调整为80.5777万股。

　　（3） 授予价格（调整后）：35.768元/股。

　　（4） 激励人数：本激励计划授予的激励对象总人数为不超过203人，包括公司公告本激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。

　　（5） 归属期限及归属安排

　　限制性股票的归属期限和归属安排如下表:

　　（6） 任职期限和业绩考核要求

　　a) 激励对象归属权益的任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票自其授予之日起至各批次归属日，须满足以下要求：

　　b) 公司层面业绩考核要求

　　本激励计划考核年度为2020-2023年4个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件，业绩考核目标如下：

　　若公司未满足上述业绩考核目标，所有参与本激励计划的激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　c) 激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。公司的个人绩效考核每年在年中和年末各实施一次，绩效考核结果划分为A+、A、B三档，若激励对象当年的两次个人绩效考核结果有一次为B，则激励对象获授的限制性股票当年计划归属份额不得归属；除此外，其他考核结果激励对象获授的限制性股票当年拟归属份额可全部归属。

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　2、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　2020年7月31日，公司召开第一届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

　　2020年7月31日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2020年8月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事黄益建先生作为征集人就2020年第三次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　2020年8月1日至2020年8月10日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。

　　2020年8月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　2020年8月17日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《北京石头世纪科技股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　2020年8月17日，公司召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　2021年7月5日，公司召开第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划个人层面绩效考核要求的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对此进行了核实并出具了核查意见。

　　2021年7月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划个人层面绩效考核要求的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。

　　2021年8月18日，公司召开第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划归属价格的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

　　2022年8月17日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

　　（二）限制性股票授予情况

　　本激励计划于2020年8月17日向203名激励对象授予了57.5555万股限制性股票。

　　本次限制性股票激励计划为一次性授予，无预留。

　　（三）限制性股票各期归属情况

　　截至本公告出具日，公司2020年限制性股票激励计划归属情况如下：

　　二、 限制性股票归属条件说明

　　（一） 董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2022年8月17日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会认为：董事会认为公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为162,782股。同意公司为符合条件的166名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。关联董事已对本议案回避表决。

　　（二） 关于本次激励计划第二个归属期符合归属条件的说明

　　按照《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，第二个归属期为自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止。授予日为2020年8月17日，本次激励计划中的限制性股票于2022年8月17日进入第二个归属期。

　　现就归属条件成就情况说明如下：

　　因此，2020年限制性股票激励计划第二个归属期合计166名激励对象可归属162,782股。公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　本次部分未达到归属条件的限制性股票由公司作废失效。

　　（三） 监事会意见

　　经审核，监事会认为：根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据公司2020年第三次临时股东大会的授权并按照《激励计划》的相关规定为符合条件的166名激励对象办理归属相关事宜。本次可归属数量为162,782股。

　　（四） 独立董事意见

　　经核查，我们认为：根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》、公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就。本次归属符合《激励计划》的有关规定，获授限制性股票的166名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票第二个归属期归属相关事宜。

　　三、 股权激励计划第二个归属期归属情况

　　（一）授予日：2020年8月17日

　　（二）归属人数：166人。

　　（三）归属数量（调整后）：162,782股。

　　（四）归属价格（调整后）：35.768元/股。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

　　（六）本激励计划第二个归属期的可归属具体情况如下：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%；

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　3、公司于2021年11月26日完成了董事会换届选举及相关高级管理人员聘任工作，原董事、副总经理毛国华先生、吴震先生换届后不再担任公司董事、高级管理人员职务，纳入董事会认为需要激励的其他人员；原核心技术人员沈睿先生，同时担任公司副总经理，纳入公司高级管理人员；全刚先生、钱启杰先生担任公司副总经理，纳入公司高级管理人员；2022年4月22日，公司对核心技术人员进行调整，原核心技术人员薛英男先生、张予青先生、刘小禹先生不再认定为核心技术人员，纳入董事会认为需要激励的其他人员；张磊先生、王华火先生、王征女士认定为核心技术人员。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　四、 监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会对公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期166名激励对象进行了核查，认为各激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合2020年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，本次激励计划166名激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已经成就。

　　五、 归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　经公司自查，除公司董事、副总经理万云鹏先生外，参与本激励计划的董事及高级管理人员在本公告前6个月不存在买卖公司股票的行为。上述人员的买卖行为符合减持计划。具体内容详见公司于2022年2月25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司股东及董监高减持股份计划公告》。

　　六、 限制性股票费用的核算说明

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、 法律意见书结论性意见

　　本律师事务所认为：

　　（一）截至本法律意见书出具日，公司调整本次激励计划授予价格及授予数量、第二个归属期归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；

　　（二）公司本次激励计划已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

　　八、 独立财务顾问结论性意见

　　本独立财务顾问认为：截至报告出具日，石头科技及本次拟归属的激励对象符合《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

　　九、 上网公告附件

　　（一）北京石头世纪科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　（二）《北京市中伦律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划归属价格调整、第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》；

　　（三）《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司董事会

　　2022年8月18日

　　证券代码：688169          证券简称：石头科技       公告编号：2022-063

　　北京石头世纪科技股份有限公司关于作废

　　部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京石头世纪科技股份有限公司于2022年8月17日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、 限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　2020年7月31日，公司召开第一届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

　　2020年7月31日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2020年8月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事黄益建先生作为征集人就2020年第三次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　2020年8月1日至2020年8月10日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。

　　2020年8月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　2020年8月17日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《北京石头世纪科技股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　2020年8月17日，公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事对相议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　2021年7月5日，公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划个人层面绩效考核要求的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，公司监事会对此进行了核实并出具了核查意见。

　　2021年7月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划个人层面绩效考核要求的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。

　　2021年8月18日，公司第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划归属价格的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

　　2022年8月17日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

　　二、 本次作废限制性股票的具体情况

　　（一）作废原因

　　1、因激励对象离职导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废

　　鉴于公司2020年限制性股票激励计划授予的28名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的97,430股限制性股票不得归属，由公司作废。

　　2、因激励对象当选监事导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废

　　鉴于2名激励对象在2021年11月26日换届选举时当选为监事，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的3,329股限制性股票不得归属，由公司作废。

　　3、因激励对象2021年个人绩效考核未达到规定标准，导致当期拟归属的限制性股票不得归属

　　鉴于1名激励对象2021年个人绩效考核结果未达到规定标准，其当期拟归属的1,071股限制性股票全部不得归属，由公司作废.。

　　（二）作废数量

　　以上三种情形不得归属的限制性股票共计101,830股，并由公司作废。

　　三、 本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、 监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废合计101,830股不得归属的限制性股票。

　　五、 独立董事意见

　　经核查，我们认为：由于部分激励对象离职，部分激励对象当选为公司监事，部分激励对象个人绩效考核未达到规定标准，需作废部分已授予尚未归属的限制性股票，公司本次部分限制性股票的作废符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，所做的决定履行了必要的程序。因此，我们同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　六、 法律意见书结论性意见

　　律师事务所认为：

　　（一）截至本法律意见书出具日，公司调整本次激励计划授予价格及授予数量、第二个归属期归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；

　　（二）公司作废本次激励计划第二个归属期部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》及《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　　七、 上网公告附件

　　（一）北京石头世纪科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　（二）《北京市中伦律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划归属价格调整、第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月18日

　　证券代码：688169        证券简称：石头科技        公告编号：2022-060

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　第二届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“石头科技”或“公司”）第二届监事会第八次会议于2022年8月17日在公司会议室以现场方式召开。

　　本次会议的通知于2022年8月8日通过邮件方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　监事谢濠键先生主持会议，董事会秘书孙佳女士列席会议。经与会监事投票表决，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2021年年度权益分派方案已经股东大会审议通过并实施，公司董事会根据2020年第三次临时股东大会的授权，对2020年限制性股票激励计划的授予价格及授予数量进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意2020年限制性股票激励计划授予价格由52.175元/股调整为35.768元/股，授予数量由57.5555万股调整为80.5777万股。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》。

　　（二）审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》

　　经审核，监事会认为：根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据公司2020年第三次临时股东大会的授权并按照《激励计划》的相关规定为符合条件的166名激励对象办理归属相关事宜。本次可归属数量为162,782股。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的公告》。

　　（三）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》的有关规定，由于2020年限制性股票激励计划中的28名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；2名激励对象在2021年11月26日换届选举时当选为监事，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；1名激励对象2021年个人绩效考核结果未达到规定标准，当期拟归属的限制性股票不得归属，以上三种情形不得归属的限制性股票共计101,830股，并由公司作废。

　　在董事会审议通过该议案后至办理限制性股票第二个归属期归属股份的登记期间，如有激励对象提出离职申请，则已获授尚未办理归属登记的限制性股票不得归属并由公司作废。

　　经审核，监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废合计101,830股不得归属的限制性股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司监事会

　　2022年8月18日