山东石大胜华化工集团股份有限公司 关于对《关于山东石大胜华化工集团股份有限公司有关非公开发行事项的监管 工作函》的回复公告(下转D35版)

　　证券代码：603026      证券简称：石大胜华      公告编号：临2022-081

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东石大胜华化工集团股份有限公司（以下简称“石大胜华”或“公司”）于2022年7月20日收到上海证券交易所《关于山东石大胜华化工集团股份有限公司有关非公开发行事项的监管工作函》（以下简称“工作函”），公司现就工作函相关内容及回复公告如下：

　　问题一、根据公司年报，公司目前主要产品有碳酸二甲酯、碳酸丙烯酯、等碳酸酯类产品，以及六氟磷酸锂、丙二醇、甲基叔丁基醚、液化气产品。本次非公开发行公司拟投资涉及电解液、锂电材料、添加剂、液态锂盐、湿电子化学品、硅基负极材料等7个项目，大部分为新增业务领域，计划投资总额70.58亿元，拟使用募集资金45亿元。截至2022年3月31日，公司货币资金及交易性金融资产合计余额14.19亿元，与拟投入资金差距较大。请公司：（1）列举包括本次募投项目在内，全部前期披露尚未投产项目进展情况，包括项目建设内容、首次披露日期、原计划完成日期、进展情况、预计完成时间、计划投资金额、投资进度，相关项目的推进是否晚于预期或存在其他障碍；（2）结合问题（1）以及公司资金和经营状况，说明投建大量项目的必要性，测算未来2年对公司负债结构的影响；如非公开发行不能按计划完成，项目建设是否对公司造成资金压力，影响公司正常经营运作；（3）审慎论证募投项目的可行性，是否存在扩张过快导致的营运能力不足的风险；结合锂电池市场发展情况，说明是否存在产能无法消化的风险，并进行充分风险提示。请独立董事和中介机构发表意见。

　　回复：

　　一、列举包括本次募投项目在内，全部前期披露尚未投产项目进展情况，包括项目建设内容、首次披露日期、原计划完成日期、进展情况、预计完成时间、计划投资金额、投资进度，相关项目的推进是否晚于预期或存在其他障碍。

　　截至本回复披露之日，公司前期披露项目中，44万吨/年新能源材料项目(一期)和4万吨/年电池级碳酸乙烯酯精制项目已分别于2021年9月、2022年5月建设完成，目前已全部投产成功，进入正常生产阶段。包括本次募投项目在内，公司全部前期披露尚未投产项目进展情况列示如下：

　　在上述项目执行过程中，公司严格遵守《企业投资项目核准和备案管理条例》《土地管理法》《城乡规划法》《环境影响评价法》《固定资产投资项目节能审查办法》《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》等相关法律法规，依法向政府主管部门进行项目立项或备案，办理环评、能评、安评、项目用地等手续，并结合项目实际情况和资金筹措状况有序推进。

　　目前，投资进度低的项目系尚处于具体方案设计或前期手续办理中，公司将加大推动力度，确保上述项目高效实施。

　　公司本次非公开发行的募投项目已全部取得发改部门备案文件，部分项目尚未但将根据具体进展情况取得环保、安全、节能等相关批复文件。公司在选择募投项目时，已对项目方案进行了审慎和充分研究，募投项目方案符合政策法规规定，项目用地和建设审批手续的办理不存在障碍。

　　综上所述，公司募投项目的选择已经审慎论证，募投项目的实施具有确定性。

　　二、结合问题（1）以及公司资金和经营状况，说明投建大量项目的必要性，测算未来2年对公司负债结构的影响；如非公开发行不能按计划完成，项目建设是否对公司造成资金压力，影响公司正常经营运作。

　　（一）结合问题（1）以及公司资金和经营状况，说明投建大量项目的必要性，测算未来2年对公司负债结构的影响。

　　1.公司资金和经营状况

　　截至2022年3月31日，公司持有货币资金和交易性金融资产合计余额141,930.31万元。

　　近年来，面对新能源行业快速发展机遇，公司持续深耕新能源、新材料业务。依托公司在碳酸酯溶剂的产能和技术优势以及新能源产业的快速发展，公司经营规模不断扩大，2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，公司实现营业收入分别为464,349.99万元、447,529.98万元、705,620.86万元和177,053.92万元，归属于母公司普通股股东的净利润分别为30,845.31万元、25,979.19万元、117,840.59万元和45,014.72万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-11,949.86万元、79,338.03万元、95,962.65万元和51,273.67万元。

　　公司的流动资金需求也随之增长。最近三年及一期，公司的流动资产、流动负债构成情况如下：

　　2.投建大量项目的必要性分析

　　公司多年来在精细化学品行业持续深耕，并逐渐剥离传统化工业务，持续聚焦新能源、新材料业务，目前公司碳酸二甲酯溶剂以及整个碳酸酯溶剂处于行业领先地位，是国内电解液溶剂龙头企业，同时公司还布局了六氟磷酸锂、电解液添加剂、硅基负极材料等锂电材料产品。

　　公司规划建设项目均以现有产品链和技术优势为基础，开展现有产业链的补链、延链、强链。利用碳酸酯溶剂产品优势，拓展布局电解液产品项目，配套完善液态锂盐、新型添加剂项目；延伸发展锂电材料项目，建设硅基负极材料等项目；利用高纯溶剂精制技术和生产管理经验优势，布局湿电子化学品项目，进入半导体材料领域。

　　公司产业布局以及本次非公开发行募投项目涉及产品在公司产业布局中的位置如下图所示：

　　公司锂电产业产品布局图

　　公司湿电子化学品产品布局图

　　公司投建项目的必要性具体如下：

　　（1）顺应行业趋势，通过建设电解液及配套产品项目、硅基负极等新能源材料项目，延伸产业链、拓宽产业面，保持竞争优势。

　　公司规划项目产品中，电解液、硅基负极属于锂电池的重要原材料。

　　受下游新能源汽车行业快速发展的影响，锂电池的需求量持续增加，锂电池厂商纷纷宣布扩产计划。锂电池代表企业宁德时代（300750）于2020年7月已非公开发行股票募资197亿元，2022年再次非公开发行股票募资450亿元，拟用于“福鼎时代锂离子电池生产基地项目”等锂电池项目建设。2022年3月，欣旺达（300207）公告称拟投入80亿元在什邡市建设20GWh动力电池及储能电池生产基地、拟投入120亿元在珠海市建设30GWh动力电池生产基地。2022年6月，亿纬锂能（300014）公告称拟募资90亿元建设“乘用车锂离子动力电池项目”“HBF16GWh乘用车锂离子动力电池项目”。锂电池发展将带动对上游原材料的持续需求。

　　电解液作为锂离子电池产业链的重要组成部分，一般由溶剂、锂盐、添加剂组成。EVTank发布的《中国锂离子电池电解液行业发展白皮书（2022年）》预计到2025年全球锂离子电池电解液需求量将达到216.3万吨，2030年全球锂离子电池电解液需求量将达到548.5万吨，其中85%以上的需求量将由中国企业来满足。近期查阅到上市公司不断公告电解液产能建设计划，2021年10月和2021年12月，天赐材料（002709）公告拟在彭山市、肇庆四会市建设年产合计50万吨电解液项目；2021年12月和2022年5月，江苏国泰（002091）公告子公司拟在宁德市、自贡市建设年产合计70万吨电解液项目；2022年2月和2022年8月，永太科技（002326）公告拟在台州市、邵武市建设年产合计35万吨电解液项目。公司于2021年11月、2022年6月公告拟在东营市、眉山市和武汉市建设年产合计70万吨电解液项目。

　　电解液及其相关原料是公司拟建设项目的主要产品，公司目前同时拥有5种电解液溶剂、锂盐六氟磷酸锂以及二氟草酸硼酸锂、氟苯等产品，具备产业链延伸的基础。对于下游电池厂商来说，锂电主材产品的质量、稳定性等需求高于低价需求，公司的先发优势较强；同时，由于下游电池厂商集中度较高，绑定下游大客户有利于锁定出货量。在电池厂商和同行均扩产的背景下，公司必须顺应行业趋势，扩大产能，延伸产业链，拓宽产业面，巩固客户合作关系和自身行业地位，同时完善业务结构及丰富产品品种，谋求更大的市场份额，寻求新的利润增长点，把握行业发展机遇。

　　硅基负极材料具有极高的能量密度、较低的脱锂电位以及相对出色的安全性能，作为新一代锂离子电池负极材料，已经成为国家重点鼓励的新能源电池材料之一，被列入工信部重点新材料首批次应用示范指导目录，是目前锂离子电池负极材料的前沿技术、未来发展方向。特斯拉于2020年9月首次发布使用硅基负极的4680电池，并于2022年开始量产，预计将在2022-2025年集中放量。近年特斯拉、蔚来、广汽、奔驰等都表示最新车型使用含硅电池。除特斯拉在美国德州、德国的超级工厂外，松下、LG化学均在推动4680大圆柱电池配套设施建设；国内方面，宁德时代、比克动力、亿纬锂能也已开始投入大圆柱电池的产线建设。国内企业的跟进布局，将带动圆柱电池渗透率提升，从而打开硅基负极材料的市场空间。

　　根据高工产业研究院（GGII）统计，我国硅基负极材料出货量由2015年的0.03万吨增长至2020年的0.6万吨，年复合增速达到了82%。信达证券预测硅基负极材料比例将逐年提升，需求量大幅增加，2025年将达23.1万吨。公司凭借敏锐的市场洞察力和自身深厚的技术积累，前瞻性地把握行业发展方向，已成为行业内少数实现硅基负极材料量产的企业。因此，公司拟投资建设“3万吨/年硅基负极材料项目”，扩大公司硅基负极材料产品的产能，加快布局速度，把握行业机遇，发展成为硅基负极材料领域的头部企业。

　　综上，规划建设的锂电相关原材料项目的实施，有助于公司发挥既有优势，把握行业发展机遇，完善公司业务结构及丰富产品品种，寻求新的利润增长点，巩固并加强自身的核心竞争力。

　　（2）加强规模效应，发挥多基地布局产业协同优势和多产品组合一站式供应服务优势。

　　公司拟建设项目主要围绕新能源新材料产业领域，利用公司现有产品和技术优势实施。公司目前同时拥有5种电解液溶剂、锂盐六氟磷酸锂以及二氟草酸硼酸锂、氟苯等产品，形成为客户提供溶剂、锂盐、添加剂的全面一站式配套服务供应平台，具备多产品组合一站式供应服务能力。

　　项目建设地点除公司现有的东营厂区外，还包括位于湖北、四川等地的产业基地。近年来，湖北省、四川省发力培育发展新能源汽车产业链，通过公开信息查询及市场走访调研发现，未来三年湖北、四川新能源电池产能将实现大幅增长。依据电池厂家在上述两省锂电池产业布局规划，在充分调研的基础上，经内部讨论、专家论证、依审批权限经董事会及股东大会审议通过，公司决定将华中、西南地区电解液项目分别布局在湖北武汉和四川眉山，同时配套布局电解液溶剂项目，以发挥公司一体化产业链优势和多基地产业协同优势。

　　（3）投建湿电子化学品项目，加速国产替代，提升公司在新材料领域的影响力。

　　公司在积累了丰富的碳酸酯高纯溶剂精制技术和生产管理经验基础上，拟投资建设“5万吨/年湿电子化学品项目”，项目建成后将生产G5标准的高纯氨水、双氧水、氟化铵和光刻胶辅材产品，充分发挥已有的技术协同优势，满足半导体、光伏等行业需求。

　　湿电子化学品作为集成电路、新能源等产业所需的关键化学材料，在电子工业的重要性日益突出，是新材料产业发展的重要组成部分。华安证券研究所报告指出，2020年全球以及中国湿电子化学品市场分别达到50.84亿美元、100.62亿元，其中中国湿电子化学品市场规模从2011年的27.82亿元增长至2020年的100.62亿元，复合年均增长率达到15.36%。同时，受益于下游集成电路、新能源等行业的旺盛产能扩充需求，中国湿电子化学品市场增长有望加速，根据智研咨询预测，2027年中国湿电子化学品市场规模将达到210.38亿元。

　　目前，欧美及日韩企业主导全球湿电子化学品市场，海外企业正加大中国产能布局，国内企业湿电子化学品产能扩张明显加速，国产替代浪潮已至。随着下游行业对湿电子化学品纯度要求不断提高，拥有高等级产品生产技术、产品线丰富和产品持续升级能力的企业竞争力凸显。公司拥有碳酸酯等系列产品优势，湿电子化学品项目的建设是公司在电子化学品材料领域的业务延伸，可以充分发挥公司在高纯溶剂产品的技术优势和生产管理经验，促进公司业务进入半导体领域，增加利润增长点，培育第二成长曲线，同时加速湿电子化学品的国产替代，提升公司在新材料领域的影响力。

　　（4）提升技术能力，巩固行业地位的客观需要。

　　公司深耕碳酸酯行业20年，形成了多种生产工艺路线，拥有全品类高端S级、SS级溶剂产品，是目前同行业唯一拥有环氧丙烷自给供应的企业，也是同行业优先布局硅基负极等新型锂电材料的企业，具有一体化成本优势。相比较而言，单一工艺路线的企业产品品类较少，无法应对原料波动带来成本上升的风险。

　　公司高度重视技术研发，依托胜华研究院，利用自己的实验室及工业中试装置实施技术创新。同时，对接中国科学院相关科研院所、中国石油大学（华东）、沈阳化工大学等科研机构和高等院校，聚焦锂电材料、溶剂工艺、半导体辅材、电解液材料、硅基负极材料五大技术研发方向，展开科研攻关。截至2021年12月31日，公司及下属子公司共拥有有效专利196项（其中发明专利14项，实用新型专利182项）。

　　（二）未来2年对公司负债结构的影响

　　公司已公告项目中，尚未投产项目计划总投资额127.59亿元，规划项目未来2年对公司负债结构的影响如下：

　　1.非公开发行股票成功实施的情况分析

　　以截至2022年3月31日的资产和负债数据为基础测算，假设本次非公开发行股票成功实施且募集资金于2023年全额募足，未来项目建设所需其他资金缺口通过银行贷款等间接融资方式解决，不考虑建设期内盈利及利润分配情况，则全部项目建设对公司资产负债率的影响情况如下：

　　单位：亿元

　　2.不实施非公开发行股票的情况分析

　　如不实施非公开发行股票，项目所需资金将全部由公司自有资金及项目贷款解决，不考虑建设期内盈利及利润分配情况，则全部项目建设对公司的资产负债率的影响情况如下：

　　单位：亿元

　　从上表可看出，公司如不进行权益融资，2023年末资产负债率为66.16%，2024年末资产负债率为71.98%。公司在无第三方担保情况下，仅靠信用方式申请项目贷款，按照2022年一季度净资产规模可申请的项目贷款额度预计为28亿元，预计2023年一季度资产负债率将达到50%左右，进一步贷款融资难度急剧加大，融资成本上升，将很难满足项目建设后续约92亿元的资金需求。

　　综上所述，随着项目建设的逐步投入，公司的资产负债率将不断上升，相比全部使用债务融资投入项目建设，本次非公开发行股票有助于降低公司的资产负债率，同时降低公司的财务成本和财务风险，为公司业务长期可持续发展提供充足动力，符合公司和全体股东的利益。

　　（三）如非公开发行不能按计划完成，项目建设是否对公司造成资金压力，影响公司正常经营运作。

　　如非公开发行不能按计划完成，公司将只能通过自有资金和银行借款方式筹措项目建设所需资金。截至2022年3月31日，公司持有货币资金和交易性金融资产合计余额141,930.31万元。截至2022年6月30日，公司及子公司获得的尚处于有效期内的授信额度353,000.00万元，已使用授信额度25,595.00万元，授信余额327,405.00万元。公司在无第三方担保情况下，仅靠信用方式申请项目贷款，按照2022年一季度净资产规模可申请的项目贷款额度预计为28亿元，预计2023年一季度资产负债率将达到50%左右，进一步贷款融资难度急剧加大，融资成本上升，将很难满足项目建设后续约92亿元的资金需求。

　　因此，如非公开发行不能按计划完成，仅使用公司自有资金和银行借款将很难满足规划项目的资金需求，规划项目将存在无法按计划如期建设和投产的风险。

　　如本次非公开发行未能按计划完成，公司的负债率将大幅增加，财务风险上升，同时公司将存在规划项目无法如期建设和投产的风险，导致公司扩张速度减缓，公司可能面临现有优势产品市占率下降、新产品失去市场先机的情况。从长期来看，如果公司的产品和产能无法紧跟行业发展和市场需求，公司在未来的经营中可能面临市场份额被竞争者抢占、经营业绩下降等风险。

　　三、审慎论证募投项目的可行性，是否存在扩张过快导致的营运能力不足的风险；结合锂电池市场发展情况，说明是否存在产能无法消化的风险，并进行充分风险提示。请独立董事和中介机构发表意见。

　　（一）审慎论证募投项目的可行性，是否存在扩张过快导致的营运能力不足的风险。

　　包括募投项目在内的公司所有公告实施项目均在充分调研的基础上，经内部讨论、专家论证、依审批权限经董事会或股东大会审议通过后公告实施。项目论证充分，决策程序合法、合规。

　　募投项目在董事会审议时获得所有董事全票通过，募投项目在董事会及股东大会审议结果如下表所示：

　　募投项目前期论证充分、决策合规，在政策、市场、经营管理、技术储备、配套等方面具备可行性，加之公司具备较强的营运能力，由于扩张过快导致的营运能力不足的风险较低。具体如下：

　　1.项目属于国家鼓励产业

　　本次募投项目“年产30万吨电解液项目（东营）”“年产20万吨电解液项目（武汉）”“22万吨/年锂电材料生产研发一体化项目”“年产1.1万吨添加剂项目”“年产10万吨液态锂盐项目”“年产5万吨湿电子化学品项目”“年产3万吨硅基负极材料项目”，属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》第一类“鼓励类”产业，符合国家产业政策。

　　2.产品市场空间广阔，同时公司具有产业链协同优势和一体化成本优势，为产能消化提供了有力保障

　　本次募投项目生产的主要产品包括电解液及其配套原材料、硅基负极和湿电子化学品，产品未来市场和产能消化情况分析如下：

　　（1）电解液及其配套原材料

　　锂电新能源产业是国家大力发展的产业，随着各国节能减排限期的临近以及全球碳中和的提出，未来数年新能源汽车行业仍会处于高速发展阶段。国内锂电新能源汽车产业经过几年的发展后，市场日渐繁荣，需求旺盛，产销量大幅增长，锂电池行业扩产提速。锂电池行业的发展将带动上游原材料需求不断扩大，为电解液、添加剂、锂电材料、液态锂盐等项目的实施和产能消化提供了有力保障。

　　根据研究机构EVTank的预测，预计2025年以及2030年，全球锂离子电池电解液需求量将达到216.3万吨以及548.5万吨，其中85%以上的需求量将由国内企业来满足。此外，在《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》等新能源汽车产业政策和碳排放政策背景下，锂电池电解液及其配套产品的市场需求有望继续提升。

　　（2）硅基负极材料

　　硅基负极作为锂离子电池新一代负极材料，是目前锂离子电池负极材料的前沿技术和未来发展方向。目前，硅基负极材料主要应用在高端3C数码、电动工具等领域，并且有望在动力电池领域开辟出指数级增长通道。根据高工产业研究院（GGII）统计，我国硅基负极出货量由2015年的0.03万吨增长至2020年的0.6万吨，年复合增速达到了82%。

　　随着特斯拉4680电池实现量产，高能量密度电池成为新能源汽车未来关键赛点。蔚来、广汽、奔驰等都表示最新车型使用含硅电池，主流电池厂已纷纷跟进布局。另外根据“中国制造2025”规划，2020年锂电池能量密度要达到300Wh/kg，2025年为400Wh/kg，2030年为500Wh/kg。高能量密度电池的需求爆发将逐渐打开硅基负极的市场空间。信达证券预测硅基负极材料比例将逐年提升，2025年将达23.1万吨。

　　公司是同行业较早布局硅基负极的企业，硅基负极市场需求的持续上升，为项目的实施和产能消化提供了有力保障。

　　（3）湿电子化学品

　　受益于全球半导体和面板显示制造环节产业链转移和国产替代加速，湿电子化学品市场需求不断增长。华安证券研究所报告指出，2020年全球以及中国湿电子化学品市场分别达到50.84亿美元、100.62亿元，其中中国湿电子化学品市场规模从2011年的27.82亿元增长至2020年的100.62亿元，复合年均增长率达到15.36%。同时，受益于下游集成电路、新能源等行业的旺盛产能扩充需求，中国湿电子化学品市场增长有望加速，根据智研咨询预测，2027年中国湿电子化学品市场规模将达到210.38亿元。

　　因此，广阔的市场前景为湿电子化学品项目的实施和产能消化提供了有力保障。关于本次募投项目产品的未来市场需求和产能消化情况分析，详见工作函问题一回复之“三、（二）结合锂电池市场发展情况，说明是否存在产能无法消化的风险”。

　　3.生产工艺先进，技术储备成熟。

　　公司深耕碳酸酯行业20年，拥有全品类高端S级、SS级溶剂产品。另外，公司与厦门大学开展产研结合的技术开发合作，依托中国石油大学（华东）和厦门大学科研优势，公司拥有小试、中试、量产平台，技术研发优势明显，为规划项目的实施奠定了良好的技术基础。

　　公司本次募投项目所使用技术情况具体如下：

　　得益于公司在特种精细化学品、锂电池电解液材料及添加剂方面所拥有的成熟生产工艺以及丰富生产经验，本次募投项目所选工艺先进、可靠，自动化程度较高，具备达到规模化生产的技术标准。募投项目所需的原料碳酸二甲酯、碳酸甲乙酯等部分原材料可实现内部供给，其他原辅材料可直接国内采购，可以满足项目长期需求。

　　4.项目地点配套条件优越，用地等有保障。

　　本次募投项目建设地点均经过充分论证，配套条件优越，交通运输便利，环境保护措施、劳动安全卫生设施完善，能够保障项目的顺利实施。年产30万吨电解液项目（东营）、年产10万吨液态锂盐项目、年产1.1万吨添加剂项目用地为自有土地，其他项目的土地手续等正在有序办理。

　　综上，公司募投项目属于国家鼓励产业，产品需求不断扩大，市场空间广阔，且公司具备完善的技术储备和丰富的生产经验，项目配套条件优越，公司营运能力较强，由于扩张过快导致的营运能力不足的风险较低，募投项目的实施具备可行性。

　　5.公司具有丰富的生产经营和管理经验，营运能力有保障。

　　公司在高纯溶剂精制技术和生产管理方面具有丰富的经验优势。投资项目均借助公司现有产业链和技术优势规划和实施，且符合公司聚焦新能源、新材料业务的发展战略。利用碳酸酯溶剂产品优势，拓展布局电解液产品项目，配套完善液态锂盐、新型添加剂项目；延伸发展锂电材料项目，布局硅基负极等项目；利用高纯溶剂精制技术和生产管理经验优势，布局湿电子化学品项目，促进公司高质量快速发展。

　　公司建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的完善的法人治理机构及运作机制，内控制度健全有效，管理层行业经验和管理经验丰富。公司人力资源充足，建立了完善的内部培训体系，设立了企业年金，建设了多元化的绩效管理体系，激发了员工活力，促进了公司人才战略的落实。截至2022年一季度末，公司员工总数1653人，专业结构、年龄、地域分布合理，适应公司经营发展需要。

　　信息化建设方面，公司在运营管理上通过信息化管理手段，持续推进公司业务的流程化、信息化，提高了工作效率和管理水平。

　　资产运营能力方面，2019年、2020年、2021年公司存货周转率分别为10.63、9.34、14.99次，应收账款周转率分别为13.83、11.31、11.28次，总资产周转率分别为1.54、1.37、1.77次。总体资产运营能力较好。

　　综上，公司在法人治理、生产经营、人员管理、资产管理、信息化建设等方面的丰富经验和高效运作，为规划项目的实施提供了良好基础。

　　综上所述，公司募投项目具备可行性，不存在因扩张过快导致营运能力不足的风险。

　　（二）结合锂电池市场发展情况，说明是否存在产能无法消化的风险

　　本次募投项目生产的主要产品包括电解液及其配套原材料、硅基负极和湿电子化学品。产品未来市场需求和产能消化情况分析如下：

　　1.电解液及其配套原材料

　　（1）电解液的未来需求预测

　　电解液是锂电池四大关键原材料之一，锂离子电池主要应用于动力电池、储能电池和小型电池。随着全球新能源汽车渗透率的持续提升以及储能行业发展，汽车动力电池和储能电池出货量保持高增长态势。据EVTank数据显示，2021年全球车用动力电池出货量达到371Gwh,同比增长134.6%；2021年全球储能锂电池出货量达到66.3Gwh,同比增长132.6%；2021年全球小型锂电池领域继续保持稳定增长态势，全球出货量达到125.2Gwh，同比增长16.1%。

　　作为锂电源的重要原材料，EVTank数据显示，2021年全球电解液出货量达到61.2万吨，同比增长83.2%。其中中国锂电池电解液出货量达到50.7万吨，同比增长88.5%，占全球电解液出货量的比重由2020年的80.5%进一步提升到2021年的82.8%。

　　数据来源：EVTank 单位：万吨

　　在锂电池出货量的带动下，预计2022年全球电解液出货量将达到88.3万吨，到2025年出货量将增长到216.3万吨，预计2025年中国电解液总体出货量将达到183.89万吨，年复合增长率为29.39%。

　　数据来源：EVTank 单位：万吨

　　（2）电解液市场竞争情况

　　据EVTank数据显示，2021年全球电解液出货量达到61.2万吨，前三名电解液企业均来自中国，合计市场份额为48.5%。

　　电解液是差异化产品，存在一定的成本、技术门槛。随着头部电解液企业不断扩大规模优势，具有完整产业链竞争优势的企业将会通过规模及成本优势提高出货量占比，尾部企业及部分无效产能将逐步淘汰，预计行业集中度将会进一步提升。

　　（3）公司电解液项目设计产能较大的原因

　　①受生产特点的影响，电解液生产的实际有效产能小于理论产能

　　由于锂电池种类及性能的差异，电解液产品具有多配方、差异化、多等级的特点。由于不同电池厂商的细分产品对于电解液性能的需求有差异，电解液产线根据客户定制化要求分批次进行生产，具有多批次、小批量的特点，对企业生产管理水平要求较高。产品批次变更时，由于配方切换，需要经过设备清洗、调试等程序方能继续生产。因此，电解液生产设备的理论产能为设备满载且连续生产下的产能数据，而实际产能受产品批量、工艺的影响较大，要小于理论产能。

　　据隆众资讯统计，2021年国内电解液产量为50.7万吨，产能95.39万吨，行业整体产能利用率为53%。根据隆众资讯统计数据，2025年我国电解液产能将增长至463.79万吨，预计产量为211.11万吨。上述数据说明，虽然电解液行业名义产能过剩，但实际有效产能远低于规划产能。

　　公司在规划募投项目产能时，充分考虑了电解液行业特点的影响。公司目前总共布局70万吨电解液产能，按照75%左右的产能利用率计算，实际出货量在52.5万吨，产能消化的空间充裕。

　　②建立产能优势，发挥规模效益

　　锂电池电解液行业发展至今已相对较为成熟，行业龙头企业的市场竞争一定程度体现在产能竞争方面。产能达到一定规模，一方面可长期稳定满足下游客户的原材料需求，另一方面有助于发挥规模效益，降低产品平均成本。

　　锂电池需求快速增长的同时，原材料供应链企业也处于快速扩张周期，头部公司不断配套扩建产能，并向上下游延伸。公司本次募投项目投产后，亦将显著提高锂电池电解液及其配套原材料的产能。如果下游需求的增幅未能匹配上游产能的快速扩张，未来可能会在一定阶段形成行业整体产能供过于求的局面，但由于头部企业优势巨大，即使出现整体产能过剩，也将更多挤压尾部企业的生存空间。长期来看，包括新能源汽车、储能设备等在内的锂电池下游应用空间仍十分广阔，预计将在未来相当长的时期内保持高速增长。大规模的产能布局将为公司发挥竞争优势和确立行业地位奠定基础。

　　（4）公司电解液及配套原材料产品竞争优势

　　电解液原材料成本占比极高，行业的成本壁垒、技术壁垒建立在溶剂、溶质、添加剂这三大材料之上，因此垂直一体化布局不仅能保障原材料的稳定供应，并且具有显著的降本效应，是构筑行业竞争力的必然选择。

　　溶剂的提纯具有显著的技术壁垒，是体现电解液企业技术能力的关键环节，目前市场主流的电解液溶剂为碳酸二甲酯、碳酸甲乙酯、碳酸乙烯酯。公司2021年碳酸酯系列产品产量48.6万吨，是国内最大的碳酸酯系列产品生产商，在电解液碳酸酯溶剂领域处于行业领先地位，通过建设电解液及溶剂、液态锂盐、添加剂等配套材料项目，形成相对完善的电解液产品矩阵。募投项目建成后，公司将实现从上游环氧丙烷到中游电解液所需的碳酸酯溶剂、锂盐及添加剂再到电解液的垂直一体化生产能力，且成为目前电解液行业唯一将上游延伸至环氧丙烷的公司。

　　募投项目覆盖电解液生产的关键原材料，在碳酸酯溶剂产品优势的基础上，对产业链延伸方向和项目选址均进行了深入考量，使公司电解液产品充分享有竞争优势。具体如下：

　　①公司碳酸酯溶剂、溶质及添加剂可根据下游客户需求，实现多配方、差异化、多等级生产，构建垂直一体化的具备强竞争力的生产和销售平台，可全面满足下游动力、储能及消费类电池客户的不同品级的需求，大幅提高销售工作效率，便于下游市场的开拓及客户关系的维护。

　　②规划电解液项目生产所需的溶剂、溶质及主要添加剂均为自产，具有极高的产业链配套及成本优势，可实现95%以上基础原材料保供，使公司在保证原材料供应稳定的基础上，大幅降低原材料采购成本，同时避免由于外采原料品质差异造成的电解液产品质量波动；同时，通过协同集合生产，电解液生产所需的主要原料可以使用管道输送，连接装置进行生产，在保证安全、高效的基础上，降低运输成本；另外，公司电解液项目系根据下游客户地域分布就近选址，同时考虑了原材料供应的成本和便利性，缩短了运输半径，保证对客户的供货和服务高效、便利。

　　③募投项目中的20万吨/年电解液项目和22万吨/年锂电材料生产研发一体化项目，实施地点位于武汉市化学工业园区，装置生产所需水、电、蒸汽等能耗园区均可供应，配套设施完善。电解液项目所需原料碳酸二甲酯、碳酸二乙酯、碳酸甲乙酯、碳酸乙烯酯均来源于厂区配套装置。按理论年需求量154,667吨，每吨运费500元计算，可节省运输成本约7,700.00万元。22万吨/年锂电材料生产研发一体化项目中，有10万吨/年碳酸二甲酯使用EO路线生产工艺，两大主要原料为环氧乙烷和二氧化碳，均可由武汉市化学工业区园区企业中韩（武汉）石化有限公司（以下简称“中韩石化”）供给。中韩石化距离本项目建设地约4公里，其中环氧乙烷可采用管道方式输送。公司已与中韩石化及其销售单位商定保证供应量，同时中韩石化在规划新建装置中增加EO产能，可保障后续扩建装置的原料供应能力。

　　④募投项目中的年产30万吨电解液项目、年产10万吨液态锂盐项目、年产1.1万吨添加剂项目位于公司现有东营厂区，可充分利用厂区现有装置，电解液项目原料碳酸酯类、液态锂盐等均可通过管道供应到项目装置，形成生产协同优势，大幅节省公司运输成本。

　　综上所述，下游新能源汽车行业的持续发展、储能电池市场的逐渐打开和消费电池的应用场景不断丰富，将为电解液产品的产能消化提供市场空间。另外，公司具有极强的产业链配套及成本优势，同时借助公司品牌优势和科学的地域布局，为电解液产品的市场开拓提供了充分的竞争优势，产能无法消化的风险较低。

　　2.硅基负极

　　（1）硅基负极的未来需求预测

　　随着新能源汽车行业的快速发展，锂电池需求的大幅增长拉动锂电池上游的负极、正极、隔膜、电解液等原材料需求同步增加。据不完全统计，2021年以来，负极材料企业新投产或规划新建的石墨负极材料产能超过150万吨。而硅基负极材料作为新型负极材料，具有超高的能量密度，理论克容量可达4,200mAh/g，是石墨类负极材料的10倍以上，且硅的嵌锂电位高于石墨材料，具有充电析锂风险小的特点，因此硅基负极材料是最有前景的负极材料之一。近年来，在新能源汽车续航能力不断提升的背景下，以硅基负极材料为首的高能量密度负极材料的生产和应用工艺持续进步，特斯拉4680电池已实现量产，蔚来、广汽、奔驰等都表示最新车型使用含硅电池，主流电池厂已纷纷跟进布局。硅基负极在动力电池领域的应用和推广将有望进入高速增长期。

　　根据华安证券预测，预计2025年全球硅基负极市场空间将达到21.1万吨，主要由三部分组成：1）随着2022年特斯拉4680大圆柱的量产，硅基负极市场将迎来爆发增长，预计2025年特斯拉4680驱动的硅基负极市场空间11.5万吨；2）预计2023年后硅基负极将逐步应用在除特斯拉之外的其他动力电池市场中，2025年除特斯拉外其他动力用硅基负极市场空间将达到4.2万吨；3）传统消费用硅基负极将保持稳健发展，渗透率逐年提高，预计2025年消费用硅基负极市场空间将达到5.4万吨。

　　（2）硅基负极市场竞争情况

　　硅基负极的应用前景，吸引了负极材料、新能源电池以及硅、碳等新材料行业企业的加入。目前众多国内企业正在针对硅基负极的应用进行技术研发。硅基负极材料的产业化壁垒在于性能、成本和工艺。公司是同行业较早布局硅基负极的企业，也是少数已具备量产能力的企业。目前，贝特瑞为国内硅基负极材料的领先企业，目前拥有3000吨产能，公司拥有1000吨产能，其他已投入硅基负极项目建设的企业还包括杉杉股份、璞泰来、天目先导等。

　　（3）公司硅基负极产品的竞争优势

　　公司凭借敏锐的市场洞察力和自身的技术积累，前瞻性地把握行业的发展方向，是国内较早布局硅基负极的企业。产品已于2021年1月完成了技术研发和小试验证，于2022年2月建成投产1000吨/年硅基负极生产线并顺利通过验收，为此次年产3万吨硅基负极材料项目的规模化工业生产提供了技术基础。目前已开发产品性能指标如下：

　　锂电池的制备流程以及匹配的主、辅材对硅基材料的性能发挥影响很大。公司在电解液领域的全产业链优势有助于发挥产业协同优势，优化产品性能。

　　另外，硅基负极的生产耗电量较高，该项目选址四川眉山，充分利用了该地区的绿电优势，较低的电费可以降低硅基负极的生产成本。

　　综上所述，公司作为较早布局硅基负极并成功实现量产的企业，具有先发优势，通过产能扩充和持续研发，有望成为硅基负极材料领域头部企业，而硅基负极的巨大发展前景，为公司产品产能消化提供了有力保障。

　　3.湿电子化学品

　　（1）湿电子化学品的未来需求预测

　　湿电子化学品是在清洗、蚀刻等多个微电子/光电子湿法工艺环节中使用的各种高纯度电子化学材料的统称，是半导体、显示面板、太阳能电池等行业生产所需要的关键化学材料。

　　随着全球半导体产业链持续向中国转移，我国半导体产业的规模不断扩大。另外受益于下游半导体、显示面板、光伏等行业的扩张，湿电子化学品行业发展迅速，市场需求保持高速增长。据中国电子材料行业协会统计，2021年我国湿电子化学品行业总计需求达213.52万吨，与上一年度相比增加了36.58%。

　　未来，受益于下游需求扩张及技术升级带来的价格提升，湿电子化学品行业容量有望保持稳步增长，据中国电子材料行业协会预测，到2025年，全球湿电子化学品需求量有望达到624万吨，国内湿电子化学品市场需求将增长至369.56万吨。

　　（2）湿电子化学品市场竞争情况

　　全球电子材料和化学品市场过去形成了三足鼎立态势，分别是欧美、日本以及除日本之外的亚洲其他国家或地区企业，我国在高端产品制造中所涉及的功能性化学品自给率较低。由于湿电子化学品是标准化产品，具有贮存有效期短和腐蚀性强等特点，产品纯度、洁净度要求高，且属于危险品，长途运输不利于维持产品的品质和安全，下游企业倾向于减少运输距离，就近采购。湿电子化学品本土化采购、实现进口替代是大势所趋。

　　（3）公司湿电子化学品的竞争优势

　　公司在多年生产经营中积累了丰富的高纯溶剂精制技术和生产管理经验优势，为湿电子化学品项目的实施提供了技术基础。在技术储备方面，公司以自有的电子级化学品制造经验辅以最新的半导体材料，自主研发蒸馏、离子交换、气体吸收、高精度超净过滤等湿电子化学品纯化工艺技术，突破了湿电子化学品行业的技术门槛。

　　“年产5万吨湿电子化学品项目”产品包括双氧水、氢氟酸、氟化铵等通用湿电子化学品，以及BOE蚀刻液、剥离液、清洗液等功能湿电子化学品，产品种类丰富，广泛应用于下游半导体、显示面板、光伏等行业客户，满足客户对于电子化学材料的多样化、分散化需求。同时，产品质量能够达到G3～G5等级，满足技术要求较高的平板显示行业和半导体行业的需求。

　　我国日益增长的湿电子化学品需求和进口替代需求为公司湿电子化学品产品的产能消化提供了有力保障。

　　4.公司将积极采取措施，消化新增产能

　　（1）巩固现有客户，开拓高端市场，夯实拟投项目客户基础

　　公司在日常经营中积累了一批国内外知名的优质客户，公司积极巩固现有客户，在保持传统工业级市场的同时，积极开拓高端市场，与国内外知名锂电企业建立良好战略合作关系，下游客户覆盖整个应用市场；在客户类型上以反应市场刚需的终端客户为主，辅以反应市场短期变化的贸易商，在维系培养客户的同时保证相对利润的最大化。此外，公司国内外销售市场稳步发展，应对市场剧变的能力更强。

　　（2）加大研发投入，强化拟投项目技术支撑

　　公司高度重视研发，持续加强产品研发和技术创新。公司在产与规划新建DMC项目同时拥有环氧丙烷酯交换法、环氧乙烷酯交换法等多种工艺技术路线，同时与厦门大学开展产研结合的技术开发合作，依托中国石油大学（华东）和厦门大学科研优势，公司拥有小试、中试、量产平台，技术研发优势明显。公司将继续加大研发投入，强化拟投项目技术支撑。

　　（3）硅基负极产品市场导入规划

　　综上，一方面锂电池市场持续高景气，公司产品自身具备市场竞争优势，产能无法消化的风险较低；另一方面，公司将积极采取措施，消化新增产能，以确保募投项目经济效益的实现。

　　公司已对本次募投项目的技术方案、市场前景进行了详细的分析，但若未来市场竞争环境发生重大不利变化，仍然存在市场产能过剩、募投项目产能利用率无法达到预期的风险。具体风险提示详见工作函问题一回复之“三、（三）风险提示”。

　　（三）风险提示

　　关于本次非公开发行的风险，公司已在本次非公开发行预案“第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”章节进行说明。现就募投项目涉及的风险进一步补充说明如下：

　　1.涉及产业链拓展的募投项目风险

　　根据对行业趋势、市场环境和自身竞争优势的分析，公司制定了“聚焦新能源、新材料业务的发展战略”。本次募集资金投资项目是公司基于产业发展趋势、市场空间、客户需求、未来产能布局以及公司经营状况和技术储备等充分调研的基础上，经审慎论证后确定的，具有较强的可行性和必要性，募投项目的实施有利于公司业务发展并符合公司的发展战略。

　　本次非公开发行募投项目中，电解液、硅基负极、湿电子化学品产能建设项目是公司以现有业务为基础实施的产业链拓展，是公司在新业务领域的布局。上述项目经营风险如下：

　　（1）电解液项目未来产能过剩的风险

　　公司目前同时拥有5种电解液溶剂、锂盐六氟磷酸锂以及二氟草酸硼酸锂、氟苯等电解液上游材料产品，具备产业链延伸的基础。截至目前，公司共规划年产70万吨电解液产能。

　　近年来，新能源汽车产业的蓬勃发展带动了动力储能锂离子电池及其上游原材料市场的快速增长。电解液是锂离子电池产业链的重要组成部分。对于下游集中度较高的电池厂商来说，为保证其产品质量和经营效率，需求会向出货量大、供货稳定的供应商倾斜。因此为抢占行业快速发展的机遇，近期主要电解液厂商都宣布了扩产计划，根据公开信息整理不完全统计，截至2022年6月末，主要电解液厂商天赐材料、新宙邦、国泰华荣的电解液规划产能分别为203.9万吨、52.5万吨和130万吨（规划产能均为理论产能，为设备满载且连续生产下的产能数据，而实际产能受产品批量、工艺的影响较大，实际产能一般在理论产能的50%-60%）。

　　EVTank数据显示，2021年全球电解液出货量达到61.2万吨，其中中国锂电池电解液出货量达到50.7万吨，预计到2025年全球锂离子电池电解液需求量将达到216.3万吨，2030年全球锂离子电池电解液需求量将达到548.5万吨，其中85%以上的需求量将由中国企业来满足。广阔的市场空间为公司电解液产品的产能消化提供了良好条件。但因目前行业整体扩产速度较快，如未来市场需求的增速低于市场供应的增速，可能会在一定时期形成供过于求、产能过剩的局面。公司的电解液产品进入市场后将与行业既有优势企业围绕产品性能、成本控制、客户资源等展开竞争，产能如果过剩将导致行业竞争加剧。虽然公司已对本次募投项目的技术方案、市场前景进行了详细的分析，但若未来市场竞争环境发生重大不利变化，仍然存在募投项目因产能利用率不足，产品单位成本上升，或竞争激烈导致产品价格下降，从而无法实现预期效益的风险。

　　（2）硅基负极项目的技术和市场风险

　　碳基负极是目前使用最广泛的负极材料，其理论比容量为372mAh/g。而相比于石墨负极嵌入式储锂，硅基负极材料的合金化储锂机制可以储存更多的锂离子，从而拥有更高的理论比容量（4200mAh/g），有效提高电池能量密度，从而提升电池的续航里程，因此硅基负极被作为理想的新一代负极材料，是目前锂离子电池负极材料的前沿技术。随着国外特斯拉、松下、LG化学、国内宁德时代、比克动力、亿纬锂能开始投入大圆柱电池的产线建设，预计圆柱电池渗透率将大幅提升，从而打开硅基负极材料的市场空间。

　　但是硅基负极作为前沿材料，仍处于产业发展前期。项目面临的主要风险如下：

　　技术方面，硅负极的研发具有较高的技术门槛，现阶段硅基负极材料的性能、工艺还有待成熟，需要在研发方面持续投入。除自身工艺外，电池的制备流程以及匹配的主、辅材对硅基材料的性能发挥影响很大，国内锂电企业在硅基负极的应用技术上相比国外标杆企业尚存在差距，存在硅基负极在锂电池的应用导入速度和效果不及预期的风险。

　　市场方面，硅基负极在动力电池领域的放量短期依赖于4680大圆柱电池，若4680大圆柱电池的市场渗透不及预期，也将影响未来硅基负极市场空间。另外硅基负极材料的成本还有待降低。硅基负极相对于碳基负极材料的制备工艺复杂，且各家工艺均不同，产品目前未达到标准化，导致价格偏高，也影响了硅基负极的渗透速度。预计随着制造工艺的成熟和技术的革新，以及硅基材料市场需求的不断扩大，规模化生产后硅基材料的加工成本将逐渐下行。

　　综上所述，硅基负极项目作为前沿领域的投资项目，存在技术研发和产业发展速度低于预期，导致募投项目无法实现预期效益的风险。

　　（3）湿电子化学品项目的技术和市场风险

　　公司在积累了丰富的碳酸酯高纯溶剂精制技术和生产管理经验基础上，拟投资建设“5万吨/年湿电子化学品项目”，项目建成后将生产G5标准的高纯氨水、双氧水、氟化铵和光刻胶辅材产品，满足半导体、光伏等行业需求。

　　目前我国湿电子化学品的全球市场占有率偏低，存在较大的进口替代空间。湿电子化学品项目是公司利用现有技术优势进行的产业拓展。该项目实施的风险如下：

　　市场方面，近年来产品主要应用于半导体芯片制造、显示面板、太阳能电池三大领域。受产业竞争加剧影响，显示面板和太阳能电池价格下滑，所用湿电子化学品的利润空间有所压缩，可能面临较为激烈的竞争，进而影响本项目所涉产品市场供需状况及价格，可能导致项目经济效益不及预期的风险。

　　目前公司尚无湿电子产品的生产和销售，客户对新装置投产的产品需要一定的认证周期，市场开拓和产品认证存在不确定性，存在着市场认证周期过长，生产无法满产，收益不及预期的风险。

　　2.部分投资项目用地和前期审批手续暂未办理完成的风险

　　公司本次非公开发行募投项目中，除年产20万吨电解液项目（武汉）、22万吨/年锂电材料生产研发一体化项目（武汉）、年产3万吨硅基负极材料项目（四川眉山）外，其余项目均使用现有用地。上述3个项目的用地尚未取得，正在办理相关程序。

　　截至本回复出具日，公司本次非公开发行的募投项目已全部取得发改部门备案文件，部分项目尚未取得但正在办理环保、安全、节能等相关批复文件。

　　公司在选择募投项目时，已对项目方案进行了审慎和充分研究，项目用地和前期手续无法取得的风险较小。但由于存在未预期因素，仍存在项目用地及前期审批手续无法取得或者无法按时取得的风险，进而对项目的实施计划及进度造成不利影响。

　　3.行业技术更替风险

　　随着行业发展和技术迭代，氢燃料电池、固态锂离子电池等新型电池技术路径的推广，存在对现有锂离子电池技术路线的冲击。若未来锂离子电池在性能、技术指标和经济性等方面被其他技术路线的电池超越，其市场份额将被挤占。将对公司收入和经营业绩产生较大的不利影响。

　　4.募投项目资金无法及时到位的风险

　　公司本次非公开发行股票方案已经公司董事会、股东大会审议通过，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关批准与核准，以及最终取得批准与核准的时间存在不确定性。

　　另外，本次非公开发行的结果将受到A股证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度等多方面影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

　　如非公开发行不能按计划完成，导致募投项目资金无法及时到位，公司只能使用自有资金和债务融资方式继续推进规划项目的建设，公司的负债率将大幅增加，财务风险上升。

　　四、独立董事和中介机构意见

　　（一）独立董事意见

　　针对以上问题，作为独立董事发表意见如下：

　　公司投资项目均以现有产品链和技术优势为基础开展，且符合公司聚焦新能源、新材料的发展战略。前期披露项目均已经过充分论证，并按照公司章程的规定履行了审议程序。

　　1.根据上交所有关非公开发行事项的《监管工作函》要求列举包括本次募投项目在内，全部前期披露尚未投产项目进展情况，见公司《关于对<关于山东石大胜华化工集团股份有限公司有关非公开发行事项的监管工作函>的回复》,相关项目的推进基本上如期按计划展开，尚未发现其他障碍妨碍项目如期进行。

　　2.同意公司根据公司资金和经营状况，对投建大量项目的必要性说明的分析，以及测算未来2年对公司负债结构的影响；如非公开发行不能按计划完成，项目建设对公司造成资金压力，影响公司正常经营运作；项目实施具有必要性，有利于公司提升盈利能力和核心竞争力；如非公开发行不能按计划完成，仅靠自有资金和债务融资无法保证投资项目如期建设和投产，将导致公司财务风险上升，扩张速度减缓，不利于公司市场地位的巩固和长期发展。

　　3.同意公司对投资项目可行性的分析，根据公司现有资源和市场需要，因扩张过快导致营运能力不足的风险较小；根据锂电池市场发展情况，出现产能无法消化的风险概率不大；公司针对投资项目存在的风险已充分披露并提示。

　　（二）中介机构意见

　　公司及本次非公开发行股票的拟聘任中介机构均未完成内部决策程序，因此相关中介机构尚无法针对上述事项出具意见。公司将积极推动与本次非公开发行相关中介机构签署合作协议，确保本次非公开发行股票工作高效、有序开展。待中介机构确定后，将按工作函要求对上述问题发表意见。

　　问题二、公司披露，本次非公开发行募投项目“年产3万吨硅基负极材料项目”的实施单位为公司控股子公司胜华新材料科技（眉山）有限公司（以下简称眉山公司）。眉山公司为上市公司与员工持股平台东营盈嘉合壹产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称盈嘉合壹）共同出资设立，出资额分别为4.5亿元、5000万元，分别持股90%、10%。盈嘉合壹参与对象为眉山公司重要管理人员、核心技术人员及业务骨干，上市公司高级管理人员丁伟涛在盈嘉合壹中参股。根据董事和监事反对意见，盈嘉合壹将不进行同比例增资或提供贷款。

　　请公司：（1）补充合资协议约定的双方出资进度，截至目前眉山公司的设立情况及实缴出资情况；（2）目前合资协议中约定利润分配及亏损分担按照实缴出资比例确定，请公司明确未来项目具体实施安排和收益分配约定，包括但不限于投资双方出资或提供贷款情况、利润分配及亏损分担安排，说明相关安排是否损害上市公司利益，是否向关联方输送利益；（3）补充盈嘉合壹的设立情况、实缴出资情况，除公司高管丁伟涛外是否存在其他公司关联方，是否存在潜在关联交易；（4）前期公告称本项目预计投资109,986万元，本次非公开发行预案中预计投资110,196万元，请说明前后不一致的原因并明确具体项目费用的确认计算过程。

　　请独立董事和中介机构发表意见。

　　回复：

　　一、补充合资协议约定的双方出资进度，截至目前眉山公司的设立情况及实缴出资情况

　　（一）合资协议约定的双方出资进度

　　根据眉山公司《公司章程》《合资协议》，眉山公司注册资本为50,000万元人民币。股东名称、出资额、出资方式、出资进度具体如下：

　　（二）截至目前眉山公司的设立情况及实缴出资情况

　　1.眉山公司的设立情况

　　2022年5月3日，石大胜华召开第七届董事会第十七次会议，审议通过《关于设立公司投资建设3万吨/年硅基负极材料项目的议案》，拟出资45,000万元与盈嘉合壹共同设立眉山公司，持股90%；盈嘉合壹拟出资5,000万元，持股10%。眉山公司为石大胜华合并报表范围内的控股子公司。2022年5月26日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于设立公司投资建设3万吨/年硅基负极材料项目的议案》。

　　2022年6月1日，眉山公司取得眉山市市场监督管理局核发的企业法人营业执照，注册资本为人民币50,000万元。

　　2.眉山公司的实缴出资情况

　　截至回复日，眉山公司实缴资本296万元，系股东石大胜华于2022年7月8日汇入眉山公司的货币出资，用于可研及手续办理等前期费用。股东双方按照合资协议约定2022年9月30日前完成第一笔出资。

　　二、目前合资协议中约定利润分配及亏损分担按照实缴出资比例确定，请公司明确未来项目具体实施安排和收益分配约定，包括但不限于投资双方出资或提供贷款情况、利润分配及亏损分担安排，说明相关安排是否损害上市公司利益，是否向关联方输送利益。

　　（一）未来项目具体实施安排和收益分配约定

　　1.未来项目具体实施安排

　　年产3万吨硅基负极材料项目预计投资110,196万元，以眉山公司注册资本金和本次发行募集资金投入。

　　截至回复日，由于眉山公司成立时间较短，尚处于设立出资阶段，实缴比例较低，后续眉山公司股东将根据《公司章程》《合资协议》要求履行实缴出资义务，满足项目资金需求。公司将以出资加股东借款形式将资金投入到眉山公司并专项用于该项目的投资建设，借款利率参照实际借款日银行同期贷款利率（LPR）水平，且不低于公司同期融资成本。公司使用募集资金向眉山公司提供借款前，将严格履行关联交易审议程序并进行信息披露。相关安排不会导致眉山公司无偿或以明显偏低成本占用上市公司资金，有利于该项目建设投产，增强公司盈利能力，不损害上市公司股东利益。

　　截至回复日，眉山公司少数股东盈嘉合壹暂无提供同比例增资或借款的计划，主要原因系盈嘉合壹为员工持股平台，有限合伙人为对眉山公司经营发展具有重要作用的眉山公司管理人员、核心技术人员及业务骨干，资金实力有限，且公司设立盈嘉合壹作为员工持股平台，目的是将眉山公司利益与眉山公司管理人员、核心技术人员及业务骨干的利益绑定，促进眉山公司业务发展，而非需要资金支持。

　　2.收益分配约定

　　眉山公司分配当年税后利润时，须提取利润的10%列入法定公积金。法定公积金累计额达到公司注册资本50%以上时，可以不再提取。法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，在依照本款规定提取法定公积金之前，须先用当年利润弥补亏损。

　　每一年度，眉山公司弥补亏损和提取公积金后如有所余税后利润的，应进行分红，分红比例不低于40%，股东按实缴出资比例分配。

　　眉山公司如有亏损需要股东分担的，股东按实缴出资比例分担。

　　（二）说明相关安排是否损害上市公司利益，是否向关联方输送利益

　　1.少数股东盈嘉合壹为员工持股平台，用于眉山公司员工激励，有利于眉山公司人才引进。

　　硅基负极项目的实施在公司现有技术储备基础上，需要加大人才引进力度。通过设置员工持股平台，激励对眉山公司经营发展具有重要作用的眉山公司管理人员、核心技术人员及业务骨干，有利于上市公司加速发展高端技术路线。

　　与员工持股平台盈嘉合壹设立合资子公司投资年产3万吨硅基负极项目，以及参与本计划的激励对象的范围（即对眉山公司经营发展具有重要作用的重要管理人员、核心技术人员及业务骨干），已经第七届董事会第十七次会议审议通过，并经公司2022年第三次临时股东大会审议通过。独立董事已就涉及的关联交易事项发表了同意的独立意见。该事项决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

　　盈嘉合壹设立时，因眉山公司尚未确定具体授予对象及其合伙份额，其有限合伙份额暂由丁伟涛、邢显博持有。经公司总经理办公会审批通过，已确定第一批35名激励对象及其合伙份额。2022年5月27日，眉山公司召开临时股东会，审议通过对丁伟涛、邢显博等35名眉山公司中高层管理人员和核心人员的激励安排，决定授予35名激励对象盈嘉合壹的合伙份额，并授权眉山公司执行董事具体办理相关事宜。授予对象岗位及授予数量详见工作函问题二回复之“三、（二）除公司高管丁伟涛外是否存在其他公司关联方，是否存在潜在关联交易”。

　　(下转D35版)