(上接D34版)山东石大胜华化工集团股份有限公司 关于对《关于山东石大胜华化工集团股份有限公司有关非公开发行事项的监管 工作函》的回复公告

　　(上接D34版)

　　根据《东营盈嘉合壹产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）的约定，就东营盈嘉控股有限公司（以下简称“盈嘉控股”）持有的合伙企业3,284万元合伙份额，其中10万元合伙份额为盈嘉控股实际持有；剩余3,274万元合伙份额为员工持股平台的预留份额，尚未确定具体授予对象，拟用于激励2025年6月底前引进的对眉山公司经营发展具有重要作用的眉山公司重要管理人员、核心技术人员及业务骨干员工，该预留份额须由引进人才于2025年6月底前实缴到位。超过期限未能分配或未实缴到位的，该份额对应的由盈嘉合壹持有的眉山公司的股权可依法转让给石大胜华，作价为0元。

　　眉山公司设立及员工持股事项已履行了必要的内部审批程序和信息披露，相关安排不存在损害上市公司利益、向关联方输送利益的情况。

　　2.石大胜华按照市场化原则向眉山公司收取借款利息

　　年产3万吨硅基负极材料项目投资主要以眉山公司注册资本金和本次发行募集资金投入。公司将以出资加股东借款形式将资金投入到眉山公司并专项用于该项目的投资建设，且借款利率参照实际借款日银行同期贷款利率（LPR）水平，且不低于公司同期融资成本。相关安排不会导致眉山公司无偿或以明显偏低成本占用上市公司资金，有利于该项目建设投产，增强公司盈利能力，不损害上市公司股东利益。

　　3.石大胜华能够有效控制募集资金使用和项目建设实施，增强盈利能力

　　石大胜华直接持有眉山公司90%股权，眉山公司的少数股东系员工持股平台，石大胜华对眉山公司拥有较强的控制力，确保其严格按照项目投资建设计划及用途使用资金，推进项目建设实施。本项目达产后，有利于石大胜华在锂电材料领域完善业务结构及丰富产品品种，拓展新的利润增长点，增强整体盈利能力，有利于保障上市公司股东的长远利益，不损害上市公司利益。

　　三、补充盈嘉合壹的设立情况、实缴出资情况，除公司高管丁伟涛外是否存在其他公司关联方，是否存在潜在关联交易。

　　（一）补充盈嘉合壹的设立情况、实缴出资情况

　　1.盈嘉合壹的设立情况

　　2022年5月25日，盈嘉合壹取得垦利区市场监督管理局核发的营业执照，出资额为人民币5,000万元。

　　2.盈嘉合壹的实缴出资情况

　　截至回复日，盈嘉合壹的合伙人尚未完成实缴出资，盈嘉合壹的合伙人将根据《合伙协议》约定的出资进度履行出资义务，即2022年9月25日前实缴50%，2023年7月31日前实缴50%，每期出资逾期时间不得超过30日。

　　（二）除公司高管丁伟涛外是否存在其他公司关联方，是否存在潜在关联交易

　　盈嘉合壹设立时，合伙人信息如下：

　　单位：万元

　　其中，丁伟涛、邢显博为有限合伙人，盈嘉控股为执行事务合伙人，盈嘉控股所持0.20%合伙份额为管理持股平台所需。因盈嘉合壹设立时尚未确定具体授予对象及其合伙份额，因此相关合伙份额暂由丁伟涛、邢显博持有。

　　丁伟涛现任公司副总经理、眉山公司总经理，简历如下：

　　丁伟涛，男，汉族，1972年10月出生，本科。毕业于中国石油大学（华东）。1995年进入垦利石化总厂工作；2003年进入石大胜华工作，历任溶剂油车间主任、碳酸二甲酯车间主任、技术部部长；2009-2013年6月任石大胜华总经理助理；2012-2017年任石大胜华生产公司总经理；2013年6月至今任石大胜华副总经理；2017年7月-2021年9月任石大胜华基础化工事业部总经理；2021年9月-2022年5月任石大胜华新兴业务中心总经理；2022年5月至今任眉山公司总经理。

　　邢显博现任眉山公司副总经理兼项目管理部部长，简历如下：

　　邢显博，男，汉族，1982年6月出生，本科。毕业于东北大学。2005年7月-2006年4月在山东石大科技集团有限公司催化车间工作；2006年4月-2008年3月在石大胜华环氧丙烷营销部工作；2008年3月-2012年12月任石大胜华油气采购部经理助理；2012年12月-2017年7月任石大胜华碳酸二甲酯营销部副经理；2017年7月-2021年9月任石大胜华油气营销部经理；2021年9月-2021年11月任石大胜华新兴业务营销部经理；2021年11月-2022年5月任石大胜华新兴业务中心副总经理；2022年5月至今任眉山公司副总经理兼项目管理部部长。

　　盈嘉合壹执行事务合伙人为盈嘉控股，其基本情况如下：

　　杨明现任眉山公司硅基负极车间主任，简历如下：

　　杨明，男，1980年5月出生，中共党员，工程师，本科，毕业于中国石油大学（华东）化学工程与工艺专业。2003年7月-2005年8月在山东石大科技集团有限公司催化车间工作；2005年8月-2012年12月任石大胜华生燃车间工程师；2012年12月-2017年9月任石大胜华油气车间主任助理；2017年9月-2020年6月任石大胜华生燃车间副主任；2020年6月-2021年9月任石大胜华乙腈车间主任；2021年9月至今任眉山公司硅基负极车间主任。

　　经公司总经理办公会审批通过，盈嘉合壹已确定第一批35名激励对象及其合伙份额。2022年5月27日，眉山公司召开临时股东会，审议通过对丁伟涛、邢显博等35名眉山公司中高层管理人员和核心人员的激励安排，决定授予35名激励对象盈嘉合壹的合伙份额，并授权眉山公司执行董事具体办理相关事宜。截至回复日，丁伟涛、邢显博已将其持有的有限合伙份额进行转让。此次转让完成后，盈嘉控股为盈嘉合壹普通合伙人，35名自然人为盈嘉合壹有限合伙人。盈嘉合壹合伙人岗位、认缴出资数额和出资方式如下：

　　截至回复日，除公司高管丁伟涛及其控制的盈嘉控股外，盈嘉合壹的合伙人中不存在其他公司关联方。

　　根据《东营盈嘉合壹产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定以及盈嘉控股及其股东（丁伟涛、杨明）的确认，就东营盈嘉持有的盈嘉合壹3,284万元合伙份额，其中10万元合伙份额为盈嘉控股实际持有；剩余3,274万元合伙份额为盈嘉合壹的预留份额，尚未确定具体授予对象，拟用于激励2025年6月底前引进的对眉山公司经营发展具有重要作用的眉山公司重要管理人员、核心技术人员及业务骨干员工，该预留份额须由引进人才于2025年6月底前实缴到位。超过期限未能分配或未实缴到位的，该份额对应的由盈嘉合壹持有的眉山公司的股权可依法转让给石大胜华，作价为0元。

　　盈嘉合壹执行事务合伙人盈嘉控股及其股东（丁伟涛、杨明）已出具承诺：其对所持有的盈嘉合壹3,274万元预留合伙份额不享有所有权、处置权、收益权等；其将根据石大胜华经营管理计划及眉山公司的经营发展实际情况，按照石大胜华及眉山公司的决定处置前述预留合伙份额，包括但不限于合伙份额的转让时间、转让数量、转让对象、转让价格等。

　　同时，盈嘉合壹作为员工持股平台持有眉山公司10%的股权；石大胜华持有眉山公司90%股权并控制眉山公司。盈嘉合壹无法对眉山公司经营发展决策构成重大影响，且根据眉山公司《合资协议》及盈嘉合壹《合伙协议》约定，眉山公司分红及盈嘉合壹利润分配均按实缴出资比例进行。盈嘉控股以认缴形式持有的盈嘉合壹预留份额不能参与收益分配，不存在损害上市公司股东利益的情况。

　　因此，截至回复日，除公司高管丁伟涛及其控制的盈嘉控股外，盈嘉合壹的合伙人中不存在其他公司关联方。盈嘉合壹作为员工持股平台，尚有预留份额未确定授予对象，授予对象为眉山公司的管理人员、核心技术人员及业务骨干；除已披露的情形外，不存在其他潜在关联交易。

　　综上所述，公司与员工持股平台盈嘉合壹设立合资子公司眉山公司投资建设3万吨/年硅基负极项目已经公司董事会、股东大会审议通过，会议议案已将参与员工持股计划的激励对象范围（即对眉山公司经营发展具有重要作用的重要管理人员、核心技术人员及业务骨干）和持股比例进行了披露；35名具体激励对象符合激励对象范围，并已经公司总经理办公会和眉山公司股东会审批通过，决策程序符合公司章程的规定。合资公司根据章程和合资协议约定进行出资，分红和亏损按实缴出资比例分配，后续股东借款按市场化原则收取利息，相关安排有利于该项目建设投产，增强公司盈利能力，不存在损害上市公司利益、向关联方输送利益的情况。

　　四、前期公告称本项目预计投资109,986万元，本次非公开发行预案中预计投资110,196万元，请说明前后不一致的原因并明确具体项目费用的确认计算过程。

　　（一）前期公告预计投资金额与本次非公开发行预案中预计投资金额不一致的原因

　　2022年5月3日，石大胜华第七届董事会第十七次会议审议通过《关于设立公司投资建设3万吨/年硅基负极材料项目的议案》，项目预计投资109,986万元。该投资金额为当时项目可行性研究过程中投资测算的初步结论。后续本项目在报行政部门审批时由第三方设计院出具了详细的可行性研究报告，投资额比初步测算的结论超出210万元，占调整前项目总投资0.19%，该项调整对本项目整体投资建设安排不构成重大影响。

　　（二）本项目具体项目费用的确认计算过程

　　年产3万吨硅基负极材料项目总投资110,196.42万元，其中项目建设投资56,749.37万元，铺底流动资金16,034.12万元，具体如下：

　　1.项目建设投资中各项投资构成的测算依据和测算过程

　　（1）建筑工程费

　　建筑工程费依据类似工程单位指标估算，本项目的建筑工程费用总额为19,316.78万元。建筑工程费具体明细如下：

　　（2）设备购置费

　　根据国内各制造厂家报价资料估算，本项目设备购置费总计17,445.85万元。设备购置费具体明细如下：

　　（3）安装工程费

　　安装工程费按照类似工程单位指标估算，并结合当前市场情况，综合费用估算为11,458.28万元。安装工程费具体明细如下：

　　（4）其他费用

　　工程建设其他费用为8,528.46万元，包括建设单位管理费、招标代理服务费、设计费、工程监理费、预备费等。相关费用按国家、行业及当地有关规定计取，具体明细如下：

　　2.流动资金的测算依据和测算过程

　　流动资金估算采用详细估算法，根据项目的经营性流动资产及负债情况，计算正常流动资金需求额，本项目所需流动资金53,447.05万元，按全部流动资金的30%计算铺底流动资金金额，经计算，本项目铺底流动资金为16,034.12万元。

　　五、关于募投项目前期公告投资金额与非公开发行预案金额不一致的原因说明

　　募投项目前期公告中的投资金额为项目形成初步建设方案时的预计投资金额，项目在报行政部门审批时由第三方设计院出具详细的可行性研究报告，因此投资金额与前期公告有所差异。主要差异项目预案与前期公告投资金额差异情况及原因如下：

　　公司已将募投项目投资金额调整的情况在2022年7月15日发布的《关于30万吨/年电解液项目等投资项目进展情况的公告》（公告编号：临2022-074）中进行了披露。

　　公司已根据调整后的投资金额编制本次非公开发行的可行性分析报告，本次非公开发行预案和可行性分析报告已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，并经公司2022年第五次临时股东大会审议通过。公司已就项目投资金额变更事项履行了相关决策程序。

　　六、独立董事和中介机构意见

　　（一）独立董事意见

　　针对以上问题，作为独立董事发表意见如下：

　　1.截至目前眉山公司的设立情况及实缴出资情况

　　2022年5月3日，石大胜华召开第七届董事会第十七次会议，审议通过《关于设立公司投资建设3万吨/年硅基负极材料项目的议案》，拟出资45,000万元与盈嘉合壹共同设立眉山公司，持股90%；盈嘉合壹拟出资5,000万元，持股10%。眉山公司为石大胜华合并报表范围内的控股子公司。2022年5月26日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于设立公司投资建设3万吨/年硅基负极材料项目的议案》。2022年6月1日，眉山公司取得眉山市市场监督管理局核发的企业法人营业执照，注册资本为人民币50,000万元。截至回复日，眉山公司实缴资本296万元，系股东石大胜华于2022年7月8日汇入眉山公司的货币出资，用于可研及手续办理等前期费用，股东双方按照合资协议约定于2022年9月30日前完成第一笔出资。

　　2.公司未来项目具体实施安排和收益分配的约定

　　（1）年产3万吨硅基负极材料项目预计投资110,196万元，以眉山公司注册资本金和本次发行募集资金投入。截至回复日，由于眉山公司成立时间较短，尚处于设立出资阶段，实缴比例较低，后续眉山公司股东将根据《公司章程》《合资协议》要求履行实缴出资义务，满足项目资金需求。公司将以出资加股东借款形式将资金投入到眉山公司并专项用于该项目的投资建设，且双方按照市场化原则约定借款利息。相关安排有利于该项目建设投产，增强公司盈利能力，不损害上市公司股东利益,不存在向关联方输送利益的情形。

　　（2）收益分配约定。眉山公司分配当年税后利润时，须提取利润的10%列入法定公积金。法定公积金累计额达到公司注册资本50%以上时，可以不再提取。法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，在依照本款规定提取法定公积金之前，须先用当年利润弥补亏损。每一年度，眉山公司弥补亏损和提取公积金后如有所余税后利润的，应进行分红，分红比例不低于40%，股东按实缴出资比例分配。眉山公司如有亏损需要股东分担的，股东按实缴出资比例分担。以上约定不损害上市公司股东利益,不存在向关联方输送利益的情形。

　　3.盈嘉合壹的设立、实缴出资情况

　　眉山公司的少数股东盈嘉合壹为员工持股平台，其有限合伙人为参与员工持股计划的激励对象，即对眉山公司经营发展具有重要作用的重要管理人员、核心技术人员及业务骨干。前述事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，并经公司2022年第三次临时股东大会审议通过。

　　盈嘉合壹设立时，因眉山公司尚未确定授予对象及其合伙份额的标准及范围，其有限合伙份额暂由丁伟涛、邢显博持有。截至回复日，盈嘉合壹已确定第一批35名激励对象及其合伙份额，丁伟涛、邢显博已将其持有的有限合伙份额进行转让。盈嘉合壹作为员工持股平台，用于激励对眉山公司经营发展具有重要作用的重要管理人员、核心技术人员及业务骨干，有利于上市公司加速发展高端技术路线。不存在损害上市公司利益、向关联方输送利益的情况。

　　盈嘉合壹的合伙人将根据《合伙协议》约定的出资进度履行出资义务，2022年9月25日前实缴50%，2023年7月31日前实缴50%，每期出资逾期时间不得超过30日。

　　4.本项目预计投资109,986万元，本次非公开发行预案中预计投资110,196万元，前后不一致的原因及具体项目费用的确认计算过程

　　2022年5月3日，石大胜华第七届董事会第十七次会议审议通过《关于设立公司投资建设3万吨/年硅基负极材料项目的议案》，项目预计投资109,986万元。该投资金额为当时项目可行性研究过程中投资测算的初步结论。后续本项目在报行政部门审批时由第三方设计院出具了详细的可行性研究报告，投资额比初步测算的结论超出210万元，占调整前项目总投资0.19%，该项调整对本项目整体投资建设安排不构成重大影响。各具体项目费用的确认过程见公司《关于对<关于山东石大胜华化工集团股份有限公司有关非公开发行事项的监管工作函>的回复》。

　　该投资项目已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，我们已就相关议案及其涉及的关联交易事项发表了同意的独立意见，相关议案已经公司2022年第三次临时股东大会审议通过，决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效。

　　（二）中介机构意见

　　公司及本次非公开发行股票的拟聘任中介机构均未完成内部决策程序，因此相关中介机构尚无法针对上述事项出具意见。公司将积极推动与本次非公开发行相关中介机构签署合作协议，确保本次非公开发行股票工作高效、有序开展。待中介机构确定后，将按工作函要求对上述问题发表意见。

　　问题三、公司披露，董事张金楼、陈伟及监事于相金对公司非公开发行事项相关议案投反对票。董事张金楼、陈伟分别由公司股东开投集团（持股比例7.5%）、融发集团（持股比例7.5%）提名，监事于相金为经控集团总经理，经控集团实际控制人西海岸国资通过开投集团、融发集团、石大控股间接持有公司23.31%的股份，其中持有表决权比例15%。公司第一大股东北京哲厚近半年增持公司股份3%,当前持股12.42%。公司目前为无实控人状态，请公司就非公发预案与各方股东做好沟通，并核实公司的控制权状态，审慎评估公司是否存在控制权之争等风险。请公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，提升公司治理有效性，保障上市公司利益，并明确具体保障措施（如有）。请律师发表意见。

　　回复：

　　一、公司目前仍处于无实际控制人状态，不存在控制权之争风险

　　（一）认定控制的主要法律法规依据

　　《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第二款规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。第二百一十六条第三款规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：(一)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；(三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）公司股权较为分散，任一股东目前依其可实际支配的公司股份表决权不足以对公司股东大会的决议或董事会决议产生重大影响

　　截至2022年6月20日，西海岸国资通过青岛中石大控股有限公司（以下简称“石大控股”）、青岛军民融合发展集团有限公司（以下简称“融发集团”）、青岛开发区投资建设集团有限公司（以下简称“开投集团”）间接持有石大胜华22.82%的股份，基于表决权放弃的安排，西海岸国资目前合计持有对石大胜华14.51%的表决权。北京哲厚新能源科技开发有限公司（以下简称“北京哲厚”）持有公司12.92%股份并享有相应表决权，与西海岸国资所持有的表决权比例较为接近，且其余股东持股比例均低于5%，不存在持股比例50%以上的控股股东或可以实际支配公司30%以上股份表决权的投资者，任一股东均无法单独依其可实际支配的股份表决权对公司股东大会决议决策产生重大影响。

　　公司董事会目前由9名董事构成，其中3名独立董事、6名非独立董事。其中西海岸国资控制的融发集团、开投集团合计提名2名非独立董事。鉴于侯家祥在石大胜华的任职情况以及对其专业能力的认可，北京哲厚提名其为公司董事。基于周林林对石大胜华的熟悉度以及对行业的理解，公司董事会提名其为公司董事，周林林仅代表上市公司董事会，以上市公司董事会成员的身份独立行使董事的表决权等权利。除前述情况外，其余董事、高级管理人员与公司主要股东均不存在关联关系。因此，公司目前不存在单一股东通过其可实际支配的上市公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任的情形，任何一方均无法对董事会决议产生重大影响。

　　（三）相关方所出具的承诺

　　融发集团及开投集团于2020年3月16日分别出具了承诺，其中包括：自受让股份完成过户登记之日起36个月内，不以任何方式谋求对石大胜华的控制权，也不协助任何一方谋求对石大胜华的控制权，不和任何一方签订一致行动协议；除石大胜华发生送股、转增股本、配股等事项，不继续增持石大胜华的股份。

　　融发集团及开投集团于2021年6月23日分别出具了声明及确认文件，确认：（1）未与石大胜华的其他股东、石大控股、石大胜华的任何董事、高级管理人员就一致行动或共同控制事宜达成任何协议或作出任何安排，也不存在任何其他与公司股权变动相关的协议或安排，未与石大胜华的任何董事、高级管理人员签署相关法律文件共同控制公司，亦无共谋共同控制的合意；（2）与石大胜华的其他股东之间不存在一致行动协议等安排，不存在与石大胜华的管理层或其他石大胜华股东共同控制上市公司的情形。

　　石大控股于2021年6月23日出具了声明及确认文件，确认并承诺：（1）未与石大胜华的其他股东就一致行动或共同控制事宜达成任何协议或作出任何安排，也不存在任何其他与公司股权变动相关的协议或安排，未与石大胜华的任何董事、高级管理人员签署相关法律文件共同控制公司，亦无共谋共同控制的合意；（2）与石大胜华的其他股东之间不存在一致行动协议等安排，不存在与石大胜华的管理层或其他石大胜华股东共同控制上市公司的情形；（3）在本公司100%股权交割至经控集团之日起至2023年7月15日期间，将无条件放弃所持石大胜华8.31%的股份所对应的全部表决权、提名权、提案权；（4）自本公司100%股权交割之日起至2023年7月15日，将保持石大胜华董事会的相对稳定，除当前融发集团及开投集团已提名董事所占人数外，不会新提名其他董事。

　　经控集团于2021年6月23日出具了声明及确认文件，确认并承诺：（1）自石大控股100%股权交割之日起至2023年7月15日，将保持石大胜华董事会的相对稳定，除当前开投集团及融发集团已提名董事所占人数外，不会新提名其他董事；（2）与上市公司股东及其表决权、提名权、提案权的受托方，石大胜华董事、高级管理人员之间不存在一致行动协议等安排，不存在能通过董事会共同控制石大胜华的情况；（3）基于本次无偿划转，为了保持上市公司生产经营的稳定，同时尊重本公司下属企业开投集团、融发集团此前作出的关于在2023年7月15日之前不谋求上市公司控制权的相关承诺，本公司作为石大控股的直接股东，石大胜华的间接股东，同意石大控股自100%股权交割之日起至2023年7月15日，将无条件放弃所持石大胜华8.31%的股份所对应的全部表决权、提名权、提案权。

　　北京哲厚于2022年7月28日出具了声明承诺函，承诺：（1）除本公司提名侯家祥担任石大胜华董事外，本公司与石大胜华的其他董事、高级管理人员之间不存在《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》等规定的任何关联关系；（2）本公司不存在姓名为“方华”的股东或员工，本公司与方华不存在任何关联关系；（3）截至该函件出具之日，本公司不存在谋求石大胜华控制权的行为；本公司未与石大胜华的其他股东就一致行动或共同控制事宜达成任何协议或作出任何安排，亦未与石大胜华的任何董事、高级管理人员签署相关法律文件共同控制公司，亦无共谋共同控制的合意。

　　截至本回复出具日，除董事陈伟、张金楼未回复外，公司其余董事、高级管理人员均于2022年7月28日出具承诺：目前未与石大胜华的股东就共同控制石大胜华事宜达成任何协议或作出任何安排，无共谋共同控制的合意，亦不存在与石大胜华的管理层或其他石大胜华股东共同控制上市公司的情形。

　　综上，公司目前仍处于无控股股东、无实际控制人的状态。公司股权较为分散，任一股东均无法依其可实际支配的公司股份表决权对公司股东大会的决议或董事会决议产生重大影响，且主要股东已就不谋求公司控制权出具了承诺，因此公司目前不存在控制权之争风险。

　　二、请公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，提升公司治理有效性，保障上市公司利益，并明确具体保障措施（如有）

　　公司已向公司全体董事、监事、高级管理人员发送《勤勉尽责告知书》，要求全体董事、监事、高级管理人员，在作为公司董事、监事、高级管理人员履职过程中，应当：1.严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关法律法规及公司规章制度的要求，勤勉尽责；2.保证有足够的时间和精力参与公司事务,充分了解公司目前以及未来的发展情况，从公司和全体股东最佳利益出发,对上市公司待决策事项和需提交董事会、股东大会审议的事项做出审慎周全的判断和决策，避免出现前后矛盾、随意发表意见的情况；3.切实遵循公开、公平、公正的原则，不得损害公司利益或者推卸应对公司承担的责任，以符合公司和全体股东的利益为第一要务。如公司董事、监事、高级管理人员未能勤勉尽责进而给公司造成损失的，公司有权按照相关规定追究法律责任。

　　三、公司就本次非公开发行与董事及股东的沟通情况

　　面对新能源行业的历史发展机遇，由中国科学院院士徐春明担任委员的战略委员会建议公司向新能源行业实现纵深发展，以确保公司业绩的持续提升。在此背景下，自2021年11月起，公司经过审慎研究，陆续规划17个与新能源领域相关的项目，并已经公司董事会或股东大会审议通过。为落实执行项目的资金来源，公司结合实际情况，在充分的市场调研基础上，审慎推出通过非公开发行股票募集资金的方案。

　　公司按照相关法律法规规定对本次非公开发行事项采取了相应保密措施，严格控制内幕信息知情人范围，并按照《公司章程》等规定在相关事项拟提交董事会审议前与公司董事进行了沟通。公司董事会成员中，张金楼董事、陈伟董事分别由开投集团、融发集团提名，侯家祥董事由北京哲厚提名，上述股东可通过其提名董事及时了解公司相关情况。有关沟通情况具体如下：

　　（一）前期沟通情况

　　2022年4月28日，公司董事会办公室向各位董事和监事发送了第七届董事会第十七次会议议案和第七届监事会第八次会议议案，其中包括非公开发行股票相关事宜的议案，并由公司管理层代表与公司所有董事、监事就非公开发行股票相关事宜进行了沟通，其中，七位董事和两位监事表示原则同意公司通过非公开发行股票的方式募集资金；开投集团、融发集团提名的两位董事和一位监事建议不在该次会议上对非公开发行股票相关事宜的议案进行审议。

　　在此背景下，2022年5月3日召开的第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第八次会议中未就非公开发行股票相关事宜的议案进行审议。

　　（二）后续沟通情况

　　2022年7月，为了顺利推进已经公告的项目，避免因资金不足导致项目建设滞后，贻误发展时机；同时，在新能源行业快速发展，电池厂商和同行均扩产的背景下，公司如不能预期开展所规划项目，则可能在后期失去竞争优势。从维护上市公司及全体股东利益出发，公司拟继续推进非公开发行股票事宜，并将相关事项提交决策程序。

　　根据《公司章程》以及公司《“三重一大”决策执行监督管理办法》的规定，公司2022年第十七次党委会对非公开发行股票事项进行了前置决策，9名党委委员一致同意非公开发行股票事项。根据公司《董事会议事规则》，2022年7月7日，公司董事会办公室向全体董事、监事发出董事会、监事会召开通知和相关议案，拟于2022年7月11日召开第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十次会议。2022年7月8日，公司准备好《非公开发行必要性可行性报告》、《公司融资规划》两份报告资料，主动向股东开投集团、融发集团提名的董事提出沟通，并将两份报告发送至开投集团、融发集团董事代表。2022年7月9日，公司对提请审议议案进行了个别调整并再次发出调整后的议案及通知。2022年7月10日，融发集团提名的董事陈伟先生建议将预定于7月11日召开的第七届董事会第二十次会议推迟，公司董事会办公室根据《董事会议事规则》将会议时间调整至2022年7月14日。2022年7月13日，董事陈伟先生再次提出延期申请，鉴于陈伟先生所提及事项不属于延期召开董事会的法定事由，且当时不存在相关法律法规规定的需延期召开董事会的情形，公司考虑到本次非公开发行股票的紧迫性，基于维护公司全体股东利益、上市公司整体利益以及公司董事、监事、高级管理人员尽职履责，第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十次会议于2022年7月14日如期召开。

　　2022年7月14日，公司召开董事会、监事会，董事、监事对非公开发行股票相关事宜的议案进行了表决，在董事会、监事会会议召开过程中，开投集团、融发集团提名的2名董事、1名监事对反对非公开发行股票理由进行了相应的陈述，公司其他7名董事及2名监事对非公开发行股票等相关议案表示同意。最终董事会以7票赞成2票反对通过了非公开发行股票等相关议案，其中董事张金楼先生和董事陈伟先生投了反对票。监事会以2票赞成1票反对通过了非公开发行股票相关事宜的议案，其中监事于相金先生投了反对票。

　　董事会、监事会形成决议后，公司通过公告进行了充分的信息披露，并提请股东大会审议相关议案。

　　四、律师意见

　　经核查，律师认为：截至专项核查意见出具之日，公司股权较为分散，任一股东均无法依其可实际支配的公司股份表决权对公司股东大会的决议或董事会决议产生重大影响，公司处于无控股股东、无实际控制人的状态；公司主要股东已就不谋求公司控制权出具承诺，公司目前不存在控制权之争的风险。

　　以上回复内容已经公司董事郭天明、于海明、周林林、侯家祥、徐春明、王清云、张胜（后三者为独立董事）同意；监事高建宏、王晓红同意；非董事高级管理人员郑军、吕俊奇、宋会宝、丁伟涛同意。

　　董事张金楼、陈伟，监事于相金对工作函以及前述回复内容回复以下意见：

　　一、 关于《监管工作函》问题一

　　1、 关于问题一（1）

　　公司全部前期披露尚未投产的项目中，17个项目为2021年11月以后披露的新项目；9个项目的投资进度约为0%、2个项目的投资进度不到1%、3个项目的进度不到2%；除1个项目为择机建设外，全部19个项目预计于2024年8月底之前完成，其中2023年底之前将完成11个项目。

　　但是截至目前，大部分项目仅完成了立项工作，安评、环评、能评等均未完成。根据石大胜华于2022年7月15日披露的《关于30万吨年电解液项目等投资项目进展情况的公告》，本次非公开发行涉及的7个募投项目当中，年产3万吨硅基负极材料项目尚未取得发改部门审批备案；3个募投项目未取得用地报批手续；全部7个募投项目均未取得环保、安全、节能等相关批复文件。

　　另外根据石大胜华历史公告信息，公司曾有3个建设项目因无法取得项目土地、土地配套的公用工程也未达到项目建设条件等原因终止。鉴于建设用地取得的时间较长、化工类项目审批手续能否顺利通过的不确定性较大，且目前本次非公开发行中募投项目的审批手续完备性极低，项目建设审批手续风险过大。

　　基于上述，本人作为公司外部董事/监事认为，选择相关项目作为本次非公开发行的募投项目具有极大的随意性，鉴于《回函》中披露的投资进度，公司对于项目的预计完成时间、未来推进是否存在障碍等相关事项的回复，缺乏审慎论证及判断，无法予以认可。

　　2、 关于问题一（2）

　　本人作为公司外部董事/监事认为，当前公司存在大量项目处于停滞状态，这反映公司在项目营运能力和承载能力方面存在一定的不足、项目未来的建设预期可能存在不确定性，在现阶段不考虑实际情况、缺乏全面科学论证的情况下，强行选择相关项目作为本次非公开发行的募投项目并推进项目建设，可能会导致公司发生资金紧张及其影响正常经营状况的情形发生。

　　本人作为公司外部董事/监事认为，上市公司应当审慎确定募投项目的必要性和后续可行性，上市公司内部董事及高级管理人员论证并决定募投项目建设，应当以上市公司利益为考量前提，结合上市公司资金和经营状况，择优、择机推进。

　　3、 关于问题一（3）

　　本人作为公司外部董事/监事认为，鉴于公司当前存在大量项目处于停滞状态，如果相关项目拟作为募投项目，公司应当明确募投项目的后续具体实施计划、并对项目任务充分量化、匹配并落实到相关管理层及执行层人员，做到项目预计进度明确、负责人员的责任分明，并向投资者进行依法依规进行充分完整的信息披露。否则，在本次非公开发行的募投项目、特别是电解液相关2个募投项目的可行性分析存在明显不足的情况下，决定同时开展全部7个募投项目，欠缺对公司的承载能力的考虑，存在较高的因扩张过快导致营运能力不足的风险，甚至进一步损害投资者的利益以及上市公司的长远利益。基于上述，本人不认可本次非公开发行预案中的相关项目作为本次非公开发行的募投项目，并在董/监事会上投反对票。

　　二、 关于《监管工作函》问题二

　　1、 关于问题二（1）

　　合资协议约定的双方出资进度、眉山公司的设立情况及实缴出资等情况，此前均未向作为公司外部董事/监事的本人告知、也未进行公告披露。本人作为公司外部董事/监事，基于有效履职要求，对于涉及公司日常经营过程中的重要事项请公司及公司内部管理层能够及时告知。

　　2、 关于问题二（2）

　　公司《回函》披露，截至回复日，眉山公司实缴资本296万元，系股东石大胜华于2022年7月8日汇入眉山公司的货币出资，用于可研及手续办理等前期费用，即当前年产3万吨硅基负极材料项目的资金来源全部为上市公司出资；而在当前认缴出资外，后续公司将以出资加股东借款形式将资金投入到眉山公司并专项用于该项目的投资建设，眉山公司少数股东盈嘉合壹暂无提供同比例增资或借款的计划，主要原因系盈嘉合壹为员工持股平台，有限合伙人为对眉山公司经营发展具有重要作用的管理人员、核心技术人员及业务骨干，资金实力有限。

　　本人作为公司外部董事/监事，认为上述相关安排可能构成对上市公司利益的损害、形成相关人士对上市公司利益的变相侵占。

　　3、 关于问题二（3）

　　公司《回函》披露了盈嘉合壹的设立情况、实缴出资情况以及“截至回复日，盈嘉合壹已确定第一批35名授予对象及其合伙份额”。上述情况，此前均未向作为公司外部董事/监事的本人告知、也未进行公告披露。35名具体授予对象的确定、可获得的合伙份额、在子公司所担任的职务、是否存在激励考核机制等，此前未有上市公司层面的任何决策流程，也未通知公司董事/监事任何相关信息或进行公告。

　　作为公司外部董事/监事，本人认为上述情况可能导致构成对上市公司利益的损害，后续应当采取有效措施避免形成对相关人士的利益输送。

　　4、 关于问题二（4）

　　公司《回函》披露了相关项目前后不一致的原因，对此，作为公司外部董事/监事，请公司以及相关信息披露负责人从维护投资者利益角度出发，严格信息披露，确保所公告募投项目相关数据的准确性，并及时公告差异。

　　三、 关于《监管工作函》问题三

　　1、 公司未就非公开预案与股东进行充分沟通

　　基于本人了解的实际情况，公司股东开投集团、融发集团做为国有控股的出资平台，从上市公司未来持续稳定发展、投资者利益充分考量的角度出发，多次向公司明确提出，本次非公开发行应当进行科学论证和充分讨论；并对公司未经充分沟通后强行推进的做法提出了明确的反对意见。但上述意见均未能得到公司任何反馈，公司仓促推进公司决策流程，随意对待本次非公开发行，有违对上市公司及投资者审慎负责的要求。

　　此外，石大控股作为公司股东，虽然放弃了提名权、提案权和表决权，但是仍为公司第二大持股股东，但公司从未与石大控股进行任何沟通。

　　2、 公司未就非公开发行与主要股东充分沟通的情况下，本次非公开发行可能导致公司存在控制权之争风险

　　经控集团实际控制人西海岸国资通过开投集团、融发集团、石大控股间接持有公司23.31%的股份，其中持有表决权比例15%；公司第一大股东北京哲厚近半年增持公司股份3%，当前持股12.42%。公司目前为无实控人状态。

　　而根据《山东石大胜华化工集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行的股票数量最高能达到本次非公开发行前公司总股本的30%，本次非公开发行实施后会使得公司股权更加分散，甚至可能导致公司股权结构的重大变化，极有可能导致上市公司陷入控制权不稳定的情况。

　　因此，本人作为公司外部董事/监事，认为本次非公开发行的实施极有可能引发公司的控制权之争。

　　3、 本人作为公司外部董事/监事，已勤勉尽责履职，并为提升公司治理有效性、保障上市公司利益，审慎行使表决权并依法依规对投反对票议案提出了明确反对意见

　　本人作为公司外部董事/监事，收悉董/监事会会议通知后，对相关会议材料进行了审阅，发现了议案中存在的如信息错误、前后矛盾以及与以往公告内容相冲突等诸多问题，且根据该等会议资料无法进行准确的信息了解和有效审阅判断，并向公司发送函件进行了列举提示，并建议公司充分考虑相关问题可能对上市公司产生的影响，审慎拟定本次董/监事会会议资料及相关拟公告文件，确保相关文件资料内容的真实、准确、完整性，消除错误、避免矛盾表述。

　　公司回复本人可在董/监事会召开过程中提出对本次董/监事会拟审议事项的意见或建议；在董/监事会会议召开过程中，公司及相关事项负责人对本人提出的相关问题一概不予回应，对于相关公告文件亦未进行审慎修改。

　　特此公告。

　　山东石大胜华化工集团股份有限公司董事会

　　2022年8月18日