重庆万里新能源股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对重庆万里 新能源股份有限公司重大资产重组草案的 信息披露问询函》之回复(下转D50版)

　　重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“万里股份”、“上市公司”、“公司”）于2022年8月1日收到上海证券交易所《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产重组草案的信息披露问询函（上证公函[2022]0752号）》（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，上市公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，现就《问询函》相关内容作如下回复说明。

　　除特别说明，本回复所述的词语或简称与《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　特别风险提示

　　一、置入资产的估值风险

　　根据中联评估出具的《置入资产评估报告》，本次交易对置入资产的评估以收益法评估值作为最终评估结果，截至2022年4月30日，特瑞电池100%股权收益法的评估值为247,073.36万元，评估增值213,130.37万元，增值率627.91%。

　　本次收益法评估预测中，特瑞电池在业绩承诺期内（2022-2024年）的预测销量占预测期（2022-2027年）销售总量的比例为28.39%，2025-2027年预测销量占预测期（2022-2027年）销售总量的比例为71.61%，业绩承诺期后的预测销量占比相对较高。

　　虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，评估假设及评估参数选取较为合理，但鉴于特瑞电池评估预测中2025-2027年的预测销售量占比较高，且磷酸铁锂行业面临产能过剩的风险，本次交易之业绩承诺期仅覆盖预测期前三年，未来特瑞电池的实际经营业绩可能低于评估预测，导致出现置入资产估值水平与实际情况不符的情形，提请投资者注意相关风险。

　　二、收购特瑞电池剩余股权的风险

　　根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，在特瑞电池实现业绩承诺利润并满足相关条件后，上市公司应在约定期限内，启动收购南方同正、兴忠投资、焦毛持有的特瑞电池剩余全部股权的交易。

　　上述收购特瑞电池剩余股权的交易启动后，在同时满足下列条件的情况下方可正式实施：（1）上市公司完成对特瑞电池的审计、评估等尽职调查工作，尽调结果符合上市公司收购资产的法律法规要求；（2）上市公司与届时的交易对方就标的资产估值、支付方式等内容达成一致，形成交易正式方案；（3）上市公司董事会、股东大会审议通过（如需），且关联方已依法回避表决；（4）有权监管机构已审核通过（如需）；（5）其他必要的法定程序。若未能满足上述收购的必要条件，上市公司收购特瑞电池剩余股权的交易将终止，提请投资者注意相关风险。

　　但根据上述协议约定及南方同正出具的《声明》，上市公司的义务仅为在满足约定的条件下启动收购特瑞电池剩余股权的交易，若因上述原因导致收购特瑞电池剩余股权的交易终止，上市公司对此不承担违约责任。

　　三、行业产能过剩的风险

　　基于国家产业政策对新能源汽车和储能领域的战略性支持，锂电池产品的市场需求快速释放，带动作为核心原材料的磷酸铁锂行业的快速发展。广阔的市场 空间、持续性的增长预期，一方面吸引众多正极材料生产企业纷纷加大投资力度， 扩大生产规模，另一方面吸引较多新增市场参与者加入竞争。根据公开市场信息查询，各生产企业预计2022年末新增磷酸铁锂产能101.15万吨，叠加已有产能，预计2022年末磷酸铁锂产能（即2023年可投产产能）将达到178.05万吨，将超过2023年全年预计出货量，可能会出现供过于求的情况。未来随着行业规划新增产能的逐步投产，行业可能会出现结构性、阶段性的产能过剩风险。

　　若未来出现行业产能过剩、市场明显供过于求的情况，一方面将加剧市场竞争，影响行业内生产企业的盈利能力；另一方面，锂电池生产企业将趋向于选择产能规模较大、具有成本优势的供应商，行业聚集效应将会加强。与同行业头部公司相比，特瑞电池产能规模相对较小，如果出现产能过剩的情况，可能会影响其与核心客户合作的稳定性，进而对其未来经营业绩产生不利影响。

　　四、在建产能无法按期达产的风险

　　为满足快速增长的市场需求，提高市场竞争力，特瑞电池正积极扩建磷酸铁锂产能。截至本回复出具日，特瑞电池已投产磷酸铁锂产线的设计产能4万吨/年，在建产能6万吨/年（预计于2022年底投产4万吨，2023年底投产2万吨），全部投产后设计产能将达到10万吨/年（产能爬坡期预计4-6个月），为后续业绩增长奠定基础。

　　截至本回复出具日，特瑞电池在建6万吨/年扩产项目正在按照计划实施，该项目预计后续投资支出合计约5.63亿元，特瑞电池计划通过自有资金储备、后续经营积累、外部融资等方式满足该等支出需求。虽然特瑞电池已做出相应资金规划及安排，但如果后续出现对其经营情况和融资能力造成重大不利影响的情形，将可能导致其资金实力无法覆盖在建项目的后续支出，进而导致在建项目无法按期达产并影响其持续经营和盈利能力。

　　问题1、草案显示，公司拟向重庆同正实业有限公司（简称同正实业）及邱晓微、邱晓兰等19名自然人以资产置换及发行股份的方式购买其持有的重庆特瑞电池材料股份有限公司（简称特瑞电池或标的资产）48.15%的股权，并募集配套资金。本次交易后公司现控股股东家天下资产管理有限公司（简称家天下）及其一致行动人持股19.2%，深圳市南方同正投资有限公司（简称南方同正）及其一致行动人同正实业、邱晓微、邱晓兰合计持股8.4%，其余17名交易对方合计持股14%。其中南方同正及同正实业拟将其持有的表决权委托给家天下。本次交易对象中除同正实业、邱晓微、邱晓兰外，其余17名自然人股东部分系已退休或自由职业者，或除特瑞电池外不存在其他对外投资。前期特瑞电池股权转让及增资过程中存在转让价格显著低于市场价、资金来源于邱晓微等人借款等情形。

　　请公司补充披露：（1）结合特瑞电池历次增资及股权转让的背景目的、交易作价、资金来源等，进一步核实相关自然人股东取得的特瑞电池的股权是否真实持有，是否存在股权代持行为，是否与南方同正存在一致行动关系或潜在利益安排；（2）结合问题（1）明确南方同正是否通过本次交易获得上市公司控制权，本次交易是否存在规避重组上市相关规定的情形；若是，特瑞电池是否符合重组上市的相关条件；（3）明确交易后邱晓微、邱晓兰相关持股是否一并向家天下进行表决权委托。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、结合特瑞电池历次增资及股权转让的背景目的、交易作价、资金来源等，进一步核实相关自然人股东取得的特瑞电池的股权是否真实持有，是否存在股权代持行为，是否与南方同正存在一致行动关系或潜在利益安排

　　本次交易中，除邱晓微、邱晓兰外的其他17名自然人交易对方取得特瑞电池股权的情况具体如下：

　　单位：万股，万元

　　针对上述自然人交易对方取得特瑞电池股权的情况，中介机构东方投行、海问律师已履行如下核查程序：

　　（1）调取特瑞电池工商底档资料，核查特瑞电池设立、历次股权转让、增资的工商登记情况，股本及股东变化情况；

　　（2）取得特瑞电池上述股权转让、增资涉及的交易协议、资金支付凭证、股份过户凭证以及评估报告，核查上述交易的实施情况；

　　（3）访谈邱晓微、杨志华、胡景、李浩、黄子民、李长荣、许文湘、吴昊、龙太华、范本立、石茂虎、刘红，核查上述交易对方取得特瑞电池股权的交易背景、原因、交易作价及资金来源情况；

　　（4）取得上述交易对方的基本情况调查表，核查上述交易对方的基本个人信息、个人信用情况、关联自然人情况、个人兼职及对外投资情况，以核查上述交易对方及其关联人是否与特瑞电池存在关联关系，交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系；

　　（5）通过网络公开信息查询交易对方的基本情况，任职及对外投资情况，以核查交易对方的任职及对外投资情况，交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系；

　　（6）取得李浩、叶蓉、许莉静、王佩珠、侯琪琪、邢锁茂等签署的《关于重庆特瑞电池材料有限公司增资事项之确认函》，确认特瑞电池2012年第一次增资事情的交易情况；

　　（7）取得全部交易对方签署的《关于标的资产权属的承诺函》，确认其持有的特瑞电池股权不存在任何权属争议，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形。

　　经核查，上述17名自然人股东中，许文湘为特瑞电池创始股东，其以专有技术认购取得特瑞电池股份；龙太华、范本立、石茂虎、刘红为特瑞电池核心员工，其持有的特瑞电池股份为股权激励所得，认购资金为邱晓微提供的借款；其余12名自然人股东均为财务投资者，均以自有资金取得特瑞电池股份。上述交易对方取得特瑞电池股权的交易作价存在差异，主要因为特瑞电池所处行业发展阶段、特瑞电池经营业绩、交易背景不同所致，具有合理性。上述股权交易均为真实交易，交易对方持有的特瑞电池股权均为真实持有，不存在代持情形。

　　此外，上述自然人交易对方已出具《承诺函》，承诺其持有的特瑞电池股权为其真实持有，与南方同正不存在一致行动关系等利益安排，具体如下：

　　综上所述，根据特瑞电池历次增资及股权转让的背景目的、交易作价、资金来源以及交易对方出具的承诺情况，交易对方持有的特瑞电池股权均为真实持有，不存在股权代持行为。除同正实业、邱晓微、邱晓兰外，其他17名自然人交易对方与南方同正不存在一致行动关系或其他潜在利益安排。

　　二、结合问题（1）明确南方同正是否通过本次交易获得上市公司控制权，本次交易是否存在规避重组上市相关规定的情形；若是，特瑞电池是否符合重组上市的相关条件

　　（一）本次交易的背景与目的

　　1、南方同正、刘悉承需要通过本次交易履行置出上市公司铅酸电池业务资产的承诺，上市公司亦存在业务转型的迫切需求

　　2018年8月，上市公司控制权发生变更，控股股东由南方同正变更为家天下，实际控制人由刘悉承变更为莫天全。根据本次控制权转让的相关协议约定，原控股股东南方同正或其指定的主体应当在三年内承接上市公司既有铅酸电池业务资产。2021年8月9日，家天下与南方同正及其实际控制人刘悉承签署补充协议，约定将上述资产置出期限延长至2022年2月9日。上述期限届满后，南方同正、刘悉承未能完成铅酸电池业务资产的置出。

　　2022年4月13日，上交所出具《关于对重庆万里新能源股份有限公司原控股股东深圳市南方同正投资有限公司和原实际制人刘悉承予以通报批评的决定》（纪律处分决定书【2022】34号），鉴于南方同正、刘悉承未能如期履行上述承诺，对南方同正、刘悉承予以通报批评。

　　为履行上述承诺，南方同正、刘悉承积极与上市公司协商解决方案，同时，上市公司出于快速切入磷酸铁锂市场，实现业务转型的目的，最终交易双方达成本次交易方案。

　　2、南方同正持有的特瑞电池股权处于质押状态，不满足参与本次交易的条件

　　本次交易中，上市公司拟收购特瑞电池48.15%股权，南方同正持有的特瑞电池38.88%股权未参与本次交易，主要因为2020年6月南方同正将持有的特瑞电池38.57%股权质押给新兴际华医药控股有限公司（股权出质登记编号：500104001113025），担保债务金额为95,368.76万元，南方同正存在较大的资金压力，难以筹借资金解决上述股权质押问题。因此，南方同正持有的特瑞电池股权存在交割障碍，不符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的要求。

　　综上所述，本次交易系上市公司为实现业务转型，提升盈利能力，南方同正、刘悉承为履行相关承诺出售其可处置的特瑞电池股权而达成的综合交易方案，交易方案具有合理性、必要性。本次交易完成后，上市公司将实现铅酸电池业务向磷酸铁锂正极材料业务的转型，盈利能力进一步提高，有利于维护公司股东的根本利益。

　　（二）本次交易完成后，上市公司控制权未发生变化，本次交易不存在规避重组上市相关规定的情形

　　鉴于除同正实业、邱晓微、邱晓兰外，本次交易的其他17名自然人股东与南方同正不存在一致行动关系或其他利益安排，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为家天下、实际控制人仍为莫天全，上市公司控制权未发生变化，因此，本次交易不构成重组上市。

　　此外，莫天全、刘悉承已出具承诺函，保证本次交易完成后36个月内上市公司的控制权不发生变化，具体如下：

　　综上分析，本次交易中除同正实业、邱晓微、邱晓兰外，其他17名交易对方与南方同正不存在一致行动关系或其他利益安排。本次交易方案主要为实现上市公司业务转型，提升盈利能力，同时督促南方同正、刘悉承履行相关承诺而达成，交易方案具有合理性、必要性，不存在规避重组上市相关规定的情形。

　　三、明确交易后邱晓微、邱晓兰相关持股是否一并向家天下进行表决权委托

　　（一）邱晓微、邱晓兰本次交易取得的上市公司股份的表决权将委托给家天下行使

　　根据交易各方已签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，本次交易完成后，邱晓微、邱晓兰以持有特瑞电池股权认购而取得的上市公司股份未设置表决权委托安排，邱晓微、邱晓兰将独立行使该等股份的表决权。

　　为更好的推动本次交易，邱晓微、邱晓兰均已签署承诺函，同意将其本次交易中取得的上市公司股份对应的表决权委托给家天下，具体如下：

　　“1、本人将自以持有特瑞电池股权认购而取得万里股份之日起五个（5）工作日内将该等股份的表决权委托给万里股份控股股东家天下资产管理有限公司，委托期限为本次交易完成之日起三年期限届满之日及本人完成本次交易业绩补偿义务（如需）之日孰晚的时间点终止。

　　2、本次交易完成后36个月内，本人不会通过任何方式单独及/或共同谋求万里股份的实际控制权，也不会通过委托及/或征集投票权、签署一致行动协议等任何方式协助其他方谋求万里股份的控制权。

　　如违反上述承诺，本人承诺将向万里股份承担赔偿责任。”

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，上市公司控股股东为家天下及其一致行动人，实际控制人为莫天全。莫天全合计控制上市公司29.62%的股份表决权，其中直接持有公司23.05%股份，同时以接受南方同正之表决权委托的方式控制公司6.57%股份表决权。本次交易对上市公司股权结构的影响情况如下：

　　1、不考虑募集配套资金的影响

　　在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司股权结构的变化情况如下：

　　单位：股

　　本次交易后，上市公司控股股东仍为家天下及其一致行动人，实际控制人仍为莫天全。莫天全合计控制上市公司27.53%的股份表决权，其中直接持有公司19.17%股份，同时以接受南方同正、同正实业、邱晓微、邱晓兰之表决权委托的方式控制公司8.36%股份表决权。

　　2、考虑募集配套资金的影响

　　在考虑募集配套资金的情况下，假设募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格相同（即14.32元/股），上市公司股权结构的变化情况如下：

　　单位：股

　　本次交易后，上市公司控股股东仍为家天下及其一致行动人，实际控制人仍为莫天全。莫天全合计控制上市公司26.05%的股份表决权，其中直接持有公司18.14%股份，同时以接受南方同正、同正实业、邱晓微、邱晓兰之表决权委托的方式控制公司7.91%股份表决权。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　根据特瑞电池历次增资及股权转让的背景目的、交易作价、资金来源以及交易对方出具的承诺情况，交易对方持有的特瑞电池股权均为真实持有，不存在股权代持行为。除同正实业、邱晓微、邱晓兰外，其他17名自然人交易对方与南方同正不存在一致行动关系或潜在利益安排。

　　本次交易方案主要为实现上市公司业务转型，提升盈利能力，同时督促南方同正、刘悉承履行相关承诺而达成，交易方案具有合理性、必要性，不存在规避重组上市相关规定的情形。此外，为更好的推进本次交易，邱晓微、邱晓兰已承诺将其本次交易中取得的上市公司股份对应的表决权委托给家天下行使。

　　五、补充披露情况

　　上述内容已补充披露于重组报告书“第一节 本次交易的概况”之“七、本次交易不构成重组上市”之“八、本次重组对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”；“重大事项提示”之“八、本次交易各方做出的重要承诺”。

　　问题2、草案显示，交易对方承诺特瑞电池在2022-2024年度扣除非经常性损益后归母净利润分别不低于1.5亿元、2亿元和2.5亿元；若累计业绩不低于承诺净利润总额，则上市公司有义务完成特瑞电池剩余股权的收购。2021年下半年，特瑞电池与宁德时代建立合作关系，客户集中度迅速提升，业绩出现较快增长，其中2020年、2021年及2022年1-4月实现扣除非经常性损益后的归母净利润分别为-3956.4万元、3523.8万元和7693万元。为保障对宁德时代的供货能力，特瑞电池目前正在进行磷酸铁锂相关产能的扩张，预计全部投产后年产能将达到10万吨。

　　请公司补充披露：（1）报告期内业绩增速较快的原因并说明是否具备持续性；（2）披露标的资产的产能扩建计划、资金来源及后续产能投放安排等，并结合市场竞争格局、上下游价格变化、客户的稳定性、订单的可持续性等，说明业绩承诺的可实现性；（3）结合近年来主要客户及其变动情况，说明是否存在大客户依赖，并结合在手订单、合作协议等说明是否存在客户稳定性风险、相关在建产能是否存在无法充分消化的风险及拟采取的措施；（4）结合问题（2）中有关业绩承诺实现的确定性，说明公司对特瑞电池剩余股权的收购安排是否与本次交易构成一揽子交易，并说明若业绩承诺期后业绩大幅下滑公司仍有义务收购特瑞电池剩余股权的相关安排的合理性与必要性，是否有利于保护上市公司及股东利益。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、报告期内业绩增速较快的原因并说明是否具备持续性

　　（一）报告期内业绩增速较快的原因

　　报告期内，特瑞电池实现扣除非经常性损益后的归母净利润分别为-3,956.17万元、3,523.81万元和7,692.95万元，业绩增速较快，主要原因如下：

　　1、磷酸铁锂汽车动力电池装机量快速增长，推动磷酸铁锂正极材料出货量的迅速增长

　　2016年以前，磷酸铁锂材料凭借其成熟的技术、低廉的价格迅速占据动力电池正极材料主流位置。2016年我国磷酸铁锂动力电池装车量为20.3GWh，占动力电池装机总量的比例为72%。

　　2016年12月，四部委调整新能源汽车补贴政策，首次将电池系统能量密度纳入考核标准，更高能量密度能够获得更高的补贴系数；到2018年，在“双积分”等制度的推动下，不同能量密度的补贴系数放大，政策进一步向高能量密度和高补贴系数倾斜。三元材料凭借在能量密度、低温性能等方面的优势，在2017年至2019年市场占有率逐步提高。公开资料显示，2019年我国三元动力电池装车量为53GWh，占动力电池装车量的70%。

　　2019年之后，新能源汽车行业的补贴壁垒提高并降低了财政补贴力度，同时弱化了能量密度和续航指标。汽车动力电池行业在补贴整体退坡的背景下进入了以高安全性、低成本为导向的行业发展新周期。此外，随着新能源汽车行业对电池热稳定性、安全性的逐步重视，以及宁德时代CTP技术和比亚迪刀片电池技术等新技术的推广应用，磷酸铁锂电池性能大幅提升，高性价比进一步凸显，新能源汽车动力电池的技术路线整体由三元材料开始向磷酸铁锂转向，磷酸铁锂动力电池市场占有率开始回升，并再次成为行业主流。

　　根据高工锂电统计，2021年中国动力电池出货量220GWh，相对2020年增长175%。其中磷酸铁锂动力电池出货量超过117GWh，同比增长超过250%，在动力电池出货量中占比由2020年的39%提升至2021年的52%，出货量已超过三元电池。2022年第一季度动力电池出货量超过96GWh，其中磷酸铁锂动力电池出货量为52.8GWh，占比为55%，磷酸铁锂电池占比进一步提升。

　　2、特瑞电池产能规模扩大，为其业绩增长奠定基础

　　报告期内，特瑞电池磷酸铁锂产品的产能、产量情况如下：

　　注：报告期各期的产能按照各月度产能加总计算。

　　为抓住快速增长的市场机遇，特瑞电池积极扩建产能。报告期内，特瑞电池产能分别为9,600吨、11,566.66吨和7,133.32吨，截至本回复出具日，特瑞电池产能已扩建至4万吨/年，产能规模的提升为特瑞电池业绩增长奠定了基础。

　　此外，特瑞电池凭借优质的产品质量、稳定的供应能力，于2021年下半年开始进入宁德时代供应商体系并实现批量供货，2021年度、2022年1-4月，特瑞电池对宁德时代实现销售收入分别为37,299.86万元、56,615.46万元，特瑞电池业绩实现快速增长。

　　3、磷酸铁锂市场供应紧张，磷酸铁锂市场价格快速增长

　　由于上游原材料碳酸锂供应紧张，磷酸铁锂产能不足，导致2021年起磷酸铁锂市场价格迅速增长，特瑞电池磷酸铁锂产品的销售价格亦大幅增长，进一步推动了特瑞电池业绩的快速增长。

　　综上所述，报告期内特瑞电池经营业绩增速较快，主要系受益于新能源汽车动力电池装机量快速增长带动磷酸铁锂市场需求和市场价格快速增长，以及特瑞电池自身产能规模的增长。

　　（二）特瑞电池业绩是否具备持续性

　　1、产业政策支持，市场空间广阔

　　2020年9月，习近平主席在第七十五届联合国大会一般性辩论上发表重要讲话强调，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。实现“碳达峰”、“碳中和”目标，新能源行业是主战场。随着相关支持性产业政策的陆续出台以及前期新能源汽车行业逐步完成规范调整，锂电池正极材料行业的市场需求快速释放。特瑞电池磷酸铁锂产品主要应用于新能源汽车动力电池和储能电池领域，正面临快速发展的机遇。

　　（1）新能源汽车行业

　　近年来，得益于国家产业政策的推动，新能源汽车行业高速发展。根据中国汽车工业协会的统计数据，我国新能源汽车销量从2017年的77.7万辆增长至2021年的352.1万辆，年均复合增长率达45.90%，保持快速增长趋势。

　　资料来源：中国汽车流通协会

　　由上表所示，2021年以来，国内新能源乘用车销量较往年显著提升。根据中国信息通信研究院工业和信息化运行监测分析支撑中心统计数据显示，2022年6月，我国新能源汽车产销分别完成59万辆和59.6万辆，创历史新高；2022年1-6月，新能源汽车产销累计分别完成266.1万辆和260万辆，同比均增长1.2倍。

　　根据中国汽车流通协会统计，2021年新能源汽车产量为354.5万辆，根据湖南裕能披露的《创业板首次公开发行股票招股说明书》，2025年我国新能源汽车产量预计将增加至1,000万辆，较2021年产量增加182.09%，年化增长率为29.60%。

　　综上可见，我国新能源汽车行业市场潜力较大，市场增量空间显著。同时，随着新能源汽车行业发展日渐成熟，补贴将逐步退坡，相关产业将逐渐由“补贴驱动”步入“消费驱动”的市场化时代，具备成本优势的磷酸铁锂电池在未来新能源汽车应用比例有望进一步提升，进而带动磷酸铁锂正极材料的市场规模将继续保持增长。

　　（2）储能行业

　　2021年7月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》（发改能源规〔2021〕1051号），“到2025年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变。新型储能技术创新能力显著提高，核心技术装备自主可控水平大幅提升，在高安全、低成本、高可靠、长寿命等方面取得长足进步，标准体系基本完善，产业体系日趋完备，市场环境和商业模式基本成熟，装机规模达3000万千瓦以上。新型储能在推动能源领域碳达峰碳中和过程中发挥显著作用。到2030年，实现新型储能全面市场化发展。新型储能核心技术装备自主可控，技术创新和产业水平稳居全球前列，标准体系、市场机制、商业模式成熟健全，与电力系统各环节深度融合发展，装机规模基本满足新型电力系统相应需求。新型储能成为能源领域碳达峰碳中和的关键支撑之一。”受益于国内及海外国家碳中和的战略部署、储能项目成本的下行趋势，叠加光储项目和长时储能的迫切需求，全球储能电池市场需求预期将快速提升。

　　由上表所示，根据相关机构的研究预测，预计到2027年全球储能电池装机约为780GWh，对应2020-2027年的复合增速为61%，行业装机快速增长。而在所有的储能形式中，以磷酸铁锂为代表的锂电储能技术，相较于其他储能技术优势显著，具有稳定性高、循环寿命长等优点。2022年6月，国家能源局综合司发布《防止电力生产事故的二十五项重点要求（2022年版）（征求意见稿）》，针对电化学储能电站火灾事故提出：中大型电化学储能电站不得选用三元锂电池、钠硫电池，不宜选用梯次利用动力电池。

　　因此，磷酸铁锂正成为新增储能的主要装机力量，储能行业的发展亦将提升磷酸铁锂正极材料的市场需求。

　　2、特瑞电池产能规模进一步提高，竞争能力得以加强

　　截至本回复出具日，特瑞电池已投产磷酸铁锂产线的设计产能4万吨/年，在建产能6万吨/年，预计于2022年底投产4万吨，2023年底投产2万吨，全部投产后设计产能将达到10万吨/年（上述新增产能爬坡期预计4-6个月）。特瑞电池已具备优质的产品质量和稳定的供应能力，在新能源汽车行业、储能行业对磷酸铁锂的市场需求快速释放的行业大背景下，特瑞电池产能的提升将有助于其提高市场占有率、拓展客户渠道，带动公司业绩持续增长。

　　3、在行业产能扩张的大背景下，特瑞电池具备一定的竞争优势

　　（1）行业产能情况

　　①行业产能扩张情况

　　在新能源汽车行业、储能行业带动磷酸铁锂市场需求显著增长的背景下，传统磷酸铁锂生产企业、磷化工、钛白粉、三元正极材料等行业企业纷纷布局磷酸铁锂产能，根据统计公开市场信息，具体情况如下：

　　单位：万吨

　　注：上述数据来源于上市公司公开披露信息、市场新闻等。公开信息查询时，尽可能全面覆盖已公开的磷酸铁锂新增产能规划，但由于公开信息查询范围的局限性，磷酸铁锂新增产能规划及2022预期新增产能可能与实际情况存在差异。

　　②行业产能与需求的对比

　　单位：万吨

　　注：2021年末磷酸铁锂产能、2023年预计全球磷酸铁锂正极材料出货量等数据来源于湖南裕能创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复。

　　由上表所示，若各生产企业新增产能如期投产，预计2022年末磷酸铁锂产能（即2023年可投产产能）将达到178.05万吨，超过2023年全年预计出货量，因此，2023年度磷酸铁锂行业可能会出现供过于求的情况。未来随着行业规划新增产能的逐步投产，行业可能出现结构性、阶段性的产能过剩。

　　上述各生产企业新增产能是否能够如期投产仍存在不确定性，尤其对于新进入磷酸铁锂行业的企业，其在产能建设、产能爬坡、技术储备及生产工艺等诸多方面仍需要时间磨合与经验积累，且下游锂电池厂商对磷酸铁锂供应商导入的审核程序较为严格，能否最终进入其供应商体系以及进入的时间均存在不确定性。同时，基于国家产业政策对新能源汽车和储能领域的战略性支持及市场自身激发快速增长需求，市场对磷酸铁锂的需求量可能超过相关机构预测需求量。

　　根据本次收益法评估预测，特瑞电池在业绩承诺期内（2022-2024年）的预测销量占预测期（2022-2027年）销售总量的比例为28.39%，2025-2027年预测销量占预测期（2022-2027年）销售总量的比例为71.61%，业绩承诺期后的预测销量占比相对较高。在未来磷酸铁锂行业可能出现产能过剩风险的背景下，业绩承诺期后，特瑞电池存在销量不及预期的风险。

　　（2）特瑞电池具备的竞争优势

　　①优质的客户资源优势

　　特瑞电池是较早进入和持续深耕磷酸铁锂领域的厂商之一，积累了宁德时代、鹏辉能源、南都电源等主流锂电池厂商客户资源。磷酸铁锂正极材料是锂电池的核心原材料之一，其产品性能直接影响锂电池的性能，根据行业惯例，锂电池厂商需要对正极材料供应商进行严格的筛选，对供应商要进行产品测试、验厂等认证环节，合作关系达成后通常具备较稳定的合作关系。目前由于产能限制，特瑞电池磷酸铁锂产品主要供应给宁德时代，未来随着特瑞电池产能的逐步释放，特瑞电池在维持现有核心客户的基础上，亦将进一步扩大与其他原有客户的合作规模，并积极拓展新客户，继续推动经营业绩的增长。

　　②产品品质及生产工艺优势

　　特瑞电池成立于2007年3月，长期以来从事锂电池正极材料产品的研发、生产及销售，积累了丰富的技术研发和生产工艺经验。近年来，特瑞电池在磷酸铁锂系列产品的稳定性方面取得突破，能够稳定地向客户提供高性价比的磷酸铁锂系列产品，产品品质及稳定的供货能力已获得行业内优质客户的认可。此外，特瑞电池在产品生产中采用自主研发的“水系高温固相合成法”以及铁红工艺， 主要铁源材料为氧化铁，原材料成本相对较低且更易获得，具有导电性好、循环寿命长、批次稳定性高、温度性能优异等突出特点，产品性能处于行业领先水平，得到行业客户的广泛认可。

　　③品牌优势

　　2018-2020年，特瑞电池磷酸铁锂出货量保持在行业前五名，2020年度、2021年特瑞电池市场占有率分别为4.89%、2.33%，系磷酸铁锂正极材料市场的主要供应商之一，其产品品质及稳定供货的能力已获得行业内优质客户认可，具备较高的品牌知名度。

　　（3）产能过剩背景下，特瑞电池凭借综合竞争优势仍将保持较强的竞争力、较高的市场地位

　　根据公开信息查询，磷酸铁锂行业目前产能扩建较快，未来存在产能过剩的风险，尤其在业绩承诺期后，特瑞电池面临的产能过剩风险较大。鉴于特瑞电池长期积累的优质客户资源、产品品质、生产工艺及品牌知名度等优势，预计特瑞电池仍将保持较强的市场竞争力，具有一定应对产能过剩风险的能力。本次评估预测期内，特瑞电池平均市场占有率为2.28%，低于特瑞电池历史期市场占有率水平，预测较为谨慎，具有合理性。

　　综上所述，受益于磷酸铁锂动力电池、储能电池市场的快速增长，以及长期以来积累的客户资源和竞争优势，特瑞电池将积极应对可能出现的产能过剩风险；在积极扩大现有客户合作规模、维护核心客户稳定性的基础上，不断拓展新客户，以推动经营业绩的持续发展。因此，特瑞电池经营业绩的增长具有可持续性。

　　4、行业产能过剩的风险

　　基于国家产业政策对新能源汽车和储能领域的战略性支持，锂电池产品的市场需求快速释放，带动作为核心原材料的磷酸铁锂行业的快速发展。广阔的市场 空间、持续性的增长预期，一方面吸引众多正极材料生产企业纷纷加大投资力度， 扩大生产规模，另一方面吸引较多新增市场参与者加入竞争。根据公开市场信息查询，各生产企业预计2022年末新增磷酸铁锂产能101.15万吨，叠加已有产能，预计2022年末磷酸铁锂产能（即2023年可投产产能）将达到178.05万吨，将超过2023年全年预计出货量，可能会出现供过于求的情况。未来随着行业规划新增产能的逐步投产，行业可能会出现结构性、阶段性的产能过剩风险。

　　若未来出现行业产能过剩、市场明显供过于求的情况，一方面将加剧市场竞争，影响行业内生产企业的盈利能力；另一方面，锂电池生产企业将趋向于选择产能规模较大、具有成本优势的供应商，行业聚集效应将会加强。与同行业头部公司相比，特瑞电池产能规模相对较小，如果出现产能过剩的情况，可能会影响其与核心客户合作的稳定性，进而对其未来经营业绩产生不利影响。

　　二、披露标的资产的产能扩建计划、资金来源及后续产能投放安排等，并结合市场竞争格局、上下游价格变化、客户的稳定性、订单的可持续性等，说明业绩承诺的可实现性

　　（一）标的资产的产能扩建计划、资金来源及后续产能投放安排

　　截至本回复出具日，特瑞电池已投产磷酸铁锂产线的设计产能4万吨/年，在建产能6万吨/年，预计于2022年底投产4万吨，2023年底投产2万吨，全部投产后设计产能将达到10万吨/年。上述产能投产后，将进一步提高特瑞电池的行业地位，为后续发展奠定坚实基础。

　　特瑞电池上述在建项目的资金来源主要包括自有资金储备、后续经营积累、外部融资等，在建项目的资金安排详见本回复“问题3”之“二、结合项目资金需求、标的资产目前可用资金、后续债偿及融资能力等，补充披露标的资产资金实力与项目资金需求是否匹配，是否存在资金缺口，是否涉及本次募配资金投入，以及本次评估是否充分考虑相关资金成本费用及大额资本支出的影响”。

　　（二）结合市场竞争格局、上下游价格变化、客户的稳定性、订单的可持续性等，说明业绩承诺的可实现性

　　1、市场的竞争格局

　　（1）行业竞争格局

　　特瑞电池主要从事锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售。根据高工锂电数据统计，2020年中国磷酸铁锂材料出货量12.4万吨，同比增长41%；2021年中国磷酸铁锂正极材料出货量48万吨，同比增长287%；2022年上半年国内磷酸铁锂正极材料出货量为41万吨，同比增长130%。

　　根据统计，在磷酸铁锂正极材料市场中，2020年TOP5市场份额为86%，2021年TOP5市场份额为70%，市场集中度有所下降，主要原因是2016-2020年上半年，受补贴政策影响，磷酸铁锂正极材料需求增长较为缓慢，竞争激烈，部分磷酸铁锂材料企业停产或破产，市场集中度得到提升。从2020年下半年开始，随着磷酸铁锂正极材料需求的大幅度增加，很多停产的磷酸铁锂正极材料企业实现复产，并出现新的竞争者进入磷酸铁锂正极材料行业，磷酸铁锂正极材料企业数量增加，行业集中度降低。

　　根据整理公开资料，中国磷酸铁锂正极材料主要企业市场份额如下：

　　资料来源：湖南裕能于2022年6月披露的《创业板首次公开发行股票招股说明书》

　　（2）特瑞电池的行业地位

　　根据高工锂电等公开数据，2018年以来，国内磷酸铁锂市场主要厂商的出货量排名情况如下：

　　2018-2020年，特瑞电池磷酸铁锂出货量保持在行业前五名。2021年国内磷酸铁锂正极材料出货量为48万吨，其中特瑞电池的出货量为11,303.12吨，市场占有率约为2.35%，仍为磷酸铁锂正极材料市场的主要供应商之一。

　　2、磷酸铁锂正极材料上下游产品的价格变化情况

　　磷酸铁锂正极材料的主要成本为直接原材料成本，其中，碳酸锂为核心原材料。磷酸铁锂正极材料的价格与碳酸锂价格变动直接相关，报告期内，磷酸铁锂、碳酸锂的市场报价情况具体如下：

　　由上图可知，磷酸铁锂正极材料的价格变动趋势与碳酸锂价格变动趋势基本一致，特瑞电池能够有效管理上游原材料价格的波动风险。报告期内，特瑞电池磷酸铁锂产品毛利率分别为3.09%、19.34%和21.43%，在碳酸锂价格大幅上涨的行业背景下，特瑞电池仍具备较强的盈利能力。

　　3、客户的稳定性、订单的可持续性

　　特瑞电池客户的稳定性、订单的可持续性详见本问题回复之“一、报告期内业绩增速较快的原因并说明是否具备持续性”之“（二）特瑞电池业绩是否具备持续性”。

　　综上所述，特瑞电池系磷酸铁锂正极材料市场的主要供应商之一，随着未来新增产能的逐步投产，特瑞电池的行业地位将进一步提升。未来特瑞电池凭借行业的稳定增长，以及自身长期积累的技术优势、品牌优势、规模优势等，将继续保持较强的竞争能力，能够有效管理上下游价格变动风险，能够较好的维持客户稳定性，保持较强的持续盈利能力。因此，特瑞电池业绩承诺的可实现性较强。

　　三、结合近年来主要客户及其变动情况，说明是否存在大客户依赖，并结合在手订单、合作协议等说明是否存在客户稳定性风险、相关在建产能是否存在无法充分消化的风险及拟采取的措施

　　（一）报告期内，主要客户及其变动情况，说明是否存在大客户依赖

　　1、报告期内特瑞电池客户集中度不断提高，存在单一客户占比较高的风险

　　报告期内，特瑞电池向前五名客户的销售情况如下：

　　单位：万元

　　注：对同一控制下客户的销售金额已合并计算，具体包括：（1）宁德时代及其下属子公司四川时代；（2）广州鹏辉能源科技股份有限公司（即上市公司鹏辉能源，证券代码为300438.SZ）及其下属子公司珠海鹏辉能源有限公司、河南省鹏辉电源有限公司、江苏天辉锂电池有限公司、佛山市实达科技有限公司；（3）东莞市沃泰通新能源有限公司及其子公司深圳市朗泰沣电子有限公司；（4）北京卫蓝新能源科技有限公司及其下属子公司湖州卫蓝科技有限公司、江苏卫蓝新能源电池有限公司。

　　2020年度，特瑞电池不存在向单个客户销售收入占营业收入比例超过50%的情形。2021年、2022年1-4月，特瑞电池向宁德时代销售收入的比例分别为64.06%、95.01%，客户集中度大幅提升，主要原因为：

　　一方面，磷酸铁锂材料的下游行业集中度较高，2020年、2021年国内前五大动力电池厂商的市场占有率为86.06%、81.60%，其中宁德时代的市场占有率分别为50.09%、49.53%。受下游市场格局影响，特瑞电池销售客户集中度较高。

　　另一方面，报告期内特瑞电池产能规模相对较小，受产能规模限制，特瑞电池在充分保障宁德时代产品需求的基础上，难以保障对其他客户的稳定批量供货。

　　因此，在既有产能条件下，特瑞电池的客户集中度较高具有合理性，特瑞电池亦存在较为迫切的扩产需求。一方面，特瑞电池需要满足现有核心客户的产品需求，另一方面特瑞电池需要扩大与其他原有客户的交易规模，并拓展新客户，以进一步丰富客户群体，提升盈利能力。

　　2、同行业公司客户情况

　　根据市场公开披露的信息，同行业公司主要客户情况如下：

　　单位：万元

　　注：根据龙蟠科技披露的2021年年报，磷酸铁锂正极材料收入为187,684.23万元，宁德时代收入为116,041.48万元，占比为61.83%。

　　综上所述，特瑞电池的客户集中度较高，主要受下游行业市场竞争格局，及自身产能限制所致，符合行业发展特点，具有合理性。未来随着特瑞电池新增产能投产，特瑞电池将扩大与原有客户业务往来，并拓展新客户，以缓解单一客户集中度过高的风险。

　　（二）结合在手订单、合作协议等说明是否存在客户稳定性风险、相关在建产能是否存在无法充分消化的风险及拟采取的措施

　　1、结合在手订单、合作协议等说明是否存在客户稳定性风险

　　根据特瑞电池与宁德时代于2021年12月签署《预付款协议》约定，宁德时代向特瑞电池支付3亿元预付款用于保障其对宁德时代2022年的供货能力，特瑞电池保证按照2022年共计4.35万吨的供货能力进行产能准备。根据协议约定，特瑞电池向宁德时代的实际供货量按照排产的计划协议单执行，且宁德时代有权书面通知特瑞电池其供应量的变化，特瑞电池应当配合。鉴于宁德时代有权单方决定实际采购数量，特瑞电池与宁德时代的合作关系存在稳定性风险。上市公司已在《重组报告书》中披露“下游客户集中度较高的风险”，具体如下：

　　“特瑞电池下游锂电池行业的市场集中度较高。根据高工锂电统计，2020年、2021年国内前五大动力电池厂商的市场占有率为86.06%、81.60%，其中宁德时代的市场占有率分别为50.09%、49.53%。受上述市场格局的影响，特瑞电池下游客户的集中度较高。2021年特瑞电池引入宁德时代作为战略客户并开始批量供货，受自身产能限制的影响，特瑞电池客户的集中度快速提升。报告期内，特瑞电池对第一大客户的销售占比分别26.12%、64.06%、95.01%，其中宁德时代为特瑞电池2021年、2022年1-4月第一大客户。

　　鉴于特瑞电池来自宁德时代的收入占比较高，且宁德时代有权单方决定实际采购数量，如果未来特瑞电池与主要客户的合作关系发生不利变化，或主要客户的经营和财务状况出现不利变化，可能对特瑞电池的未来经营和财务状况产生重大不利影响。”

　　但同时，根据《预付款协议》约定，特瑞电池优先开发满足宁德时代要求的物料，宁德时代在同等条件下优先评估使用特瑞电池材料；且如果宁德时代的订单连续2月以上低于对接扩建产能的80%，且在完全保障宁德时代需求的前提下，特瑞电池可在邮件通知宁德时代后，将产能转向其他客户。该协议有效期至2023年7月1日，在协议有效期届满前一个月，经双方协商一致可以续签协议。

　　此外，从供应商的稳定性上看，磷酸铁锂正极材料是锂电池的核心原材料之一，其产品性能直接影响锂电池的性能，根据行业惯例，锂电池厂商需要对正极材料供应商进行严格的筛选，对供应商要进行产品测试、验厂等认证环节，合作关系达成后通常较为稳定，考虑到更换供应商的成本较高，锂电池厂商一般不会轻易更换核心材料供应商。

　　综上所述，特瑞电池与现有核心客户保持长期良好的合作关系，且在合作中具有一定的优先权和产能自主性；下游客户对原材料供应商的稳定性要求较高，因此特瑞电池与现有客户的合作关系较为稳定，核心客户的稳定性风险可控。

　　2、特瑞电池在建产能无法充分消化的风险及拟采取的措施

　　（1）特瑞电池在建产能无法充分消化的风险较小

　　①磷酸铁锂市场需求空间广阔

　　动力电池领域，根据高工锂电统计数据显示，2021年中国动力电池出货量220GWh，相对2020年增长175%，其中磷酸铁锂电池出货量为117GWh，占比为52%。根据高工锂电数据预测，2022年国内新能源汽车产量有望达到600万辆，将带动动力电池出货超450GWh；预计到2025年全球动力电池出货量将达到1550GWh，2030年有望达到3000GWh，中国市场则仍会维持全球最大动力电池市场地位，市场份额将稳定在50%以上。

　　储能电池领域，根据高工锂电统计数据显示，2021年中国储能锂电池出货量48GWh，同比增长2.6倍；2022年上半年，储能锂电池市场受国内市场示范项目落地以及海外项目需求带动，国内储能电池出货量同比增长超2倍；预计2022年国内储能电池有望继续保持高速增长态势，保守估计年出货量有望突破90GWh，同比增长88%。

　　因此，磷酸铁锂动力电池、储能电池领域市场需求保持快速增长，带动磷酸铁锂市场需求空间的释放，持续增长的市场需求有利于特瑞电池消化在建产能。

　　②特瑞电池核心客户扩产迅速，未来对磷酸铁锂正极材料需求较大

　　根据宁德时代2022年5月披露的《向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》，宁德时代2021年的锂离子电池产能为170.39GWh，宁德时代已建成投产的锂离子电池产线在完成产能爬坡并稳定运行后，设计年产能规模合计将达到260GWh到280GWh；从产能需求看，未来几年动力及储能电池需求量预计将持续大幅提升，根据测算，在2025年之前宁德时代电池产能预计达到670GWh以上。因此，假设宁德时代2022年锂离子电池产能规模达到260GWh，2025年锂离子电池产能规模达到670GWh，复合年均增长率达137.10%，具有较大规模的扩产计划。

　　注：根据宁德时代2022年5月披露的《投资者关系活动记录表》，预计2022年三元与磷酸铁锂出货量占比为4：6，因此假设磷酸铁锂产能规模为60%；根据行业惯例，1GWh电池需要磷酸铁锂约0.25万吨左右。

　　目前，特瑞电池与宁德时代已经建立了良好的合作关系，宁德时代产能的提升将有助于特瑞电池消化在建产能。

　　综上所述，持续释放的磷酸铁锂市场需求、核心客户宁德时代的扩产计划有助于消化新增产能，特瑞电池在建产能无法充分消化的风险较小。

　　（2）特瑞电池消化产能的措施

　　①加大市场开发力度

　　(下转D50版)