上海海优威新材料股份有限公司 第三届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码:688680         证券简称:海优新材         公告编号：2022-085

　　转债代码:118008         转债简称:海优转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2022年8月17日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于会前以邮件、电话等方式送达至公司全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长李晓昱女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，形成决议如下：

　　（一）审议并通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-087）。

　　（二）审议并通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的条件要求，拟申请向特定对象发行境内人民币普通股（A股）股票。

　　表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）逐项审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次发行股票方案如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（2）发行方式与发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会予以注册决定的有效期内择机向不超过35名的特定对象发行股票。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行的对象不超过35名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。

　　本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（5）发行数量

　　本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过25,206,000股（含本数），不超过发行前股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（6）限售期安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（7）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（8）本次发行前滚存未分配利润安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（9）决议有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（10）募集资金投向

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过116,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议并通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第44号--科创板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第45号--科创板上市公司发行证券申请文件》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定制订了《上海海优威新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

　　披露的《上海海优威新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　（五）审议并通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，现公司制定了《上海海优威新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

　　披露的《上海海优威新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　（六）审议并通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了《上海海优威新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

　　披露的《上海海优威新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　（七）审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，公司编制了《上海海优威新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海海优威新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

　　披露的《上海海优威新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2022-089）。

　　（八）审议并通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

　　披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-090）。

　　（九）审议并通过《关于未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发〔2013〕43号）等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《上海海优威新材料股份有限公司章程》的规定，为完善和健全公司分红决策和监督机制，兼顾公司的生产经营、可持续发展以及对投资者的合理回报，公司编制了《上海海优威新材料股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

　　披露的《上海海优威新材料股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

　　（十）审议并通过《关于<公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》

　　根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，结合公司本次向特定对象发行A股股票方案及实际情况，对本次发行募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，制定了《上海海优威新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

　　披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　（十一）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　根据公司本次向特定对象发行的安排，为合法、高效地完成公司本次向特定对象发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　（2）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场

　　及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　（3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于聘请中介机构、根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　（5）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　（6）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；

　　（7）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（8）若与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

　　（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　（10）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜；

　　本授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

　　表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议并通过《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》

　　表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》。

　　特此公告。

　　上海海优威新材料股份有限公司董事会

　　2022年8月18日

　　证券代码：688680          证券简称：海优新材       公告编号：2022-088

　　转债代码：118008          转债简称：海优转债

　　上海海优威新材料股份有限公司关于向特定

　　对象发行A股股票预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月17日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了关于公司2022年度向特定对象发行A股股票的相关议案。具体详见公司于2022年8月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海海优威新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件，敬请广大投资者注意查阅。

　　本次公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向特定对象发行A股股票预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海海优威新材料股份有限公司董事会

　　2022年8月18日

　　证券代码：688680        证券简称：海优新材        公告编号：2022-092

　　转债代码：118008        转债简称：海优转债

　　上海海优威新材料股份有限公司关于

　　召开2022年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年9月6日

　　● 本次股东大会涉及每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同的议案

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第四次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年9月6日 14 点 00分

　　召开地点：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢A楼909室，公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年9月6日

　　至2022年9月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过，相关公告已于2022年8月18日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2022年第四次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）登载《2022年第四次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案1-10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　6、 涉及每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同的议案：

　　无

　　7、 涉及每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同的议案：

　　无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、 自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件办理登 记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

　　2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股票账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业 执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权 委托书（加盖公章）办理登记手续。

　　3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附 上上述 1、2 款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明 “股东大会”字样。

　　4、公司不接受电话方式办理登记。

　　5、登记时间、地点 登记时间：2022 年9月 2日（上午 10:00-12:00，下午 14:00-16:00） 登记地点：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 A 楼 909 室公司会议室。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会会期半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东 账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）会议联系方式： 通信地址：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢A楼909B公司会议室 邮编：201203

　　电话：（021）-58964211 联系人：姚红霞

　　特此公告。

　　上海海优威新材料股份有限公司董事会

　　2022年8月18日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海海优威新材料股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月6日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　 年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688680         证券简称：海优新材         公告编号：2022-086

　　转债代码:118008          转债简称:海优转债

　　上海海优威新材料股份有限公司

　　第三届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议于2022年8月17日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于会前通过通讯方式送达各位监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人。

　　会议由监事会主席黄书斌先生主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　一、审议并通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-087）。

　　二、审议并通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的条件要求，拟申请向特定对象发行境内人民币普通股（A股）股票。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、逐项审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次发行股票方案如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（2）发行方式与发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会予以注册决定的有效期内择机向不超过35名的特定对象发行股票。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行的对象不超过35名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。

　　本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（5）发行数量

　　本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过25,206,000股（含本数），不超过发行前股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（6）限售期安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（7）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（8）本次发行前滚存未分配利润安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（9）决议有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（10） 募集资金投向

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过116,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议并通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第44号--科创板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第45号--科创板上市公司发行证券申请文件》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定制订了《上海海优威新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

　　披露的《上海海优威新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　五、审议并通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，现公司制定了《上海海优威新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

　　披露的《上海海优威新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　六、审议并通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了《上海海优威新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

　　披露的《上海海优威新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　七、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，公司编制了《上海海优威新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海海优威新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决情况： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

　　披露的《上海海优威新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2022-089）。

　　八、审议并通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

　　披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-090）。

　　九、审议并通过《关于未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发〔2013〕43号）等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《上海海优威新材料股份有限公司章程》的规定，为完善和健全公司分红决策和监督机制，兼顾公司的生产经营、可持续发展以及对投资者的合理回报，公司编制了《上海海优威新材料股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　表决情况： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

　　披露的《上海海优威新材料股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

　　十、审议并通过《关于<公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》

　　根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，结合公司本次向特定对象发行A股股票方案及实际情况，对本次发行募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，制定了《上海海优威新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

　　披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　特此公告。

　　上海海优威新材料股份有限公司监事会

　　2022年8月18日

　　证券代码：688680          证券简称：海优新材       公告编号：2022-087

　　转债代码：118008          转债简称：海优转债

　　上海海优威新材料股份有限公司

　　关于部分募投项目结项并将节余募集资

　　金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月17日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募集资金投资项目“年产1.7亿平米高分子特种膜技术改造项目”（以下简称“募投项目”）结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。

　　公司独立董事、监事会分别发表了明确的同意意见，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年12月16日出具的《关于同意上海海优威新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3387号），公司获准向社会公开发行人民币普通股2,101.00万股，每股发行价格为人民币69.94元，募集资金总额为146,943.94万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计人民币12,253.30万元后，募集资金净额为134,690.64万元，上述资金已全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年1月19日出具了《验资报告》（容诚验字[2020]361Z0126号）。

　　募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下募投项目：

　　单位：人民币万元

　　本次募集资金净额134,690.64万元，其中超募资金金额为74,690.64万元。

　　公司于2021年3月30日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的议案》，同意新增全资子公司上饶海优威应用薄膜有限公司与原募投项目实施主体上海海优威应用材料技术有限公司共同实施“年产1.7亿平米高分子特种膜技术改造项目”，对应新增的实施地点为江西省上饶经济技术开发区马鞍山板块光伏产业生态园B25、B27。具体详情请参见公司于2021年3月31日披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2021-016）。

　　三、募投项目募集资金的使用及节余情况

　　公司本次结项的募集资金投资项目为“年产1.7亿平米高分子特种膜技术改造项目”。截至2022年7月31日，“年产1.7亿平米高分子特种膜技术改造项目”已投资完成并投入使用。本次结项募投项目具体使用及节余情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：募集资金节余金额④=①-②+③,实际金额以资金转出当日专户余额为准。

　　四、募集资金节余的主要原因

　　在“年产1.7亿平米高分子特种膜技术改造项目”改造过程中，公司从项目的实际情况出发，在保证项目质量的前提下，坚持谨慎、合理、节约、有效的原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低项目总支出。

　　五、节余募集资金的使用计划

　　为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，公司计划将募投项目“年产1.7亿平米高分子特种膜技术改造项目”结项，并将节余募集资金2,106.13万元（含扣除手续费后的利息收入及理财收益,实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。

　　节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构相关意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事一致认为：公司本次将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于改善公司现金流状况，有效降低财务费用，提高募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形。本次事项的审议符合相关法律规定和审议程序，不会损害公司全体股东和投资者的合法权益。因此，我们一致同意公司此次对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的使用安排。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次将募投项目“年产1.7亿平米高分子特种膜技术改造项目”节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，改善公司现金流状况，有效降低财务费用，不会对公司正常生产经营产生重大影响，符合公司和全体股东的利益。本次事项审议程序符合相关法律法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,同意公司此次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金有利于合理优化配置资源，提高募集资金的使用效率，符合公司经营的实际情况和长期发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　（一）《上海海优威新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见》；

　　（二）《中信建投证券股份有限公司关于上海海优威新材料股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　上海海优威新材料股份有限公司董事会

　　2022年8月18日

　　证券代码：688680          证券简称：海优新材         公告编号：2022-090

　　转债代码：118008          转债简称：海优转债

　　上海海优威新材料股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票摊薄即期

　　回报与填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“海优新材”）于2022年8月17日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过关于公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施有关事项公告如下：

　　一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提

　　以下假设仅为测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设本次发行于2022年11月完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终时间以中国证监会作出予以注册决定后的实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　3、假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

　　4、在预测公司发行后总股本时，截至预案公告日，公司总股本为84,020,000股，并考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销、可转债转股等）对本公司股本总额的影响；

　　5、本次拟向特定对象发行股票数量为不超过本次发行前总股本的30%，假设本次以发行股份25,206,000股为上限进行测算（最终发行的股份数量以中国证监会作出予以注册决定后实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、可转债转股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整；

　　6、假设本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为116,000.00万元，不考虑发行费用，本次向特定对象发行A股股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　7、公司2021年末归属于母公司所有者权益为230,638.43万元，公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为25,217.84万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为24,367.36万元。假设2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2021年度分别为：持平、增长20%、增长40%；

　　8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

　　9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其它因素对净资产的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性

　　本次募集资金投资项目有利于公司进一步优化业务结构、扩大经营规模、提升公司核心竞争力和盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司自身发展战略，具有较好的市场前景和经济效益，符合公司以及公司全体股东的利益。

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金的必要性和合理性具体参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《上海海优威新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司从事特种高分子薄膜研发、生产和销售，立足于光伏电池封装膜材料行业，以先进的技术和高品质的产品满足光伏组件封装材料日益提升的质量标准和技术进步要求，为国内外大型光伏组件生产商率先提供多种高分子薄膜材料，为光伏组件提升转换率和品质保证以及成本降低持续做出贡献，同时通过与产业链优质客户紧密合作，为公司带来稳定的业务增长和持续的收益。

　　公司本次募集资金投资项目将以现有主营业务和核心技术为基础，有效提升公司主要产品的生产能力，发挥技术优势，增强产品市场竞争力。随着项目的投产，公司将进一步提升产能，积累生产经验，并在生产过程中不断改进提升生产工艺，为进一步加强和巩固公司的市场竞争优势地位打下基础。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

　　公司创始人及管理团队拥有丰富的行业经验和管理能力，对行业发展认识深刻，能够基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合公司实际的发展战略。

　　公司凝聚了行业内优秀人才，核心团队长期从事于特种高分子薄膜产品，具有丰富的市场、技术和管理经验。专业的核心团队的优势有助于公司在市场竞争中处于有利位置并在行业波动中实现可持续发展。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况

　　公司自设立以来，一直专注于特种高分子薄膜相关产品领域，依靠自主研发，通过不断的技术积淀与工艺创新，逐渐丰富产品种类及应用领域。在光伏组件封装用胶膜领域，公司依托高素质的研发团队，目前已经形成了包括抗PID的EVA胶膜技术及专用设备结构技术、电子束辐照预交联EVA胶膜技术、POE胶膜技术、通过胶膜改进提高组件发电效率技术、呈现清晰图案的夹层玻璃技术、用于夹层玻璃的复合胶膜技术、UV交联固化的新型光学胶膜技术、新型无卤透明背板技术及背板提高反射率技术等在内的核心技术，与产业深度融合，开发出透明抗PID型EVA胶膜、白色增效EVA胶膜、多层共挤POE胶膜及玻璃胶膜等主要产品。截至目前，公司拥有已授权专利超过80项，并有多项申请中的发明专利，具有建设本次募投项目的自主知识产权，本次募投项目的生产线使用自有技术开发而成，将依托公司对产品配方和生产工艺的深刻理解，自主设计并向供应商定制化采购，具有充足的技术储备。

　　（三）公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

　　公司凭借出色的技术创新、产品质量和服务，树立了良好的品牌形象，获得了较高的客户认可度。公司具有优势稳定的客户资源，主要客户在光伏组件行业具有较高的行业地位及市场占有率，具备经营稳定、运作规范等特点。公司通过与优质客户保持稳定的合作关系，对于行业的核心需求、产品变化趋势、最新技术要求的理解更为深刻，也为本次募投项目产能的消化奠定了良好的客户基础。

　　六、公司应对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报拟采取的具体措施

　　为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取以下多种措施提升公司经营业绩，为股东持续创造回报。

　　（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（二）加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益

　　公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身产能等基本情况，最终拟定了项目规划。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司扩大光伏封装胶膜业务经营规模，增强公司核心竞争力。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《上海海优威新材料股份有限公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2022-2024年）股东回报规划。本次向特定对象发行A股股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　综上，本次向特定对象发行A股股票完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　七、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

　　（一）董事、高级管理人员的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

　　（二）控股股东、实际控制人的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人李民、李晓昱夫妻对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

　　1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　2、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

　　八、公司董事会对本次发行摊薄即期回报及采取填补措施的审议情况

　　公司董事会就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的措施，相关主体出具了承诺，该议案已经公司于2022年8月17日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过，并提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海海优威新材料股份有限公司董事会

　　2022年8月18日

　　证券代码：688680          证券简称：海优新材         公告编号：2022-091

　　转债代码：118008          转债简称：海优转债

　　上海海优威新材料股份有限公司

　　关于公司最近五年未被证券监管部门和

　　证券交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。公司对近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　上海海优威新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月18日