天域生态环境股份有限公司 关于提请股东大会批准控股股东、 实际控制人及其一致行动人 免于发出要约的公告

　　证券代码：603717       证券简称：天域生态       公告编号：2022-077

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）方案，认购对象天域元（上海）科技发展有限公司（以下简称“天域元”）为公司控股股东、实际控制人之一罗卫国先生控制的企业，属一致行动人。公司于2022年08月17日召开了第三届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约的议案》。具体内容如下：

　　一、关于触发要约收购义务的情况说明

　　本次非公开发行前，天域元未持有公司股份，罗卫国先生直接持有公司股份48,501,829股，占本次发行前公司总股本的16.72%，罗卫国及其一致行动人史东伟先生合计持有公司股份91,590,629股，占本次发行前公司总股本的31.57%。

　　根据本次非公开发行股票预案，本次非公开发行股票的数量为不少于30,000,000股且不超过86,342,229股（含本数）；本次发行完成后，罗卫国先生及其一致行动人合计持股将占公司股本总额的37.98%至47.26%，仍为公司控股股东，根据《上市公司收购管理办法》的规定，天域元认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。

　　二、 关于免于以要约方式增持公司股份的依据

　　鉴于本次非公开发行股票认购对象天域元已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份，且公司已提请股东大会批准天域元免于以要约收购方式认购公司本次非公开发行的股份。经股东大会非关联股东批准后，天域元参与认购本次发行的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的规定，属于可以免于发出要约的情形。

　　综上所述，公司董事会提请股东大会审议批准本次发行认购对象天域元免于发出要约，与本议案有关联关系的股东将在股东大会上回避表决。若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于免于发出要约的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。

　　特此公告。

　　天域生态环境股份有限公司董事会

　　2022年08月17日

　　证券代码：603717       证券简称：天域生态       公告编号：2022-070

　　天域生态环境股份有限公司

　　第三届董事会第四十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会召开情况

　　天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2022年08月13日以电子邮件方式发出，并于2022年08月15日发出补充会议通知。本次会议于2022年08月17日以通讯表决的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由公司董事长罗卫国先生主持，公司部分高级管理人员列席会议。

　　本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》

　　为提高募集资金的使用效率，降低公司的经营成本，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，公司董事会同意在全部归还前次暂时用于补充流动资金的22,000万元募集资金后，继续使用部分闲置募集资金不超过人民币16,000万元暂时补充公司流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为公司符合上述法律法规及规范性文件关于非公开发行股票条件的规定，且符合非公开发行股票的实质性条件。

　　关联董事罗卫国、史东伟已回避表决。

　　表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（三）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　董事会逐项审议了本次非公开发行股票的具体方案，表决结果如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事罗卫国、史东伟已回避表决。

　　表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式与时间

　　本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准批文有效期内择机向特定对象发行。

　　关联董事罗卫国、史东伟已回避表决。

　　表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的对象为天域元（上海）科技发展有限公司。本次发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

　　关联董事罗卫国、史东伟已回避表决。

　　表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

　　4、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第四十六次会议决议公告日（即2022年08月18日）。发行价格为6.37元/股票，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　关联董事罗卫国、史东伟已回避表决。

　　表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票的发行数量为不少于30,000,000股且不超过86,342,229股（含本数），同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会核准发行的股票数量及发行时的实际情况为准。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行数量的上限将进行相应调整。

　　关联董事罗卫国、史东伟已回避表决。

　　表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

　　6、本次发行股票的限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　关联董事罗卫国、史东伟已回避表决。

　　表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

　　7、募集资金数量和用途

　　公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过55,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

　　关联董事罗卫国、史东伟已回避表决。

　　表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。

　　关联董事罗卫国、史东伟已回避表决。

　　表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

　　9、本次非公开发行股票前滚存利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　关联董事罗卫国、史东伟已回避表决。

　　表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

　　10、本次发行决议有效期

　　本次发行股东大会决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　关联董事罗卫国、史东伟已回避表决。

　　表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　四、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　鉴于公司拟非公开发行A股股票，为满足本次发行需要，公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规等规范性文件的规定，编制了《天域生态环境股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《天域生态环境股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　关联董事罗卫国、史东伟已回避表决。

　　表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，同时结合公司生产经营的实际情况，公司编制了《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　关联董事罗卫国、史东伟已回避表决。

　　表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，并已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核出具了《天域生态环境股份有限公司截至2022年06月30日止前次募集资金使用情况专项鉴证报告》，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网上和指定信息披露媒体上发布的《前次募集资金使用情况报告》、《天域生态环境股份有限公司截至2022年06月30日止前次募集资金使用情况专项鉴证报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　七、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　公司本次非公开发行股票的发行对象为天域元（上海）科技发展有限公司，鉴于天域元（上海）科技发展有限公司为公司控股股东、实际控制人罗卫国先生控制的企业，故根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行股票交易构成关联交易。

　　关联董事罗卫国、史东伟已回避表决。

　　表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　八、审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司与天域元（上海）科技发展有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　　关联董事罗卫国、史东伟已回避表决。

　　表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　九、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编码：2022-076）。

　　关联董事罗卫国、史东伟已回避表决。

　　表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　十、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《天域生态环境股份有限公司未来三年（2022年—2024年）股东回报规划》，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次非公开发行股票的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的有关事项，包括但不限于发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行股票方案有关的一切事宜；

　　2、根据相关监管部门的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据非公开发行股票相关法律法规、政策、市场变化及监管部门的反馈意见、审核意见，回复相关问题、制作、修订、补充、签署、递交、呈报相关申请文件及与本次发行相关所涉文件（包括但不限于摊薄即期回报及采取填补措施、募集资金使用可行性分析报告、附条件生效的股份认购协议及补充协议等）；

　　3、根据监管部门要求和公司及证券市场的实际情况等情形，在股东大会授权范围内对募集资金使用计划及其具体安排进行调整；

　　4、签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

　　6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情况下，可酌情决定该等非公开发行股票计划延期实施；

　　8、决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构；签署与本次非公开发行股票相关的各项协议及文件；

　　9、根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及其他所需的变更、备案及登记等事宜；

　　10、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票相关的其他事宜；

　　12、本授权有效期为自股东大会通过之日起12个月。

　　关联董事罗卫国、史东伟已回避表决。

　　表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　十二、审议通过《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约的公告》（公告编码：2022-077）。

　　关联董事罗卫国、史东伟已回避表决。

　　表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　十三、审议通过《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　公司决定以现场和网络投票表决相结合的方式召开公司2022年第二次临时股东大会，现场会议定于2022年09月02日（星期五）在上海市杨浦区国权北路1688号湾谷科技园B2幢二层召开，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编码：2022-081）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　天域生态环境股份有限公司董事会

　　2022年08月17日

　　证券代码：603717       证券简称：天域生态       公告编号：2022-071

　　天域生态环境股份有限公司

　　第三届监事会第二十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”）通知于2022年08月13日以电子邮件方式发出，并于2022年08月15日发出补充会议通知。本次会议于2022年08月17日以通讯表决的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由公司监事会主席刘定华先生主持。

　　本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。

　　经审核，监事会认为本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金可以提高募集资金的使用效率，降低公司的经营成本，有利于实现股东利益最大化，不影响募集资金投资项目的正常进行，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形，符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定。因此，我们同意公司使用不超过人民币16,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于归还募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编码：2022-072）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的各项条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、 审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了本次非公开发行股票方案。监事会逐项审议并同意公司本次非公开发行股票方案，具体情况如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式与时间

　　本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准批文有效期内择机向特定对象发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的对象为天域元（上海）科技发展有限公司。本次发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第四十六次会议决议公告日（即2022年08月18日）。发行价格为6.37元/股票，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票的发行数量为不少于30,000,000股且不超过86,342,229股（含本数），同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会核准发行的股票数量及发行时的实际情况为准。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行数量的上限将进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、本次发行股票的限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、募集资金数量和用途

　　公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过55,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、本次非公开发行股票前滚存利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次发行决议有效期

　　本次发行股东大会决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《天域生态环境股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　经审核，公司本次非公开发行股票募集资金能有效减少债务融资规模，降低资产负债率，优化公司的财务结构，增强了公司抗风险能力，提升公司运营规模和经济效益。募集资金用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　经审核,公司编制前次募集资金使用情况报告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏、符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定,不存在募集资金存放及使用违规的情形。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核并出具了《天域生态环境股份有限公司截至2022年6月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《前次募集资金使用情况专项报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为：在公司董事会表决过程中，关联董事已回避表决，表决过程符合有关法律、法规的要求。本次关联交易符合公平、公正的原则，关联交易定价公允，符合国家法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司本次向特定对象发行股票相关议案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编码：2022-075）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编码：2022-076）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《天域生态环境股份有限公司未来三年（2022年—2024年）股东回报规划》。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、 审议通过《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约的公告》（公告编码：2022-077）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　天域生态环境股份有限公司监事会

　　2022年08月17日

　　证券代码：603717        证券简称：天域生态          公告编号：2022-078

　　天域生态环境股份有限公司

　　最近五年未被证券监管部门和交易所采取

　　监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票，根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被中国证券会及其派出机构和上海证券交易所（以下简称“交易所”）采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求规范运作，并在相关监管部门的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

　　特此公告。

　　天域生态环境股份有限公司董事会

　　2022年08月17日

　　证券代码：603717        证券简称：天域生态        公告编号：2022-080

　　天域生态环境股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接

　　或通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年08月17日召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》及其他相关议案。现就本次非公开发行A股股票，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　天域生态环境股份有限公司董事会

　　2022年08月17日

　　证券代码：603717        证券简称：天域生态       公告编号：2022-074

　　天域生态环境股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、前次募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天域生态环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]101号），天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）股票4,835万股，每股发行价格为人民币8.32元，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币402,272,000.00元，扣除不含税各项发行费用人民币8,406,457.62元，本次非公开发行股票募集资金净额为人民币393,865,542.38元。上述资金已于2021年6月22日全部到位，到位资金业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于2021年6月22日出具了“众会字(2021)第06405号”《验资报告》。

　　公司按照相关规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2022年06月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况对照表，详见附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　前次募集资金投资项目不存在变更情况。

　　四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

　　2021年07月02日，公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》。截至2021年06月21日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为人民币17,486,386.81元，已支付不含税发行费用2,169,811.32元，合计人民币19,656,198.13元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年07月02日出具了众会字（2021）第06629号《关于天域生态环境股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明的专项鉴证报告》，公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项均发表了意见，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。前述置换资金已于2021年7月5日和2021年7月9日从募集资金监管账户中转出。

　　五、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　前次募集资金中不存在用于实际投资总额与承诺的差异。

　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表，详见附表2。

　　七、 闲置募集资金的使用

　　前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。

　　八、闲置募集资金的使用

　　1、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2021年7月2日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金13,000万元人民币暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项均发表了意见，同意使用闲置募集资金13,000万元人民币暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司于2021年7月5日和2021年7月6日从募集资金专户共计转出13,000万元暂时补充流动资金。公司已于2021年9月9日归还上述用于暂时补充流动资金的13,000万元至募集资金专户。

　　2021年9月8日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，继续使用不超过22,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项均发表了意见，同意继续使用不超过22,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司于2021年9月9日从募集资金专户中转出22,000万元暂时补充流动资金。截止2022年6月30日，公司已累计归还前述募集资金4,700万元，剩余用于暂时补充流动资金的17,300万元已于2022年8月17日归还至募集资金专户。

　　2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2021年7月2日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过人民币12,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品、定期存款、结构性存款或协定存款产品等。投资期限自公司第三届董事会第二十七次会议审议通过之日起不超过十二个月，可滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户，并授权公司董事长或其他授权人士在上述额度范围及期限内签署相关法律文件，公司财务部负责组织实施。公司监事会、独立董事、保荐机构已分别对此发表了明确同意意见。

　　2021年7月5日，公司于南洋商业银行（中国）有限公司上海分行开立了专用结算账户（账号：0434520000325541），并将暂时闲置的募集资金人民币10,000万元转入上述专用结算账户，办理了七天通知存款业务。详情见下表：

　　单位：人民币万元

　　2021年9月7日，公司用于现金管理的10,000万元闲置募集资金归还至募集资金专户，并取得产品利息261,150.11元。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2022年6月30日，公司募集资金账户余额合计4,834,069.07元（含累计收到的银行利息收入扣除手续费后净额430,662.69元），加上募集资金临时补流的173,000,000.00元，募集资金尚未使用完毕金额为177,834,069.07元（包含收到的利息收入扣除手续费的净额），占前次募集资金总额的比例为44.21%。

　　天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目在正常施工过程中，该募投项目的募集资金根据工程项目施工进度有序投入，因此该项目的募集资金尚未使用完毕，公司计划根据该项目的施工进度合理使用募集资金投入该项目。

　　十、前次募集资金使用的其他情况

　　公司将前次募集资金实际使用情况与各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容进行逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。

　　天域生态环境股份有限公司董事会

　　2022年08月17日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　注1：经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天域生态环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]101号），天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）股票4,835万股，每股发行价格为人民币8.32元，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币402,272,000.00元，扣除不含税各项发行费用人民币8,406,457.62元，本次非公开发行股票募集资金净额为人民币393,865,542.38元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年6月22日对公司本次非公开发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“众会字（2021）第06405号”《验资报告》。

　　注2：由于公司本次非公开发行募集资金净额少于《非公开发行股票预案（修订稿）》中拟投入募集资金，公司根据实际募集资金净额调整了拟投入募集资金，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　注3：2021年9月8日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，继续使用不超过22,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项均发表了意见，同意继续使用不超过22,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司于2021年9月9日从募集资金专户中转出22,000万元，实际使用暂时补充流动资金22,000万元。截止2022年6月30日，公司已累计归还前述募集资金4,700万元，剩余用于暂时补充流动资金的17,300万元募集资金已于2022年8月17日归还至募集资金专户。

　　注4：2021年度，公司对募集资金投资项目投入募集资金151,185,600.56元，以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金17,486,386.81元。附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　注1：“天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目”公司效益主要来自于实施募投项目所产生的工程项目收益。该预计效益为该募投项目预期可获收入（即合同中约定的政府投资工程费估算价）减去该项目的预算总成本（即项目投入）。公司预计通过天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目的实施，预计可获得25.00%的内部收益率。天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目目前按计划在正常施工中。

　　注2：“补充流动资金及偿还银行贷款”项目为增加公司流动资金，充实公司周转资金，以提高资产流动性，改善财务结构，减少财务利息支出，避免公司在发展过程中因大额间接融资引致的财务风险，无法单独核算效益。

　　证券代码：603717        证券简称：天域生态        公告编号：2022-079

　　天域生态环境股份有限公司

　　关于非公开发行股票认购对象特定期间

　　不减持公司股份承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），天域元（上海）科技发展有限公司（以下简称“天域元”）作为本次非公开发行股票事项的认购对象，就特定期间不减持其所持有的公司股票事宜出具了《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》，具体内容如下：

　　1、本公司承诺自发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的，从其规定；

　　2、本公司于本次非公开发行中取得的股票所派生的股票（如分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股票），亦会遵守上述锁定安排。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整；

　　3、本公司同时承诺不会进行违反《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等规定的短线交易行为以及其他损害投资者合法权益和社会公共利益的行为；

　　4、本承诺的上述内容真实、准确、完整，本承诺函自签署之日起对本承诺人具有约束力，如本承诺人违反前述承诺而发生减持的，本承诺人承诺因减持所得的收益全部归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。

　　特此公告。

　　天域生态环境股份有限公司董事会

　　2022年08月17日

　　证券代码：603717      证券简称：天域生态      公告编号：2022-081

　　天域生态环境股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年9月2日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年9月2日 14点00 分

　　召开地点：上海市杨浦区国权北路1688号湾谷科技园B2幢二层

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年9月2日

　　至2022年9月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第四十六次会议及第三届监事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年08月18日在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的公告。

　　2、 特别决议议案：1-11

　　对中小投资者单独计票的议案：1-11

　　全部议案

　　3、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、6、7、8、10、11

　　应回避表决的关联股东名称：罗卫国、史东伟

　　4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）拟出席本次股东大会的股东或股东代理人应持如下文件办理会议登记：

　　1、自然人股东持本人身份证和股东帐户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件及本人身份证、委托人的股东帐户卡。

　　2、法人股东由法定代表人持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证；代理人持法定代表人签署的授权委托书和身份证复印件、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证。

　　（二）登记地点：上海市杨浦区国权北路1688弄湾谷科技园B2幢五层。

　　（三）登记时间：2022年08月30日（上午09:00-12:00，下午13:00-18:00）。逾期未办理登记的，应会于会议召开当日13:30之前到会议召开地点办理登记。

　　（四）异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述第（一）1、2条规定的有效证件的复印件，登记时间同上，信函日期以收到的邮戳为准。

　　六、 其他事项

　　（一）与会股东或代理人出席本次股东大会的往返交通和食宿费等自理。

　　（二）与会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）联系方式：

　　联系人：孟卓伟

　　电话：021-55095580

　　传真：021-55095580

　　特此公告。

　　天域生态环境股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月18日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　天域生态环境股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月2日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　   　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。