深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 关于控股股东签署《股份收购意向书》 暨控制权拟发生变更的提示性公告

　　证券代码：002816             证券简称：和科达          公告编号：2022-036

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　● 本次双方签署的《股份收购意向书》为股份转让的意向性协议，尚处于筹划、意向性阶段，正式协议尚未签署。本意向协议签署后，深圳市丰启智远科技有限公司（以下简称“丰启智远”或“受让方”）将对上市公司进行全面的尽职调查，并根据尽职调查结果确定是否继续推进本次交易。本次股份转让存在后续正式协议签署时间待定或最终未能签署导致本次交易无法达成的风险。

　　● 本次股份转让涉及上市公司控股股东及实际控制人的变更。本次交易完成后，丰启智远将成为上市公司的控股股东，赵丰先生作为丰启智远的实际控制人，将成为上市公司的实际控制人。

　　● 本次股份转让涉及控股股东权益变动，不触及要约收购，亦不构成关联交易。

　　● 本次股份转让事项尚需受让方对上市公司进行进一步尽职调查，并视尽职调查结果决定是否签署正式交易协议；本次交易尚需经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　● 《股份收购意向书》的签署不会对公司的正常生产经营产生影响。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、本次股份转让的基本情况

　　近日，深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“和科达”或“标的公司”）接到公司控股股东益阳市瑞和成控股有限公司（以下简称“出让方”或“瑞和成控股”）的通知，瑞和成控股于2022年8月17日与丰启智远签订了《股份收购意向书》（以下简称“《意向书》”）。

　　根据《意向书》约定，瑞和成控股拟以25元/股的价格向受让方转让其持有上市公司不低于16%、不高于20%的股份，即不低于对应上市公司股份1,600万股、不高于2,000万股（最终转让股份数及相关定价以双方最终签订的正式协议为准）。如本次交易完成后，受让方将拥有上市公司不超过20%、不低于16%的股权，成为公司新的控股股东，公司实际控制人将由金文明先生变更为赵丰先生。

　　本次交易前，瑞和成控股持有上市公司2,999万股股份，占上市公司股份总数的29.99%。瑞和成控股为上市公司控股股东，金文明作为瑞和成控股实际控制人，系上市公司实际控制人。本次股份转让完成后，瑞和成控股将不再为上市公司控股股东，丰启智远将成为上市公司控股股东，丰启智远实际控制人赵丰先生将成为上市公司的实际控制人。

　　二、《股份收购意向书》相关方的基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　转让方名称：益阳市瑞和成控股有限公司

　　统一社会信用代码：91430900MA4R00FA6P

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　地址：益阳高新区东部产业园综合楼6楼

　　法定代表人：金文明

　　注册资本：66,000万人民币

　　成立日期：2019年11月18日

　　经营范围：实业投资；公益性投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至本公告披露日，瑞和成控股持有公司29.99%股权。

　　（二） 受让方基本情况

　　受让方名称：深圳市丰启智远科技有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5HE2YK3E

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　地址：深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区侨香路3089号恒邦置地大厦二十六层2601-A1

　　法定代表人：赵丰

　　注册资本：20,000万人民币

　　成立日期：2022年7月12日

　　经营范围：物联网技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；5G通信技术服务；细胞技术研发和应用。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至本公告披露日，丰启智远尚未直接或间接持有公司任何股权。

　　三、《股份收购意向书》的主要内容

　　甲方：深圳市丰启智远科技有限公司（受让方）

　　乙方：益阳市瑞和成控股有限公司（转让方）

　　鉴于：

　　1、深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“目标公司”）为一家依法设立、有效存续、其公开发行股份在深圳证券交易所挂牌交易的股份有限公司（证券代码为002816）；

　　2、乙方为一家在益阳依法设立、有效存续的有限责任公司，乙方持有目标公司共计2,999万股股份（占目标公司股份总数的29.99%）；

　　3、甲方有意在符合双方约定条件下收购乙方所持有的目标公司不低于16%，不高于20%的股份，即不低于对应目标公司股份1,600万股，不高于2,000万股，甲乙双方经友好协商，一致达成交易意向。

　　现甲乙双方签署本股份收购意向书，将该交易意向明确如下：

　　第一条 尽职调查

　　1、本意向书签署后，甲方有权聘请专业机构对目标公司从财务、法律、技术、资产评估等方面开展全面的尽职调查。

　　2、在尽职调查期间，乙方应予以充分的配合与协助，并积极促使目标公司亦予以充分的配合与协助。乙方及目标公司应向甲方提供其所需的与本次收购相关的企业信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，并保证其真实性、准确性和全面性，以利于甲方更全面地了解目标公司的情况。相关信息和资料包括但不限于：

　　（1）目标公司的注册资料，包括营业执照、公司章程、股东名单等；

　　（2）目标公司的财务帐册、报表、凭证、纳税状况等；

　　（3）目标公司的员工名单、劳动合同、劳保状况；

　　（4）目标公司的法律事务状况、分支机构情况，包括是否有尚未了结的经济合同、经济和法律纠纷、诉讼和仲裁等；

　　（5）目标公司对外担保或自身举债情况；

　　（6）其他与目标公司及本次收购交易有关的文件、合同及资料。

　　第二条 交易安排

　　1、在本意向书第一条乙方披露之基本情况及甲方尽职调查结果的基础上，乙方同意以25元/股的价格，将其持有的目标公司不低于16%，不高于20%的股份，即不低于对应目标公司股份1,600万股，不高于2,000万股转让给甲方。

　　2、甲乙双方同意于本意向书签署之日起五日内，甲方向乙方支付人民币2,000万元作为保证金。

　　3、甲乙双方同意，将严格遵守本意向书达成的一致意见，并在此基础上进一步协商交易细节并达成最终的股份转让协议。

　　第三条 保密条款

　　1、本合作事宜及有关本合作事宜的一切往来文件，包括但不限于本意向书、往来传真、函件、备忘、电子信函及其他一切法律文件，均视为机密，除非经另一方同意或为完成合作提供给相关中介机构或依照法律法规必须披露的外，任何一方不得以任何形式提供或泄露给任何第三方。

　　2、上述保密约定具有独立性，即使本意向书无效或被解除或终止，任何一方亦应遵守本条之约定，否则应承担相应违约责任，任何一方违反保密义务的，应负责赔偿给对方造成的一切损失。

　　第四条 生效、变更或终止

　　1、本意向书自生效之日起3个月内有效。在有效期内，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。

　　2、若甲乙双方未能在本意向书生效之日起3个月内就本次收购事项签订股份转让协议或者类似文件，则本意向书自动终止。

　　第五条 其他

　　1、本意向书之订立、效力、解释、履行和因本意向书产生或与本意向书相关的争议解决均适用中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港、澳门、中国台湾地区法律）；

　　2、甲乙双方在解释或履行本意向书过程中发生争议的，应友好协商解决。协商不成的，任何一方均可向长沙仲裁委员会提起仲裁。

　　3、在解决争议期间，除争议事项外，甲乙双方应继续履行本意向书约定的其他各项条款；

　　4、本意向书自甲乙双方盖章后生效，一式四份，甲乙方各持有两份，具有同等法律效力。

　　四、其他协议安排

　　鉴于瑞和成控股对云南国际信托有限公司应履行的债务致其所持有上市公司部分股份质押或冻结状态，为偿还债务并解除相应质押或冻结状态的股权，瑞和成控股于2022年8月17日与丰启智远签订《借款合同》，由丰启智远向瑞和成控股全资子公司深圳市瑞和成科技有限公司（以下简称“瑞和成科技”）提供借款资金人民币16,000万元解决瑞和成部分债务及解除其股权质押或冻结，以便后续股权转让顺利实施。

　　《借款合同》主要内容如下：

　　甲方（出借人）：深圳市丰启智远科技有限公司

　　乙方（借款人）：益阳市瑞和成控股有限公司

　　第一条 借款金额

　　甲方向乙方提供借款资金人民币（大写）16,000万元，由其全资子公司深圳市瑞和成科技有限公司（以下简称“瑞和成科技”）代收。

　　第二条 借款期限及用途?

　　1、本合同项下的借款期限自本合同签署之日起算，最长不超过2022年12月31日。

　　2、借款指定用于乙方偿还债务（指乙方对云南国际信托有限公司应履行的债务）以及解除所持有深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司股份质押或冻结状态，乙方不得挪作他用。

　　第三条 借款利率及支付方式

　　1、本合同项下借款利率为固定利率，借款利率参照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）。

　　2、本合同项下借款本息原则上为到期一次性归还。

　　3、乙方应当将借款本金和利息等通过转账方式支付到甲方名下的银行账户。

　　第四条 借款的发放

　　乙方符合甲方要求的借款发放条件并办妥相应借款及担保手续后，甲方按乙方资金需求放款。双方一致同意，甲方将借款通过转账方式汇入瑞和成科技指定账户，转账一旦成功，即视为借款已被乙方提取和使用。

　　第五条 乙方债务范围及清偿顺序

　　1、本合同项下乙方借款及所涉债务系指借款本金、利息、违约金、赔偿金以及实现债权和担保权利所花费的费用（包括但不限于公证费、评估费、鉴定费、拍卖费、保全费、诉讼或仲裁费、送达费、执行费、保管费、过户费、律师代理费、差旅费等全部费用）。

　　2、甲方依本合同和相应担保合同所获得的用以清偿债务的款项，按照先清偿实现债权和担保权利的费用，再清偿违约金、赔偿金，之后清偿利息，最后清偿本金的顺序进行清偿。

　　第六条 乙方的陈述与保证

　　1、乙方是依法设立并合法存续的民事主体，具备所有必要的权利能力和行为能力，能以自身名义履行本合同的义务并承担相应责任。

　　2、乙方签署和履行本合同是乙方真实的意思表示，并经过乙方有权决策和批准机构的决定或授权，不存在任何法律上的瑕疵。

　　3、乙方在签署和履行本合同过程中向甲方提供的全部文件、资料及信息是真实、准确、完整和有效的，未向甲方隐瞒可能影响其还款能力的任何信息。

　　第七条 甲方的权利和义务

　　1、甲方有权对乙方的借款使用情况、经营情况和财务资金状况、负债和对外担保等信息和情况进行检查、监督，乙方应给予配合并按时如实提供甲方要求的有关资料和报告相关信息。

　　2、在乙方履行本合同约定义务的前提下，甲方应按本合同约定向乙方发放借款。

　　3、对乙方存在逃避甲方监督、拖欠借款本金及利息、恶意逃废债务或其他严重违约行为时，甲方有权向有关部门或单位予以通报，并有权在新闻媒体上公告催收，甲方作出的通报和公告行为视为向乙方主张权利。

　　第八条 乙方的权利和义务

　　1、乙方应当按本合同约定用途使用借款，非经甲方书面同意，不得将本合同项下借款挪作他用。乙方应承担本合同项下所有费用支出，包括但不限于公证费、鉴定费、评估费、登记费、保险费等。

　　2、乙方应按照本合同约定的时间、金额和币种偿还本合同项下的借款本金并支付利息。

　　3、乙方在出现和可能出现影响其还款能力的行为或事件时应当在五日内书面通知甲方。

　　4、本合同项下的担保（如有）发生不利于甲方债权的变化时，乙方应按甲方的要求及时提供甲方认可的其他担保。

　　第九条 提前还款

　　乙方要求提前还款的，应提前向甲方提出申请，经甲方同意后，双方应另行签订书面协议，载明双方权利与义务。未经甲方同意，乙方不得提前还款。

　　第十条 担保方式

　　为保证本合同项下的借款能得到清偿，乙方以其持有的深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司1600万股股份为本合同项下的借款提供质押担保，并于本合同签订之日起 5 日内办理完毕股权质押登记手续。若乙方未能按照本合同约定按时还本付息，甲方有权对质押股权进行处置并优先受偿。

　　本合同未尽具体担保事宜由甲乙双方签订质押担保合同另行约定。

　　第十一条 违约责任

　　1、乙方违反本协议约定的义务或承诺与保证的均构成违约。

　　2、乙方未按时足额还款的，应当承担甲方为实现债权而支付的所有费用，该费用包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费和所有其他应付合理费用。

　　第十二条 争议解决

　　本合同的订立、效力、解释、履行、争议的解决均适用中华人民共和国法律（为免疑义，不包括港澳台地区法律）。

　　因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，按下列第（2）种方式解决：

　　（1）提交位于深圳的深圳国际仲裁院仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力；

　　（2）依法向乙方所在地有管辖权的人民法院起诉。

　　第十三条 合同生效

　　1、本协议一式肆份，协议各方各执贰份。各份协议文本具有同等法律效力。

　　2、本协议经各方签署后生效。

　　五、股权转让对公司的影响

　　1、若本次股权转让最终实施完成，将导致公司控股股东、实际控制人发生变更，公司实际控制人将由金文明先生变更为赵丰先生，公司控股股东由瑞和成控股变更为丰启智远。

　　2、本次股权转让不会影响公司正常的生产经营。

　　六、其他说明及风险提示

　　1、本次交易不存在损害上市公司及其他中小股东利益的情形。

　　2、若本次股份转让实施完成，公司控股股东将变更为丰启智远，实际控制人将变更为赵丰先生。

　　3、本次股份转让将会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，系股份协议转让，属于减持，不触及要约收购，亦不构成关联交易。

　　4、本次股份转让将不违反《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

　　5、本次股份转让涉及的股份处于质押和冻结状态，本次转让之前需解除相应股份受限状态。

　　6、截至本公告披露日，本次股份转让尚未签署正式交易协议。本次股份转让事项尚需受让方对标的公司进行进一步尽职调查，并视尽职调查结果决定是否签署正式交易协议；本次交易尚需经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性具有一定的不确定性。

　　7、本次交易完成后，受让方所持公司股份的变动应严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。

　　七、报备文件

　　1、《股份收购意向书》；

　　2、控股股东关于签署《股份收购意向书》的告知函；

　　3、《借款合同》；

　　4、深圳市丰启智远科技有限公司及益阳市瑞和成控股有限公司营业执照。

　　特此公告。

　　深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月18日