天域生态环境股份有限公司 关于非公开发行股票预案披露的 提示性公告

　　证券代码：603717        证券简称：天域生态        公告编号：2022-073

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年08月17日分别召开第三届董事会第四十六次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》及其他相关议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《天域生态环境股份有限公司非公开发行股票预案》，敬请广大投资者注意查阅。

　　非公开发行股票预案披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，非公开发行股票预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天域生态环境股份有限公司

　　董事会

　　2022年08月17日

　　证券代码：603717        证券简称：天域生态        公告编号：2022-076

　　天域生态环境股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报

　　及采取填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响

　　（一）主要假设条件

　　公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次非公开发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行方案于2023年1月底实施完成；该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次发行数量为发行数量的上限，即86,342,229股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量和实际发行结果为准）；

　　4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为人民币55,000.00 万元，未考虑发行费用；

　　5、本次测算以公司2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（-24,681.73万元）为基准，假设2022年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2021年度的基础上，按照增长-10%、增长0%、增长10%三种情景分别计算。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；

　　7、在测算公司本次发行前后净资产时，不考虑除本次发行募集资金、净利润之外的其他因素影响；

　　8、在测算公司本次发行后总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

　　基于上述假设的前提下，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　注：上述测算中，扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益以及扣除非经常性损益后净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　公司本次非公开发行股票募集资金将全部用于补充公司流动资金，有助于公司改善资本结构，提高抗风险能力和财务稳健性，实现业务转型、增强营运和盈利能力，符合公司长远发展目标和股东利益。募集资金使用方案已经过详细论证，符合公司中长期发展规划。

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于2021年公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为负数，本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的上升，考虑到上述测算存在不确定性，股东即期回报在短期内依然存在被摊薄的风险。

　　同时，公司在分析本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2021年有关财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。

　　三、董事会选择本次发行的必要性和可行性

　　本次发行的必要性和可行性详见《天域生态环境股份公司非公开发行股票预案》“第四节  关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行所募集的资金将全部用于补充流动资金，公司的主营业务范围保持不变。

　　五、 公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

　　六、公司应对非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　考虑到本次非公开发行可能存在对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补非公开发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。

　　具体措施如下：

　　（一）不断完善公司治理，为公司健康发展提供制度保障

　　公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理架构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础，各层级责权分明、各司其职、有效制衡、科学决策，确保公司规范运作以及各项内部控制制度得以有效执行，为公司的持续、稳定、健康发展奠定了良好的基础。

　　（二）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。

　　根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　（三）提升公司经营效率，降低运营成本

　　公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理活动中，灵活运用激励措施，充分调动员工积极性，同时推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

　　（四）严格执行现金分红，保障投资者利益

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　七、公司全体董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺未来公司如实施股权激励，则将公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、承诺自本承诺出具日至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。

　　八、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东、实际控制人罗卫国、史东伟根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定，作出如下承诺：

　　1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、承诺自本承诺出具日至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

　　公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第四十六次会议审议通过。

　　特此公告。

　　天域生态环境股份有限公司

　　董事会

　　2022年08月17日

　　证券代码：603717       证券简称：天域生态       公告编号：2022-072

　　天域生态环境股份有限公司

　　关于提前归还募集资金及继续使用部分

　　闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟继续使用不超过人民币16,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　● 公司于 2022年 08月17日召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，于2022年08月17日全部归还前次暂时用于补充流动资金的22,000万元募集资金后，继续使用不超过16,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天域生态环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]101号），天域生态环境股份有限公司（以下简称“天域生态”或“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）股票4,835万股，每股发行价格为人民币8.32元，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币402,272,000.00元，扣除不含税各项发行费用人民币8,406,457.62元，本次非公开发行股票募集资金净额为人民币393,865,542.38元。上述募集资金已全部到账，并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，于2021年06月22日出具了“众会字（2021）第06405号”《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司已与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户储存三方监管协议》。

　　（二）前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况

　　公司于2021年09月08日召开了第三届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意继续使用不超过22,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金。具体详情见公司2021年09月10日在指定信息披露媒体披露的《关于归还募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编码：2021-072）。

　　公司分别于2022年1月27日、2022年3月14日、2022年5月30日将用于暂时补充流动资金的部分闲置募集资金人民币2,200万元、1,000万元、1,500万元提前归还至募集资金专用账户，具体内容详见公司于2022年1月28日、2022年3月15日、2022年5月31日在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《关于提前归还部分暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2022-007、2022-018、2022-053）。2022年8月17日，公司将剩余的17,300万元全部归还至公司募集资金专户。

　　截至2022年8月17日止，公司已将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金22,000万元全部归还至公司募集资金专户。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　截至2022年08月16日，公司募集资金投资项目情况如下：

　　单位：人民币万元

　　三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　为提高募集资金的使用效率，降低公司的经营成本，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，结合公司生产经营需求及财务状况，公司拟继续使用闲置募集资金不超过人民币16,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。在使用期限内，公司将根据募集资金投资项目建设需要或进度，及时归还至募集资金专户。

　　公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的行为，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，以确保项目进展，确保募集资金投资项目的正常运行。同时，公司承诺，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序

　　2022年 08月 17日，公司召开第三届董事会第四十六次会议、第三届监事会第二十七次会议，会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，于2022年08月17日全部归还前次暂时用于补充流动资金的22,000万元募集资金后，继续使用不超过16,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。

　　本次以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，有利于提高公司的资金使用效率，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

　　五、专项意见说明

　　（一）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　（二）独立董事意见

　　经核查，公司在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司经营成本，维护公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司使用不超过人民币16,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　（三）监事会意见

　　经审核，监事会认为本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金可以提高募集资金的使用效率，降低公司的经营成本，有利于实现股东利益最大化，不影响募集资金投资项目的正常进行，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形，符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定。因此，我们同意公司使用不超过人民币16,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　特此公告。

　　天域生态环境股份有限公司

　　董事会

　　2022年08月17日

　　证券代码：603717        证券简称：天域生态        公告编号：2022-075

　　天域生态环境股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票涉

　　及关联交易暨签署附条件生效的股份

　　认购协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“天域生态”或“发行人”）拟非公开发行A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），本次交易构成关联交易。

　　● 本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　● 公司召开的第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　天域生态拟非公开发行股票，发行数量不超过86,342,229股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。天域元（上海）科技发展有限公司（以下简称“天域元”）拟认购数量不少于30,000,000股且不超过86,342,229股（含本数）。公司已与天域元签订了《附条件生效的股份认购协议》，天域元所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　（二） 关联关系

　　本次非公开发行股票的认购对象天域元为公司控股股东、实际控制人之一罗卫国先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　（三） 审批程序

　　本次非公开发行股票事项已经公司于 2022 年08月17日召开的第三届董事会第四十六次会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案已由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　本次非公开发行股票事项尚需获得公司股东大会、中国证监会的批准或核准，关联股东在股东大会审议本次非公开发行相关事项时将对相关议案回避表决。

　　二、 关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：天域元（上海）科技发展有限公司

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：罗卫国

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海洋一路313、333号孵化楼2第4层401-1室

　　注册资本：10,000万人民币

　　成立时间：2014-11-18

　　统一社会信用代码：91310116320888440L

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；市场调查（不含涉外调查）；国内贸易代理；会议及展览服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　是否为失信被执行人：否

　　（二）股权结构

　　本次发行前，天域元未持有公司股份。截至本公告发布日，天域元的股权结构图如下：

　　（三）最近一年又一期主要财务数据

　　因认购对象天域元自设立以来未开展实际经营，故财务数据为0。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票。

　　四、 本次交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第四十六次会议决议公告日。发行价格为6.37元/股票，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　本次非公开发行股票根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定定价，价格公平、合理。

　　五、 附条件生效的股份认购协议的主要内容

　　（一）协议主体、签订时间

　　甲方（发行人）：天域生态环境股份有限公司

　　乙方（认购人）：天域元（上海）科技发展有限公司

　　签订时间：2022年8月17日

　　（二）认购价格、认购方式、认购金额、认购数量

　　1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的全部股票。

　　2、认购价格：

　　乙方的认购价格为6.37元/股，不低于甲方本次向特定对象发行股份董事会决议公告日（即“定价基准日”）前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则乙方本次认购价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行： P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　3、认购数量：甲方本次发行的股票数量为不少于30,000,000股且合计不超过86,342,229股（含本数），最终发行数量将根据中国证监会核准的股票数量，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则乙方本次认购数量和认购金额将作相应调整。

　　4、认购金额：认购金额为约定的认购价格乘以约定的认购数量。

　　（三）限售期

　　乙方本次认购的甲方股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让（法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定）。乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　乙方同意按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定就本次发行中所认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　（四）成立和生效

　　1、本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：

　　（1）甲方董事会及股东大会审议通过本协议及本次向特定对象发行股票；

　　（2）本次股票发行已获得中国证监会的核准批复。

　　2、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，变更或修改的内容为本协议不可分割的一部分。

　　（五）违约责任

　　1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

　　2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　如因受法律法规的限制，或因公司股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次非公开发行股票不能实施，不视作任何一方违约。

　　六、 本次交易对公司的影响

　　公司控股股东、实际控制人罗卫国先生控制的关联方天域元以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明公司实际控制人对公司发展战略的支持、对公司发展前景的信心，同时有助于公司战略决策的贯彻落实，有利于增强公司可持续发展能力，促进公司业务健康、稳定发展。

　　本次非公开发行的数量不超过86,342,229股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%。本次发行完成后，罗卫国先生仍为公司控股股东、实际控制人，因此本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。截至本公告发布日，公司尚无对高级管理人员结构进行进一步调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次非公开发行股票是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　七、 本次关联交易的审议程序

　　（一）董事会、监事会决议

　　公司已于 2022 年08月17日召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过了本次关联交易相关的议案，关联董事均回避表决；同日，公司召开第三届监事会第二十七次会议审议通过了本次关联交易相关的议案。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立董事意见

　　1、独立董事发表的事前认可意见

　　独立董事认为：公司本次非公开发行股票有利于满足公司营运资金的需求，优化资本结构，提高偿债能力。本次非公开发行的方案、预案和《附条件生效的股份认购协议》等所涉及的关联交易事项均符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司关联交易管理制度的规定；符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们认可公司本次非公开发行股票所涉及关联交易事项，并同意将本次非公开发行相关议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。

　　2、独立董事意见

　　独立董事认为：公司与天域元签订的《附条件生效的股份认购协议》系双方真实的意思表达，协议内容和签订程序均符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易符合公平、公正原则，发行价格和定价方式符合国家法律、法规及规范性文件的规定。公司董事会在审议本次非公开发行股票相关事项过程中，公司关联董事均已回避表决，表决程序合法、有效。因此，我们同意本次非公开发行股票所涉及的关联交易，并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审计委员会书面审核意见

　　公司已于 2022 年08月17日召开第三届审计委员会第二十五次会议，审议通过了与本次关联交易相关议案，同意将相关议案提交董事会审议。

　　特此公告。

　　天域生态环境股份有限公司

　　董事会

　　2022年08月17日