长春吉大正元信息技术股份有限公司 第八届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：003029         证券简称：吉大正元         公告编号：2022-042

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议于2022年8月17日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次会议已于2022年8月14日以书面、电话、电子邮件等方式通知全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和所有高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长于逢良先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　出席会议的董事对本次会议的全部议案进行了认真审议，会议采取书面表决、记名投票的方式审议通过如下议案：

　　（一） 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《监管要求》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行A股股票的各项规定和要求，具备非公开发行A股股票的条件。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，关联董事于逢良、高利、王连彬、张凤阁对此议案进行了回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　（二） 逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　为满足公司业务发展需求，公司拟向特定对象非公开发行A股股票，根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》《监管要求》《收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《长春吉大正元信息技术股份有限公司非公开发行A股股票方案》。

　　与会董事对该议题进行了逐项表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，关联董事于逢良、高利、王连彬、张凤阁对此议案进行了回避表决，逐项表决结果如下：

　　1、发行股票的种类和面值；

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　2、发行方式和发行时间；

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　3、发行对象和认购方式；

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　4、定价原则和发行价格；

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　5、发行数量；

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　6、募集资金规模及用途；

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　7、限售期；

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　8、上市地点；

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　9、滚存未分配利润的安排；

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　10、本次非公开发行股票决议有效期。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议并逐项表决。

　　（三） 审议通过《关于公司<2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》

　　为满足公司业务发展需求，公司拟向特定对象非公开发行股票。公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次非公开发行股票事项编制了《长春吉大正元信息技术股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，关联董事于逢良、高利、王连彬、张凤阁对此议案进行了回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四） 审议通过《关于<非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《长春吉大正元信息技术股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，关联董事于逢良、高利、王连彬、张凤阁对此议案进行了回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五） 审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”；“前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证报告。”

　　鉴于此，公司编制了《长春吉大正元信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，对募集资金实际使用情况进行了详细说明，具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了专项审核，并出具《长春吉大正元信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(天职业字[2022]39518号)。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六） 审议通过《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》

　　根据本次非公开发行方案，公司与发行对象于逢良签订《附条件生效的股份认购协议》，对本次非公开发行相关事项进行明确约定，具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司与发行对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》（2022-045号）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，关联董事于逢良、高利、王连彬、张凤阁对此议案进行了回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司就本次非公开发行股票事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《长春吉大正元信息技术股份有限公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》，为确保相关措施能够切实履行，公司实际控制人、董事、高级管理人员签署了相应承诺函，具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　公司实际控制人、第八届董事会全体董事以及高级管理人员均应遵守前述承诺，在本次非公开发行A股股票实施完毕前，新当选的董事以及新聘任的高级管理人员亦应同样遵守前述承诺。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，关联董事于逢良、高利、王连彬、张凤阁对此议案进行了回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司<未来三年（2022年-2024年）股东分红回报计划>的议案》

　　根据《公司法》《进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司董事会对股东分红回报事宜进行了研究论证，制定《长春吉大正元信息技术股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报计划》，具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》

　　本次非公开发行股票数量不超过13,653,000股（含本数），本次发行完成后，公司实际控制人控制表决权的比例将变为38.59%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，于逢良先生认购公司本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”拟提请股东大会同意于逢良免于发出收购要约，具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。公司独立董事发表了同意的独立意见，关联董事于逢良、高利、王连彬、张凤阁对此议案进行了回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》

　　为保证本次发行的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在符合相关法律、法规及公司章程的规定、监管机构的监管要求的前提下，结合市场环境和公司实际情况全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

　　1、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，依据有关法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、与认购对象签订的股份认购协议、与本次募集资金投资项目相关的投资协议、核准或备案文件等；

　　2、批准、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同，批准、签署与本次非公开发行股票有关的各项文件与合同；

　　3、根据监管部门的要求制作、申报本次非公开发行的申请文件，并根据监管部门的反馈意见或审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　　4、根据监管部门的审核要求，或日后颁布或修订的有关法律、法规及规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，修改或调整本次非公开发行方案、募集资金投向（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　5、根据股东大会审议通过的非公开发行方案、中国证监会的核准批文、市场情况及发行人的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定本次非公开发行的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体认购办法、认购比例等相关事宜；

　　6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7、开设募集资金专用账户用于存放募集资金，并与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。根据本次非公开发行的结果，办理发行人注册资本增加的验资程序、修订公司章程相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；

　　8、在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给发行人整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行计划，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

　　9、在有关法律、法规及规范性文件、公司章程允许的范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　10、在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权董事会或转授权予公司董事长、董事、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；

　　11、本授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。公司在上述有效期内取得相关证券监督管理部门对本次发行的核准的，则上述授权的有效期自动延长至本次发行实施完成日。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，关联董事于逢良、高利、王连彬、张凤阁对此议案进行了回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

　　基于公司本次发行的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行召开董事会，确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，将上述与本次发行相关的议案提请公司股东大会表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　（三）第八届董事会审计委员会2022年第三次会议决议。

　　特此公告。

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司

　　董事会

　　二二二年八月十七日

　　证券代码：003029         证券简称：吉大正元         公告编号：2022-043

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司

　　第八届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十四次会议于2022年8月17日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次会议已于2022年8月14日以书面、电话、电子邮件等方式通知全体监事，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议由毛彦先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　出席会议的监事对本次会议的全部议案进行了认真审议，会议采取书面表决、记名投票的方式通过了如下议案：

　　（一） 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《监管要求》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行A股股票的各项规定和要求，具备非公开发行A股股票的条件。

　　关联监事刘海涛对此议案进行了回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　（二） 逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　为满足公司业务发展需求，公司拟向特定对象非公开发行A股股票，根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》《监管要求》《收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《长春吉大正元信息技术股份有限公司非公开发行A股股票方案》。

　　与会监事对该议题进行了逐项表决，关联监事刘海涛对此议案进行了回避表决，逐项表决结果如下：

　　1、发行股票的种类和面值；

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　2、发行方式和发行时间；

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　3、发行对象和认购方式；

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　4、定价原则和发行价格；

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　5、发行数量；

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　6、募集资金规模及用途；

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　7、限售期；

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　8、上市地点；

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　9、滚存未分配利润的安排；

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　10、本次非公开发行股票决议有效期。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议并逐项表决。

　　（三） 审议通过《关于公司<2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》

　　为满足公司业务发展需求，公司拟向特定对象非公开发行股票。公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次非公开发行股票事项编制了《长春吉大正元信息技术股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。关联监事刘海涛对此议案进行了回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四） 审议通过《关于<非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《长春吉大正元信息技术股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。关联监事刘海涛对此议案进行了回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五） 审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”；“前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证报告。”

　　鉴于此，公司编制了《长春吉大正元信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，对募集资金实际使用情况进行了详细说明。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了专项审核，并出具《长春吉大正元信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(天职业字[2022]39518号)。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六） 审议通过《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份>认购协议>暨关联交易的议案》

　　根据本次非公开发行方案，公司与发行对象于逢良签订《附条件生效的股份认购协议》，对本次非公开发行相关事项进行明确约定，具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司与发行对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》（2022-045号）。关联监事刘海涛对此议案进行了回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司就本次非公开发行股票事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《长春吉大正元信息技术股份有限公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》，为确保相关措施能够切实履行，公司实际控制人、董事、高级管理人员签署了相应承诺函，具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　公司实际控制人、第八届董事会全体董事以及高级管理人员均应遵守前述承诺，在本次非公开发行A股股票实施完毕前，新当选的董事以及新聘任的高级管理人员亦应同样遵守前述承诺。

　　关联监事刘海涛对此议案进行了回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司<未来三年（2022年-2024年）股东分红回报计划>的议案》

　　根据《公司法》《进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司董事会对股东分红回报事宜进行了研究论证，制定《长春吉大正元信息技术股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报计划》，具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》

　　本次非公开发行股票数量不超过13,653,000股（含本数），本次发行完成后，公司实际控制人控制表决权的比例将变为38.59%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，于逢良先生认购公司本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”拟提请股东大会同意于逢良免于发出收购要约。

　　关联监事刘海涛对此议案进行了回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》

　　为保证本次发行的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在符合相关法律、法规及公司章程的规定、监管机构的监管要求的前提下，结合市场环境和公司实际情况全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

　　1、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，依据有关法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、与认购对象签订的股份认购协议、与本次募集资金投资项目相关的投资协议、核准或备案文件等。

　　2、批准、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同，批准、签署与本次非公开发行股票有关的各项文件与合同；

　　3、根据监管部门的要求制作、申报本次非公开发行的申请文件，并根据监管部门的反馈意见或审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　　4、根据监管部门的审核要求，或日后颁布或修订的有关法律、法规及规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，修改或调整本次非公开发行方案、募集资金投向（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　5、根据股东大会审议通过的非公开发行方案、中国证监会的核准批文、市场情况及发行人的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定本次非公开发行的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体认购办法、认购比例等相关事宜；

　　6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7、开设募集资金专用账户用于存放募集资金，并与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。根据本次非公开发行的结果，办理发行人注册资本增加的验资程序、修订公司章程相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；

　　8、在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给发行人整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行计划，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

　　9、在有关法律、法规及规范性文件、公司章程允许的范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　10、在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权董事会或转授权予公司董事长、董事、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；

　　11、本授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。公司在上述有效期内取得相关证券监督管理部门对本次发行的核准的，则上述授权的有效期自动延长至本次发行实施完成日。

　　关联监事刘海涛对此议案进行了回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　（二）监事会关于公司2022年度非公开发行的书面审核意见。

　　特此公告。

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司

　　监事会

　　二二二年八月十七日

　　证券代码：003029         证券简称：吉大正元         公告编号：2022-044

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票预案

　　披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月17日召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》等议案，相关公告已在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　公司非公开发行A股股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，相关文件所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司

　　董事会

　　二二二年八月十七日

　　证券代码：003029                    证券简称：吉大正元               公告编号：2022-045

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司

　　关于与特定对象签订《附条件生效的

　　股份认购协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次交易尚需获得公司股东大会、中国证监会等监管部门的批准或核准。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。

　　2、公司于2022年8月17日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》，关联董事于逢良、高利、王连彬、张凤阁在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　3、本次交易事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　4、本次交易涉及的后续事项，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易事项

　　公司拟向特定对象发行股份数量不超过13,653,000股股份，认购对象为公司实际控制人之一于逢良先生。公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股票的价格为15.71元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行的募集资金总额不超过21,448.863万元。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行核准文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

　　（二）关联关系

　　本次交易的对象为公司实际控制人之一、董事长于逢良先生，其认购本次发行的公司股票构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、关联方基本情况

　　姓名：于逢良

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：吉林省长春市朝阳区********

　　于逢良先生，1965年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为2224241965********，住所：吉林省长春市朝阳区********；1996年毕业于延边大学经济系，获硕士学位；2003年毕业于吉林大学经济学系，获博士学位。

　　于逢良先生未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单,未在相关失信企业担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员，于逢良先生不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

　　三、关联交易标的基本情况

　　关联交易标的为公司向特定对象发行的不超过13,653,000股公司股票（最终发行股票数量以中国证监会最终核准发行的数量为准），股票面值为人民币1.00元。

　　四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

　　公司与于逢良先生签署的《附条件生效的股份认购协议》主要内容如下：

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方：长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：于逢良（以下简称“乙方”）

　　签订时间：2022年8月17日

　　（二）股份发行、支付方式及其他主要内容

　　1、定价原则

　　甲方本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告日。甲方向乙方发行股票的价格为15.71元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前二十个交易日发行人股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日发行人股票交易总量。

　　双方同意，如在定价基准日至发行日期间，甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应调整。如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行核准文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

　　2、认购金额、方式及数额

　　双方同意，甲方本次发行经中国证监会等监管部门核准后，乙方应以现金方式向甲方缴纳认购金额不超过21,448.863万元，认购数量不超过13,653,000股 。

　　在定价基准日至发行日期间，如甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。本次发行股票的数量以经中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　如本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整，则特定对象认购数量及认购金额届时将相应调整。

　　3、支付方式及时间

　　乙方将全部以现金方式认购甲方本次发行股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合中国证监会、深交所法律法规及监管政策的相关规定。

　　乙方同意，在先决条件即本次发行获得甲方董事会及股东大会的有效批准、本次发行获得中国证监会等监管部门的核准的前提下，乙方应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的款项足额缴付至甲方及保荐机构（主承销商）为本次发行指定的账户。

　　4、限售期

　　乙方承诺，其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三年内不得转让，乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（三）协议生效、变更及终止

　　1、协议的生效

　　协议经甲方法定代表人或授权代表签字及加盖公章、经乙方签字后起成立；并在满足全部下列先决条件之日生效：

　　（1）本次发行获得甲方董事会及股东大会的有效批准；

　　（2）本次发行获得中国证监会等监管部门的核准。

　　2、协议的变更

　　协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。

　　3、协议的终止

　　协议可依据下列情况之一而终止：

　　（1）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止协议；

　　（2）甲方董事会决议撤回本次发行股票事宜，双方均有权以书面通知方式终止协议；

　　（3）经双方协商一致并签署书面协议，可终止协议；

　　（4）如任何一方严重违反协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议；

　　（5）受不可抗力影响，任何一方可依据本协议规定终止协议。

　　（四）违约责任

　　1、除不可抗力因素外，协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

　　2、协议签署后，因协议约定的协议生效的先决条件未成就而导致协议未生效，协议双方互不追究对方责任。如因本次发行或者乙方的主体资格及/或认购数量未获得甲方董事会、股东大会批准并经中国证监会等监管部门的核准，导致协议不能履行的，甲乙双方均不承担违约责任。

　　3、本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易的实施将进一步增强公司资本实力，充实营运资金，有利于公司长远经营发展。公司实际控制人认购公司本次非公开发行的股票，有利于公司股本结构的稳定，体现了实际控制人对公司战略发展的支持和公司发展前景的信心。

　　六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2022年年初至本公告日，公司与于逢良先生之间不存在其他关联交易。

　　七、独立董事意见

　　（一）事前认可意见

　　公司本次非公开发行股票的附条件生效的股份认购协议等涉及关联交易的事项，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，有利于保护公司和中小股东合法权益。同意将相关事宜提交公司第八届董事会第十四次会议审议。

　　（二）独立意见

　　经审阅，公司本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人之一、董事长于逢良先生，该非公开发行事项及与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》事项构成关联交易。我们认为股份认购协议约定的内容、条款的设置、交易的定价等相关事项均符合相关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对上市公司独立性构成不利影响。

　　八、监事会审核意见

　　经审阅，公司本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人之一、董事长于逢良先生，该非公开发行事项及与特定对象签订附条件生效的《股份认购协议》事项构成关联交易。监事会认为相关事项符合法律法规、规范性文件及公司制度的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对上市公司独立性构成不利影响。

　　九、备查文件

　　（一）第八届董事会第十四次会议决议；

　　（二）第八届监事会第十四次会议决议；

　　（三）《附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司

　　董事会

　　二二二年八月十七日

　　证券代码：003029                   证券简称：吉大正元                     公告编号：2022-046

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、

　　填补即期回报措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“吉大正元”）拟非公开发行A股股票，本次发行方案已经公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过，尚待提交公司股东大会审议。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　本次非公开发行的发行数量不超过13,653,000股（含本数），以本次发行股份数量上限计算，公司总股本将上升至200,053,000股，拟募集资金总额不超过21,448.863万元，最终发行股份数量和募集资金规模以中国证监会等监管部门核准发行的股份数量和募集资金规模为准。若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项或其他导致公司发行前总股本变化的事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东的所有者权益将有一定幅度的增加。

　　（一）财务指标计算主要假设和说明

　　1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、本次非公开发行于2022年11月30日实施完成（该完成时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

　　3、本次非公开发行股票数量不超过13,653,000股（含本数），且募集资金总额不超过21,448.863万元。（未考虑发行费用影响，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次发行实际发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量为准）

　　4、公司2021年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为14,607.79万元和13,456.16万元。假设2022年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2021年度持平、增长10%、减少10%三种情况；

　　前述利润值假设不代表公司对2022年利润的盈利预测，亦不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断。其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况变化等多种因素，存在不确定性。

　　5、截至2021年末，公司尚未解除限售的限制性股票合计600万股，在预测公司发行后总股本时，以2021年末公司总股本扣除尚未解除限售的限制性股票为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销、可转债转股等）对本公司股本总额的影响；

　　6、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　7、假设公司2022年度不再进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股；（公司已于2022年5月实施的利润分配除外）

　　8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响分析

　　基于上述假设，本次发行完成后，对公司2022年主要财务指标的影响对比如下：

　　注：1、因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。

　　2、上表中基本每股收益和加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，具体如下：

　　（1）基本每股收益=P0÷S；S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0为归属于母公司所有者的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；

　　（2）加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；其中：P0为归属于母公司所有者的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数；

　　（3）本次发行前归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润-当期实施的现金分红；

　　（4）本次发行后归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润-当期实施的现金分红+本次发行募集资金总额。

　　根据上述测算，本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，本次发行可能导致公司发行当年每股收益和加权平均净资产收益率较发行前出现下降的情形，即期回报存在摊薄的风险。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，公司整体实力得到增强，但短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行募集资金的必要性及合理性

　　关于本次非公开发行募集资金的必要性和合理性分析，详见公司编制的《长春吉大正元信息技术股份有限公司非公开发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，有助于满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，提升公司营运能力、优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平与持续经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。

　　本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。本次募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备情况。

　　五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的具体措施

　　（一）加强业务发展能力，提升公司盈利能力

　　本次非公开发行股份完成后，有利于增强公司资本实力，提高公司抗风险能力。公司将进一步加强资源的优化配置，把握发展机遇，迎接发展挑战，提升公司盈利能力，增厚未来收益，以填补股东回报。

　　（二）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用

　　为规范募集资金的管理和运用，保护投资者利益，提高募集资金使用效率，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求以及《公司章程》制定了《募集资金管理制度》。募集资金到位后，公司将严格执行《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为规范利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，公司已根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规的要求以及《公司章程》制定了《利润分配管理制度》。未来，公司将严格执行公司既定的利润分配政策，强化中小投资者权益保障机制，充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，给予投资者持续稳定的合理回报，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

　　六、相关主体出具的承诺

　　（一）公司实际控制人

　　公司实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）公司董事、高级管理人员

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　2、承诺对个人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺未来上市公司如实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　公司实际控制人、董事会全体董事以及高级管理人员应遵守前述承诺，在本次非公开发行A股股票实施完毕前，新当选的董事以及新聘任的高级管理人员亦应遵守前述承诺。

　　特此公告。

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司

　　董事会

　　二二二年八月十七日

　　证券代码：003029         证券简称：吉大正元         公告编号：2022-047

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司

　　关于未来三年（2022年-2024年）

　　股东分红回报计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司董事会对股东分红回报事宜进行了研究论证，制定《长春吉大正元信息技术股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报计划》（以下简称“本回报计划”）。具体计划内容如下：

　　一、本计划制定考虑的因素

　　公司着眼于长远的战略目标和可持续的发展，基于公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素以及公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报计划与机制。

　　二、本计划制定的原则

　　本计划的制定符合相关法律法规和《公司章程》的规定，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展。公司股利分配充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见。

　　三、未来三年（2022年-2024年）股东分红回报计划

　　（一）利润分配原则

　　1、重视对投资者的合理投资回报，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。

　　2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展。

　　3、优先采用现金分红的利润分配方式。

　　4、充分听取和考虑中小股东的要求。

　　5、充分考虑货币政策。

　　（二）公司利润分配具体政策

　　1、公司可以采取现金、股票或者现金及股票相结合的方式分配股利。

　　2、在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。

　　3、如无重大资金支出安排发生，公司进行股利分配时，应当采取现金方式进行分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

　　重大资金支出指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额超过1,000万元；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；

　　（3）中国证监会或者证券交易所规定的其他情形。

　　上述重大资金支出应按照公司相关事项决策权限履行董事会或股东大会审议程序。

　　4、如公司经营情况良好，且公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以以股票方式进行股利分配，股票分配方式可与现金分配方式同时进行。

　　5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　（三）本回报计划的决策程序

　　公司利润分配预案由公司董事会提出，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事)，则外部监事应当对审议的利润分配预案发表意见。董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

　　如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

　　（四）本回报计划的调整机制

　　公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和1/2以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，需向公司股东提供网络形式的投票平台，为公司社会公众股东参加股东大会提供便利。其中，修改公司章程确定的现金分红政策需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　本回报计划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本回报计划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。

　　特此公告。

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司

　　董事会

　　二二二年八月十七日

　　证券代码：003029                证券简称：吉大正元            公告编号：2022-048

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司

　　关于提请股东大会同意特定

　　对象免于发出收购要约的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月17日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，公司独立董事已对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，此议案尚需股东大会审议，具体内容如下：

　　根据《2022年度非公开发行A股股票预案》，截至预案披露日，本次非公开发行的发行对象于逢良直接持有公司9,616,759股股份，同时通过控制吉林省数字证书认证有限公司，间接持有公司8,000,000股股份； 刘海涛未直接持有公司股份，通过控制吉林省博维实业有限公司，间接持有公司20,937,500股股份。此外，根据于逢良、吉林省博维实业有限公司与吉林省英才投资有限公司、赵展岳、北京中软联盟科技发展有限公司于2016年4月签署的《一致行动协议》，吉林省英才投资有限公司、赵展岳、北京中软联盟科技发展有限公司同意在行使股东表决权时与吉林省博维实业有限公司、于逢良保持一致行动，基于此，于逢良、刘海涛合计控制公司34.09%股份表决权。按照本次非公开发行的上限13,653,000股测算，本次发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人控制表决权的比例变为38.59%，仍为控制表决权比例最高的一致行动人股东。因此，于逢良先生认购本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，于逢良先生认购公司本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

　　鉴于本次交易不会导致公司实际控制人变更，且于逢良先生已承诺本次交易中所取得的股份自该等股份上市之日起三年内将不转让（若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则上述锁定期相应调整），符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形，拟提请股东大会同意于逢良免于发出收购要约。

　　特此公告。

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司

　　董事会

　　二二二年八月十七日

　　证券代码：003029                证券简称：吉大正元            公告编号：2022-049

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月17日召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》等议案，相关公告已在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次发行的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行召开董事会，确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，将上述与本次发行相关的议案提请公司股东大会表决。

　　特此公告。

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司

　　董事会

　　二二二年八月十七日

　　证券代码：003029                 证券简称：吉大正元             公告编号：2022-050

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司

　　关于本次非公开发行不存在直接或

　　通过利益相关方向发行对象

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票相关事项已经公司2022年8月17日召开的第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过。

　　现就本次非公开发行A股股票，公司不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向本次非公开发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向本次非公开发行对象提供任何财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司

　　董事会

　　二二二年八月十七日

　　证券代码：003029                  证券简称：吉大正元                     公告编号：2022-051

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和

　　交易所处罚或采取监管措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引第1号——主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟申请2022年非公开发行A股股票，根据相关要求，现将公司最近五年是否被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司

　　董事会

　　二二二年八月十七日