（上接D73版）陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（下转D75版）

　　（上接D73版）

　　（二）加大技术创新和产品研发力度、不断提升核心竞争力

　　作为一家高新技术企业，公司长期专注于技术研发，已经取得了多项授权的专利技术，在产品研发方面具有较强的竞争优势。未来，公司将以市场需求和行业发展趋势、国家产业政策为导向，紧跟小型固体火箭业务的发展方向，持续加大技术研发投入、提高研发人员的技术水平和创新能力，同时加速军品研发技术成果向民用领域的转化应用，增强公司的核心竞争力，为股东带来更大的回报。

　　（三）加强企业内部控制，提升经营效率、降低运营成本

　　公司依据有关法律法规和规范性文件的规定，建立健全了公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础，未来将进一步加强内部控制体系建设，在保证产品和服务质量的同时，在日常运营中加强成本费用控制，降低运营成本。同时，公司将全面推进预算管理工作，优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。

　　（四）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告[2018]29号）等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权力；确保董事会能够合法行使职权，做出符合公司经营发展目标的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地对董事及高级管理人员行使监督权和检查权，为公司发展提供强有力的制度保障。

　　（五）强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率

　　公司已制定募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。一方面，公司将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管；另一方面，公司将积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理、规范使用，合理防范募集资金使用风险。此外，募集资金到位后，公司将积极推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。

　　（六）进一步完善利润分配机制，强化投资者回报机制

　　为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，进一步完善公司的利润分配政策，公司根据《公司法》、《证券法》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等有关规定，制定了《陕西中天火箭技术股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，本次发行完成后，公司将实行对投资者持续、稳定、科学的回报规划，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　八、公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次发行的认购意向及承诺

　　发行人持股5%以上的股东及其一致行动人，即航天四院、航天投资、四十四所、四十三所、国华基金将视情况参与本次可转债发行的认购，并已出具书面承诺，具体承诺内容如下：

　　“1、若本单位/本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持中天火箭股票情形，本单位/本企业承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购；

　　2、若本单位/本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在减持中天火箭股票情形，本单位/本企业将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债的发行认购。若成功认购，本单位/本企业将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）至本次可转债发行完成后六个月内，本单位/本企业不减持所持发行人股票及本次发行的可转债；

　　3、本单位/本企业自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本单位/本企业违反上述承诺违规减持发行人股票或本次发行的可转债，本单位/本企业因违规减持发行人股票或可转债所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

　　发行人全体董事、监事、高级管理人员陈雷声、李轩、杨杰、罗向东、李健、宁星华、邵芳贤、谷秀娟、王志刚、钟鸿、杨卫国、赵富荣、王宁、李小丽、王浩、程皓、李怀念、孙巨川、李宁将视情况参与本次可转债发行的认购，并已出具书面承诺，具体承诺内容如下：

　　“1、若本人或本人近亲属（包括配偶、父母、子女，下同）在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持中天火箭股票情形，本人承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦保证本人近亲属不参与本次可转债的发行认购，也不会委托其他主体参与本次可转债的认购；

　　2、若本人或本人近亲属在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在减持中天火箭股票情形，本人将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债的发行认购。若成功认购，本人保证本人及近亲属将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人近亲属不减持所持发行人股票及本次发行的可转债；

　　3、本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本人及本人近亲属违反上述承诺违规减持发行人股票或本次发行的可转债，本人及本人近亲属因违规减持发行人股票或可转债所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

　　九、2022年一季报情况

　　公司2022年第一季度财务报告已于2022年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》进行了披露。

　　释义

　　募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　注：募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。募集说明书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

　　第一节 本次发行概况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称： 陕西中天火箭技术股份有限公司

　　英文名称：Shaanxi Zhongtian Rocket Technology Co., Ltd

　　住所：陕西省西安市高新区创业大厦八楼C座

　　成立时间：2002年8月2日

　　整体变更设立日期：2013年1月24日

　　股本：155,392,313股

　　统一社会信用代码：91610000741252408P

　　法定代表人： 陈雷声

　　股票上市交易所：深圳证券交易所

　　股票简称：中天火箭

　　股票代码：003009

　　办公地址：陕西省西安市蓝田县蓝关街道

　　邮政编码：710500

　　联系电话：029-82829491

　　传真：029-82829492

　　公司网址：http://www.zthj.com/

　　电子信箱：info@zthj.com

　　经营范围：一般项目：森林防火服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；高性能纤维及复合材料制造；橡胶制品制造；有色金属合金制造；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；安防设备制造；工业控制计算机及系统制造；物联网设备制造；电子真空器件制造；电子专用材料制造；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；衡器制造；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；高性能纤维及复合材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；消防器材销售；衡器销售；工业控制计算机及系统销售；锻件及粉末冶金制品销售；电子专用材料销售；电子真空器件销售；智能仪器仪表销售；有色金属合金销售；安防设备销售；电子过磅服务；物联网应用服务；网络技术服务；软件开发；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；物联网技术服务；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；电子专用材料研发；物联网技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：民用爆炸物品生产；武器装备研发、生产；火箭发射设备研发和制造；航天器及运载火箭制造；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行的核准情况

　　本次发行已经公司于2022年1月19日召开的第三届董事会第十二次会议、2022年2月28日召开的第三届董事会第十三次会议，以及2022年3月18日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、证监会令第36号）相关规定，国有控股股东所控股上市公司发行证券，未导致持股比例低于合理持股比例的事项，由国家出资企业审批核准。本次发行并转股后，未导致航天科技集团及其各级子企业对公司持股比例低于国务院国有资产监督管理委员会规定的经备案的合理持股比例。2022年3月，发行人取得国家出资企业/发行人实际控制人航天科技集团就发行人本次发行可转债事宜下发的《关于陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行A股可转换公司债券有关事宜的批复》（财字[2022]16号）。

　　本次发行可转债方案已通过国防科工局的军工事项审查，已收到国防科工局签发的《国防科工局关于陕西中天火箭技术股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2022]170号）。

　　2022年7月4日，中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2022年第75次工作会议审核通过了公司本次公开发行可转换公司债券的申请。2022年7月18日，中国证监会出具《关于核准陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1549号），核准公司公开发行面值总额49,500.00万元可转换公司债券。

　　（二）本次可转债基本发行条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币49,500万元（含49,500万元），发行数量4,950,000张。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率为: 第一年0.2%、第二年0.3%、第三年0.4%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　（1）计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B1×i

　　I：指年利息额；

　　B1：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次可转债的初始转股价格为53.11元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　（2）修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式

　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的108%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

　　1）在本次可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%） ；

　　2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　当期应计利息的计算公式为：IA =B2×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

　　若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本次可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为:IA=B3×i×t/365。

　　IA：指当期应计利息；

　　B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足49,500.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，将公告中止发行原因，择机重启发行。

　　1、向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2022年8月19日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有普通股股东。

　　2、网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

　　一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“天箭发债”，申购代码为“073009”。每个账户最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为10,000张（100万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　3、本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。

　　原股东可优先配售的天箭转债数量为其在股权登记日（2022年8月19日，T-1日）收市后登记在册的持有中天火箭的股份数量按每股配售3.1854元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.031854张可转债。发行人现有总股本155,392,313股（无库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购4,949,866张，约占本次发行的可转债总额4,950,000张的99.9973%。

　　由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　公司原股东（含有限售条件股东）的优先认购通过深交所交易系统进行，优先认购时间为T日（9:15-11:30，13:00-15:00），配售简称为“天箭配债”，配售代码为“083009”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

　　原股东除可参加优先配售外，还可在T日参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）可转债债券持有人的权利：

　　1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股票；

　　3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债债券持有人的义务：

　　1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　6）修订债券持有人会议规则；

　　7）发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会；

　　2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　3）中国证监会规定的其他机构或人士。

　　17、本次募集资金用途

　　本次公开发行的可转债募集资金总额不超过人民币49,500万元（含49,500万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于投资大尺寸热场材料生产线产能提升建设项目（二期）、军品生产能力条件补充建设项目和补充流动资金，具体情况如下：

　　单位：万元

　　若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　18、担保事项

　　本次公开发行可转债采用连带责任保证的担保方式，公司控股股东航天四院为本次可转债提供全额无条件不可撤销的保证担保，承担连带保证责任，担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。

　　19、募集资金管理及存放账户

　　公司已经制定募集资金使用管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　20、本次可转债发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

　　（三）债券评级情况

　　本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA+。

　　（四）本次可转债的违约责任

　　1、债券违约情形

　　以下事件构成本次可转债项下的违约事件：

　　（1）发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

　　（2）发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过2,000万元，且可能导致本次可转债发生违约的；

　　（3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过2,000万元，且可能导致本次债券发生违约的；

　　（4）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

　　（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　（6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；

　　（8）本次可转债存续期内，发行人违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务等义务与职责以致对发行人对本次可转债的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（20）个连续工作日仍未得到纠正；

　　（9）发行人发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

　　2、针对公司违约的违约责任及其承担方式

　　发行人保证按照本次可转债发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次可转债利息及兑付本次可转债本金，若不能按时支付本次可转债利息或本次可转债到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次可转债票面利率上浮百分之二十。

　　当发行人未按时支付本次可转债的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据相应约定在必要时根据债券持有人会议的授权，代表债券持有人提起、参加民事诉讼或参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

　　3、争议解决方式

　　本次可转债发生违约后有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方可以向发行人所在地法院提起诉讼。

　　（五）本次可转债的受托管理人

　　公司与中金公司签订了《关于陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》，同意聘任中金公司作为本次可转债的受托管理人。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者，均视同同意《受托管理协议》中关于发行人、受托管理人、可转债持有人权利义务的相关约定。

　　（六）募集资金存放专户

　　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

　　三、承销方式及承销期

　　本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2022年8月18日至2022年8月26日。

　　四、发行费用

　　本次发行费用预计总额为989.54万元，具体包括：

　　注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

　　五、主要日程与停复牌示意性安排

　　本次发行期间的主要日程示意性安排如下：

　　上述日期均为交易日，如遇重大事项影响本次可转债发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

　　六、本次发行证券的上市流通

　　本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快办理本次可转债在深交所挂牌上市交易。

　　七、本次发行有关机构

　　（一）发行人：陕西中天火箭技术股份有限公司

　　法定代表人：陈雷声

　　联系人：宁星华、许青山

　　办公地址：陕西省西安市蓝田县蓝关街道

　　电话：029-8282 9491

　　传真：029-8282 9492

　　（二）保荐机构、主承销商、受托管理人：中国国际金融股份有限公司

　　法定代表人：沈如军

　　保荐代表人：朱宏印、贾义真

　　项目协办人：韩笑

　　项目组成员：黄捷宁、雷仁光、李冰、高楚寒、黄冠群、张莞悦、杨于飞

　　办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　电话：010-6505 1166

　　传真：010-6505 1156

　　（三）发行人律师：北京观韬中茂律师事务所

　　负责人：韩德晶

　　经办律师：郝京梅、范会琼

　　办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座19层

　　电话：010-6657 8066

　　传真：010-6657 8016

　　（四）承销商律师：北京市通商律师事务所上海分所

　　负责人：朱海燕

　　经办律师：张小满、袁星星

　　办公地址：上海市南京西路1515号静安嘉里中心办公楼一座10层

　　电话：021-6019 2600

　　传真：021-6019 3278

　　（五）审计机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：石文先

　　经办注册会计师：黄丽琼、赵鑫

　　办公地址：武汉市武昌区东湖路169号2-9层

　　电话：027-8678 1250

　　传真：027-8542 4329

　　（六）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司

　　法定代表人：崔磊

　　经办人员：卢宏亮、任志娟

　　办公地址：北京市朝阳区朝外西街3号兆泰国际中心C座12层

　　电话：010-6229 9800

　　传真：010-6229 9803

　　（七）收款银行：中国建设银行股份有限公司北京国贸支行

　　账号名称：中国国际金融股份有限公司

　　账号：11001085100056000400

　　开户行：中国建设银行股份有限公司北京国贸支行

　　（八）申请上市的交易所：深圳证券交易所

　　办公地址：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所

　　电话：0755-8866 8888

　　传真：0755-8208 3295

　　（九）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　办公地址：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼

　　电话：0755-2189 9999

　　传真：0755-2189 9000

　　（十）债券的担保人：航天动力技术研究院

　　办公地址：陕西省西安市灞桥区田王特字1号

　　法定代表人：任全彬

　　电话：029-8360 8200

　　传真：029-8360 8222

　　第二节 主要股东情况

　　一、发行人股本结构及前十名股东持股情况

　　截至2021年12月31日，发行人总股本为155,392,313股，股本结构如下：

　　截至2021年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

　　注1：航天四院、航天投资、四十四所、国华基金、四十三所、陕航集团实际控制人为航天科技集团，存在关联关系。

　　注2：四十四所、四十三所是航天四院下属事业单位，属于一致行动人。

　　注3：“河南鸢辉企业管理有限公司”曾用名为“陕西鸢辉投资管理有限公司”。

　　二、控股股东及实际控制人的基本情况

　　（一）控股股东

　　截至2021年12月31日，航天四院直接持有发行人股份总数为50,740,000股，占公司总股本的32.65%；四十三所和四十四所为航天四院直属事业单位，分别持有发行人3.47%和7.14%的股权。综上所述，航天四院直接和间接可控制的股权比例为43.26%，为发行人控股股东。

　　截至本募集说明书摘要签署日，发行人控股股东所持发行人股份不存在质押、冻结等权利限制的情形，亦不存在争议情形。

　　截至本募集说明书摘要签署日，航天四院为航天科技集团直属事业单位，航天四院基本情况如下：

　　（二）实际控制人

　　公司的控股股东航天四院为事业单位，举办单位为航天科技集团。根据国务院办公厅于2003年10月21日下发的《国务院办公厅关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（国办发[2003]88号）及《中国航天科技集团有限公司章程》的规定，航天科技集团是国家授权的机构，对所投资企业的有关国有资产行使出资人权利，对所投资企业中国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督，因此，航天科技集团为发行人的实际控制人。其基本情况如下：

　　截至本募集说明书摘要签署日，实际控制人间接持有的公司股份不存在质押或者其他有争议的情况。

　　第三节 财务会计信息

　　一、财务报告及相关财务资料

　　公司2019年度、2020年度和2021年度财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《陕西中天火箭技术股份有限公司审计报告2019年度、2018年度及2017年度》（众环审字[2020]080029号）、《陕西中天火箭技术股份有限公司审计报告2020年度》（众环审字[2021]0800057号）、《陕西中天火箭技术股份有限公司审计报告2021年度》（众环审字[2022]0810024号）标准无保留意见的审计报告。

　　除特别说明以外，本章分析的内容以公司经审计的最近三年年度合并财务报表为基础。

　　二、最近三年及一期财务报表

　　（一）最近三年及一期合并报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　4、所有者权益变动表

　　单位：万元

　　（下转D75版）