（上接D76版）陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

　　（上接D76版）

　　7、资产减值损失

　　单位：万元

　　2019年度、2020年度和2021年度，公司资产减值损失分别为-303.62万元、-237.19万元和-139.68万元。

　　8、营业外收入和营业外支出

　　（1）营业外收入

　　报告期内，公司营业外收入情况如下：

　　单位：万元

　　2019年度、2020年度和2021年度，公司营业外收入分别为36.09万元、547.52万元和741.52万元，营业外收入主要系与企业日常活动无关的政府补助。

　　（2）营业外支出

　　单位：万元

　　2019年度、2020年度和2021年度，公司营业外支出分别为0.51万元、30.31万元和5.87万元。

　　（五）非经常性损益情况

　　单位：万元

　　2019年度、2020年度和2021年度，公司非经常性损益分别为1,114.28万元、626.81万元和1,850.90万元。公司非经常性损益主要构成项目为计入当期损益的政府补助等。

　　（六）纳税情况

　　1、主要税种及税率

　　2、税收优惠

　　（1）子公司三沃机电于2012年5月25日取得陕西省国家税务局下发的“陕国函[2012]200号”《陕西省国家税务局关于西安运达测控技术开发公司享受西部大开发税收优惠政策的通知》，确认公司业务属于国家鼓励发展的产业，可减按15%的税率征收企业所得税，有效期至2020年。

　　（2）子公司超码科技于2017年10月18日取得陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局和陕西省地方税务局下发的《高新技术企业证书》，享受高新技术企业所得税优惠政策，适用所得税率为15%，税收优惠期限从2017年至2019年。

　　（3）子公司三沃机电于2017年10月18日取得陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局和陕西省地方税务局下发的《高新技术企业证书》，享受高新技术企业所得税优惠政策，适用所得税率为15%，税收优惠期限从2017年至2019年。

　　（4）公司于2018年10月29日取得陕西省科学技术厅、陕西省财政局、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局下发的《高新技术企业资格证书》，享受高新技术企业所得税优惠政策，适用所得税率为15%，税收优惠期限从2018年至2020年。

　　（5）公司于2021年11月25日通过陕西省科学技术厅、陕西省财政局、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局高新技术企业复审认定，享受高新技术企业所得税优惠政策，适用所得税率为15%，税收优惠期限从2021年至2024年。

　　（6）子公司超码科技于2021年1月11日取得陕西省科学技术厅、陕西省财政局、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局下发的《高新技术企业资格证书》，享受高新技术企业所得税优惠政策，适用所得税率为15%，税收优惠期限从2020年至2023年。

　　（7）子公司三沃机电于2012年5月25日取得陕西省国家税务局下发的“陕国函[2012]200号”《陕西省国家税务局关于西安运达测控技术开发公司享受西部大开发税收优惠政策的通知》，确认公司业务属于国家鼓励发展产业，享受西部大开发企业所得税优惠政策，适用所得税率为15%，税收优惠期限从2020年至2030年。

　　（8）根据《陕西省财政厅、国家税务总局陕西省税务局、中国人民银行西安分行关于做好国家重大水利工程建设基金水利建设基金划转税务部门征收的通知》（陕财办税〔2020〕4号），从2019年1月1日起至2020年12月31日，在陕西省境内有销售商品收入和提供劳务收入的企业事业单位和个体经营者，减按销售商品收入和提供劳务收入的0.5‰征收水利建设基金，其中在中国（陕西）自由贸易试验区和西安国家自主创新示范区范围内，有销售商品收入和提供劳务收入的企业事业单位和个体经营者，减按销售商品收入和提供劳务收入的0.3‰征收水利建设基金。

　　3、海外公司主要税收政策

　　不适用。

　　三、现金流量分析

　　（一）经营活动现金流

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为11,527.66万元、6,484.54万元和11,862.84万元，其中销售商品、提供劳务收到的现金分别为71,250.07万元、65,724.08万元和78,710.73万元。

　　公司经营活动产生的现金流量净额2020年较2019年下降43.75%，主要系受新冠疫情影响，公司军贸业务的回款周期有所加长，2020年收入回款金额较2019年有所下降所致。随着公司经营规模增加，2021年公司的经营活动产生的现金流量净额增加。

　　（二）投资活动现金流

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-2,354.28万元、-3,449.57万元和-12,221.98万元。2019年至2020年，投资活动现金流出主要是公司购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，系与公司投资项目建设、经营设备采买等相关。2021年公司投资活动现金流入主要是收到其他与投资活动有关的现金，投资活动现金流出主要是支付其他与投资活动有关的现金，系公司为进行现金管理所收回和支出的结构性理财款项。

　　（三）筹资活动现金流

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别是-6,334.69万元、26,034.94万元和-8,850.95万元。

　　公司筹资活动产生的现金流量净额2020年较2019年有大幅提升，主要系2020年经公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市，上述募集资金于2020年9月21日全部到位导致筹资活动现金净流量上升。2021年公司筹资活动产生的现金流量净额大幅下降，主要系公司偿还贷款所致。

　　四、资本性支出

　　（一）报告期内重大资本性支出情况

　　2019年度、2020年度和2021年度，公司购建固定资产、在建工程和无形资产支出的现金分别为2,354.34万元、3,451.47万元和12,414.03万元，公司资本性支出主要为购置土地使用权、机器设备等固定资产，资本性支出规模与公司业务发展情况相匹配。

　　（二）未来重大资本性支出计划及资金需求情况

　　未来，公司重大资本性支出主要是本次募集资金投资项目。本次募集资金投资项目详细情况请详见本募集说明书摘要“第五节 本次募集资金运用”部分。除上述事项外，目前不存在其他未来可预见的重大资本性支出。

　　五、报告期会计政策和会计估计变更情况

　　（一）重要的会计政策变更情况

　　1、2019年度

　　（1）重要的会计政策变更

　　2017 年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以上4项准则以下统称“新金融工具准则”）。公司自2019年1月1日起施行新金融工具准则。

　　新金融工具准则取代了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24 号——套期会计》以及财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以上4项准则以下统称“原金融工具准则”）。

　　在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中， 对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

　　在新金融工具准则下，公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

　　公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，公司选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，公司调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度和2017年度的财务报表未予重述。

　　（2）对公司报表的影响

　　1）首次执行日前后，公司合并财务报表金融资产分类和计量对比表：

　　单位：元

　　2）首次执行日前后，公司财务报表金融资产分类和计量对比表：

　　单位：元

　　3）在首次执行日（2019年1月1日），公司合并财务报表原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表列示如下：

　　单位：元

　　4）在首次执行日（2019年1月1日），公司财务报表中原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表列示如下：

　　单位：元

　　5）在首次执行日（2019年1月1日），公司合并财务报表原金融资产减值准备 2018年12月 31日金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：

　　单位：元

　　6）在首次执行日（2019年1月1日），公司财务报表原金融资产减值准备 2018年12月 31日金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：

　　单位：元

　　7）在首次执行日，对公司合并财务报表2019年1月1日留存收益和其他综合收益的影响：

　　单位：元

　　公司根据新金融工具准则，在首次执行日（2019年1月1日），合并财务报表调减应收票据坏账准备128,055.92元，调减应收账款坏账准备1,880,642.80元，调增其他应收款坏账准备592,414.47元，调减递延所得税资产212,442.64元，调增年初未分配利润1,052,127.78元，调增盈余公积151,713.83元。

　　8）在首次执行日，对公司财务报表2019年1月1日留存收益和其他综合收益的影响：

　　单位：元

　　公司根据新金融工具准则，在首次执行日（2019年1月1日），财务报表调减应收票据坏账准备128,055.92元，调减应收账款坏账准备1,952,201.80元，调增其他应收款坏账准备295,389.17元，调减递延所得税资产267,730.28元，调增年初未分配利润1,365,424.44元，调增盈余公积151,713.83元。

　　2、2020年度

　　（1）重要的会计政策变更

　　财政部于2017年7月5日发布了修订后的《企业会计准则第14号--收入》（财会〔2017〕22号）（以下简称新收入准则），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业自2018年1月1日起施行该准则，其他境内上市企业自2020年1月1日起施行该准则。

　　（2）对公司报表的影响

　　1）对2020年1月1日财务报表的影响

　　单位：元

　　2）对2020年12月31日/2020年度的影响

　　采用变更后会计政策编制的2020年12月31日合并及公司资产负债表各项目、2020年度合并及公司利润表各项目，与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比，受影响项目对比情况如下：

　　①对2020年12月31日资产负债表的影响

　　单位：元

　　②对2020年度利润表无影响。

　　3、2021年度

　　（1）重要的会计政策变更

　　财政部于2018年12月修订发布了《关于修订印发<企业会计准则第21号—租赁>的通知》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”），对租赁业务的会计处理进行了调整，根据新租赁准则的实施时间要求，公司于2021年1月1日起开始执行新租赁准则。

　　（2）对公司报表的影响

　　单位：元

　　（二）重要的会计估计变更情况

　　报告期内，公司无重大会计估计变更。

　　（三）财务报表格式变更

　　财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），公司根据相关要求按照一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表：（1）原“应收票据”和“应收账款”项目，合并为“应收票据及应收账款”项目；（2）原“应收利息”、“应收股利”项目并入“其他应收款”项目列报；（3）原“固定资产清理”项目并入“固定资产”项目中列报；（4）原“工程物资”项目并入“在建工程”项目中列报；（5）原“应付票据”和“应付账款”项目，合并为“应付票据及应付账款”项目；（6）原“应付利息”、“应付股利”项目并入“其他应付款”项目列报；（7）原“专项应付款”项目并入“长期应付款”项目中列报；（8）进行研究与开发过程中发生的费用化支出，列示于“研发费用”项目，不再列示于“管理费用”项目。（9）出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失。债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失，列式于“资产处置收益”项目，不再列式于“营业外收入”和“营业外支出”项目。

　　财政部于2019年4月发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），公司根据相关要求按照一般企业财务报表格式编制财务报表：1、“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”两个项目；2、“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”两个项目；3、关于“研发费用”项目，补充了计入管理费用的自行开发无形资产的摊销。

　　公司根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。

　　由于上述要求，本期和比较期间财务报表的部分项目列报内容不同，但对本期和比较期间的公司合并及公司净利润和合并及公司股东权益无影响。

　　六、重大担保、诉讼、其他或有事项及重要期后事项

　　（一）重要担保事项

　　截至2021年12月31日，公司不存在尚未了结的或可预见的重大担保。

　　（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项等

　　1、重大诉讼、仲裁

　　截至2021年12月31日，发行人及其子公司不存在对公司生产经营及本次发行构成重大不利影响的诉讼、仲裁及其他或有事项。

　　2、行政处罚

　　截至2021年12月31日，发行人及其子公司不存在对公司生产经营及本次发行构成重大不利影响的行政处罚事项。

　　（三）资产负债表日后事项

　　截至2021年12月31日，发行人不存在资产负债表日后事项。

　　（四）其他重大事项

　　截至2021年12月31日，发行人不存在其他对发行人财务状况、盈利能力及持续经营产生影响的重大事项。

　　七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

　　（一）财务状况未来趋势分析

　　报告期内，公司资产质量、收入和利润增长，以及主营业务现金流量状况良好，盈利能力得到增强，为未来可持续发展打下了坚实基础。

　　一方面，公司资产运营效率较高，盈利能力较强，报告期内公司各项财务指标保持了较为健康的水平。从报告期内的业务经营与现金流量情况看，公司业务发展所需资金依靠自身的利润积累等，经营活动获取现金流量的能力较强。公司偿债能力较强，财务风险较小。

　　另一方面，公司财务管理制度健全，财务政策完善，财务内控稳健、有效，能够制定并严格遵循成本核算制度和费用控制制度等，产品成本和期间费用控制水平较为理想，有助于将来进一步优化公司财务状况及增强公司的盈利能力。

　　（二）盈利能力未来趋势分析

　　2019年度、2020年度及2021年度，公司主营业务收入占同期营业收入的比重超过99%，公司的主营业务收入比重高，主营业务突出；公司营业收入与净利润持续增长，主营业务毛利率处于合理水平，收入和盈利能力具有连续性和稳定性。

　　公司未来将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的十九大和十九届历次全会精神，以市场需求为牵引，大力发展人工影响天气、热场材料、智能装备、军品业务等四大主业，促进军民、产融结合、国内国际市场兼顾，逐步实现产品结构、增长方式的转型。同时，公司将利用好上市平台和市场化的改革措施，增强对产业发展的牵引力度，努力发展成为国内知名的具有现代化企业制度的高质量、高效率、高效益的一流高科技公司。

　　若公司完成本次可转债融资，募集资金投资项目的顺利实施将提升公司耐烧蚀部件生产力，促进公司热场材料业务新技术落地、降低成本并实现其产业化，拓展具有广阔发展前景的业务领域，保持并扩大公司在核心领域的竞争优势，有利于公司的进一步发展壮大，提高市场竞争力及持续盈利能力。公司未来盈利能力趋势良好。

　　八、公司战略规划

　　公司坚持以市场需求为牵引，大力发展人工影响天气、热场材料、智能装备、军品业务等四大主业，促进军民、产融结合、国内国际市场兼顾，逐步实现产品结构、增长方式的转型。同时，公司将利用好上市平台和市场化的改革措施，增强对产业发展的牵引力度，努力发展成为国内知名的具有现代化企业制度的高质量、高效率、高效益的一流高科技公司。

　　（一）坚持以市场需求为牵引，加速重点项目研发进度，加强研发技术创新能力，提升产品核心竞争力

　　在人工影响天气板块，公司将探索无人机增雨项目推广模式，形成新的经济增长点；公司预计完成森林灭火弹研制，实现批量外场试用；预计完成通用标准化发射架研制，实现产品升级更新换代。

　　在热场材料板块，公司将开展某型飞机炭/炭刹车盘的研制工作，尽快完成试验盘的制备，并通过地面试验；公司将推进航空发动机复合材料的研制和高性能碳化硅涂层技术及核心装备的开发。

　　在智能计重系统板块，公司将开展光纤称重技术研究，积极推进以新型称重单元为核心的动态称量系统应用。

　　在军品板块，公司将以系列化产品研制为推动，拓展小型制导火箭产品应用领域及市场开发；紧抓新型小型固体火箭市场机遇，完成国内演示试验及用户推介；完成多平台飞行试验验证工作，推动国内立项进展；做好某军品项目重大项目保障及竞标工作，发挥多型火箭优势，扩大系列化探空火箭市场；开展智能电子引信技术研究，实现技术突破。

　　（二）优化营销模式，持续攻坚国际、国内市场，巩固提升市场占有率，实现国际市场新突破

　　稳步提升民品市场份额。人工影响天气板块在保障大客户稳定的基础上，加强新市场的开拓，确保市场份额稳定增长。跟踪大项目合作对接，实现在环保、减灾领域的业务应用。

　　热场材料板块加快新结构热场材料市场推广，提升新工艺装备的配置速度，对热场材料领域的市场进行细分梳理，控制市场风险。

　　智能计重系统板块依托具有良好客户关系的省份和大型企业集团，推进基于智慧交通项目的应用，积极探索通过电子智能化项目“建运维”一体化经营方式，快速扩大市场规模和占有率。

　　在军品板块，配置好小型制导火箭、探空火箭等产品的市场开发资源，稳固现有客户，积极开拓新客户，同时推进同其他军工集团横向协作。

　　在国际化方面，努力实现国际化业务新突破。结合“一带一路”大战略，继续推进国际化项目合作进度，拓展对外交流平台，实现公司产品国际化销售新突破。

　　（三）加快推进产能扩充建设项目进度，深入开展工艺自动化、管理信息化改造力度，巩固公司可持续发展能力

　　确保各项扩能工作按计划开展。完成阎良军民两用高温特种材料生产线建设，实现投产；加快推动测控产品及箭上测控系统生产能力建设项目实施，提高弹上精密机电产品的研制生产能力；推进研发中心建设项目实施。

　　持续开展信息化建设。实现物资管理和配送的信息化；完成ERP二期建设并投入使用；推进智能装备综合云服务平台上线使用。

　　九、最近一期季度报告的相关信息

　　公司于2022年4月28日披露了2022年第一季度报告，本次季度报告未涉及影响本次发行的重大事项，财务数据未发生重大不利变化，现就公司最近一期季度报告的相关信息索引如下（最新季度报告全文请参阅公司于2022年4月28日披露的《2022年第一季度报告》全文）。

　　（一）最近一期季度报告主要财务信息

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　（二）财务报告审计截止日后的主要经营状况分析

　　2022年1-3月，公司实现营业收入为21,005.69万元，较上年同期减少2.13%；实现归属于母公司股东的净利润为3,842.92万元，较上年同期减少21.29%。2022年1-3月，公司总体经营情况良好，受光伏行业的整体市场环境影响，炭/炭热场材料市场竞争加剧导致产品价格下降，此外收到政府补助减少，因而归属于母公司股东的净利润有所下降。

　　截至本募集说明书摘要签署日，公司的财务状况、盈利能力、经营模式、主要客户及供应商的构成、核心管理团队、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化，公司整体经营情况良好。

　　第五节 本次募集资金运用

　　一、本次募集资金投资项目计划

　　（一）项目基本情况

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为49,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　（二）项目备案基本情况

　　发行人本次拟实施的大尺寸热场材料生产线产能提升建设项目（二期）、军品生产能力条件补充建设项目所履行的备案情况如下表所示：

　　单位：万元人民币

　　二、本次募集资金投资项目的具体情况

　　（一）大尺寸热场材料生产线产能提升建设项目（二期）

　　1、项目基本情况

　　（1）项目名称：大尺寸热场材料生产线产能提升建设项目（二期）

　　（2）项目实施主体：西安超码科技有限公司

　　（3）项目用地情况：项目具体建设地点为陕西省西安阎良国家航空高技术产业基地，位于陕西省西安市阎良区城区西南毗邻的5平方公里范围内。超码科技于2019年5月20日取得西安市不动产权第0166871号不动产权证，土地面积34,676.45平方米。

　　（4）项目备案情况：本项目已于2022年1月通过航空基地行政审批服务局备案，项目代码为2201-610160-04-01-453072。

　　（5）项目审批情况：

　　本项目已于2022年3月取得西安阎良国家航空高技术产业基地行政审批服务局出具的《西安航空基地管委会行政审批服务局关于大尺寸热场材料生产线产能提升建设项目（二期）节能报告的批复》（航空行审节批复[2022]2号）。

　　本项目已于2022年3月取得西安阎良国家航空高技术产业基地行政审批服务局出具的《西安阎良国家航空高技术产业基地行政审批服务局关于西安超码科技有限公司大尺寸热场材料生产线产能提升建设项目（二期）环境影响报告表的批复》（航空行审环批复[2022]3号）。

　　（6）项目概况：

　　本项目新增工艺设备27台（套），新增建筑面积6,620.00m2，新增大尺寸炭/炭热场材料产能350吨/年，实现达产年收入3.25亿元。项目资金来源全部为募集资金。项目建设地点位于超码科技阎良厂区（西安阎良国家航空高技术产业基地）。

　　本项目建设周期为18个月，本项目总投资26,300.00万元，其中建设投资24,200.00万元，铺底流动资金2,100.00万元。

　　2、项目实施必要性

　　（1）顺应市场发展需要

　　①“碳中和”成为全球共识，光伏发电作为碳减排的主力清洁能源，将迎来高速增长

　　全球已有约130多个国家提出了“零碳”或“碳中和”气候目标。中国向世界宣告，2030年前实现“碳达峰”，2060年前实现“碳中和”。到2030年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比2005年下降65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右。

　　为实现上述目标，发展可再生能源势在必行。各种可再生能源中，太阳能以其清洁、安全、取之不尽、用之不竭等显著优势，已成为发展最快的可再生能源。光伏发电在很多国家已成为清洁、低碳、同时具有价格优势的能源形式。光伏产业开始由政府主导，补贴驱动，转变为平价上网时代对传统化石能源的替代驱动，行业发展迎来持续且健康的内生动力，全球装机容量持续增长。2020年，全球光伏新增装机130GW，再创历史新高。在多国“碳中和”目标、清洁能源转型推动下，中国光伏行业协会预测，“十四五”期间，全球年均新增装机规模将达到210-260GW。

　　2020年，国内光伏新增装机48.2GW，同比增长60.1%，累计装机容量达到253GW，新增和累计装机容量均为全球第一。“十四五”作为“碳达峰”的关键期和窗口期，我国光伏市场将进入下一个快速发展阶段，中国光伏行业协会预测，“十四五”国内光伏年均新增装机规模将达到70-90GW。

　　②随着光伏的高速增长，“新增+替换+改造”三重需求驱动热场材料需求持续增长，炭/炭热场材料迎来广阔的发展空间

　　为满足持续增长的光伏装机需求，单晶企业积极扩产，新增产能和原有设备的热场升级和替换同时并存，市场对于炭/炭热场材料的需求不断扩大。同时，在大尺寸硅片及高纯度N型硅片渗透率不断提升的趋势下，单晶炉热场由石墨替换为炭/炭复合材料的进程进一步加速，炭/炭复合材料替代石墨的比例进一步提高，进一步提升了对炭/炭热场材料的需求。

　　热场材料需求来自于单晶硅片企业的新增产能装配、存量部件替换及存量产能改造三个方面。“新增+替换+改造”三重需求驱动热场需求持续增长。

　　③产能供给相对于持续增长的市场需求依然不足

　　国内炭/炭热场材料规模化供应商主要有超码科技、金博股份、陕西美兰德及隆基股份保山工厂等，其中隆基股份保山工厂是由隆基股份自产自销，超码科技、金博股份、陕西美兰德占据了主要市场份额。

　　根据需求测算及产能供给对比分析，相对于庞大且持续的市场增量，规模化的有效供给产能依然不足。同时，未来随着产品技术升级，各厂家早期建设的低端产能将会陆续退出，热场材料的市场空间会更大。

　　公司现有产能已经不能满足市场需求，亟需进一步扩大产能规模以适应市场发展。本次项目将进一步提升公司热场材料的生产能力，为进一步巩固与下游优质客户的深入合作关系提供坚实保障，同时也为公司进一步开拓新客户，促进客户结构多元化，进一步提升公司的盈利能力提供产能保证。

　　（2）促进公司新技术落地并降低成本

　　超码科技现有产能由于受限于原始基础条件，无法大规模应用新的低成本技术，因此需通过提高先进高效产能的配置比例来摊薄成本，增强产品的市场竞争力和盈利能力。本次项目建设目标为“围绕最新技术，布局高效产能，降低制造成本”，将实现超码科技最新技术产品的产业化落地，本次项目将购置更为先进的工艺设备，主要增加基于拼接技术的大规格热场材料产品的产能。通过新设备、新技术在新产能的应用及规模效应的释放，降低制造成本，提高市场竞争力及持续盈利能力，稳固公司在行业内第一方阵的市场地位。

　　（3）对超码科技未来发展具有重要的战略意义

　　超码科技目前的业务结构中，热场材料业务初步形成具有一定市场量级的生产规模，是超码科技未来快速发展的重要支撑，面对热场材料难得的市场机遇和前景，乘势而上、强化增长是公司未来进一步加快发展的战略选择。

　　本次项目建设是在现有主营业务的基础上，结合市场需求和未来发展趋势，加大对超码科技核心业务领域重点产品的投资力度。通过项目的实施，提升技术水平和生产规模，缩小与行业龙头在产能量级和成本控制上的差距，保持并扩大超码科技在核心领域的竞争优势，提高市场竞争力及持续盈利能力，稳固在行业内第一方阵的市场地位。

　　综上所述，进行本项目建设是市场发展的客观需要，是行业竞争的必然选择，是发展战略的主动作为。

　　3、项目实施可行性

　　（1）前期项目建设已统筹布局，本次建设具备良好基础

　　超码科技阎良基地按照“以十四五发展规划为引领，以建立十四五期间国内领先的产能为目标，一体规划，分期建设，通过军民两用高温特种材料生产线建设项目、大尺寸热场材料生产线产能提升建设项目一期、二期建设，构建国内领先（技术领先、装备领先、两化融合领先）的热场材料生产基地”指导思想进行总体规划，统筹设计。

　　4、项目投资概算及投入进度

　　本项目拟投入约26,300.00万元，其中拟使用募集资金投入26,300.00万元，其中建设投资24,200.00万元，流动资金2,100.00万元。具体投资构成如下：

　　本项目建设周期18个月。项目实施进度安排如下表所示：

　　5、项目建设具体内容

　　本项目新增大尺寸炭/炭热场材料产能350吨，主要产品包括炭/炭坩埚、埚帮，炭/炭热屏外胆、外导流筒和炭/炭盖板、保温筒。各产品指标如下：

　　（1）炭/炭坩埚、埚帮

　　炭/炭坩埚、埚帮主要应用于太阳能和半导体行业的单晶硅拉制炉热场系统中。其用途为支撑石英坩埚及熔融多晶硅料，提拉熔融多晶硅料制备单晶硅。炭/炭坩埚、埚帮具有质量轻、抗侵蚀能力强、使用寿命长、性价比高等突出特点，并且能有效降低拉晶工序的能耗。

　　超码科技能够依据客户的炉型及改造需求对炭/炭坩埚、埚帮进行设计与定制，目前已批量交付单晶硅炉用16吋～40吋炭/炭坩埚、埚帮数万件。炭/炭坩埚、埚帮在全国各大单晶硅生产商设备中得到广泛应用，客户的使用报告数据表明，超码科技生产的炭/炭坩埚、埚帮产品使用寿命达到150炉次，并且降低了拉晶工序中的能耗，最大程度的发挥了炭/炭热场系统的高性价比优势及节能效应。本项目建成后，将扩增36吋、40吋炭/炭坩埚、埚帮的批生产能力。

　　（2）炭/炭热屏外胆、外导流筒

　　炭/炭热屏外胆、外导流筒作为单晶硅拉制炉内的重要部件，在热场系统中主要起到隔热、导流作用。炭/炭热屏外胆、外导流筒产品为整体成型的锥形或圆筒形，超码科技能够依据客户的炉型及改造需求对炭/炭热屏外胆、外导流筒进行设计与定制，目前已批量交付应用于各类型单晶硅炉用18吋～40吋炭/炭热屏外胆、外导流筒数千件。本项目建成后，将扩增36吋、40吋炭/炭热屏外胆、外导流筒的批生产能力。

　　（3）炭/炭盖板、保温筒

　　单晶硅拉制炉用炭/炭盖板、保温筒是作为单晶硅拉制炉内主要起支撑及隔热作用，主要规格为28吋～40吋。炭/炭盖板产品强度高、抗侵蚀能力强、使用寿命长，炭/炭保温筒产品强度高、保温性能好、使用寿命长，超码科技生产的炭/炭盖板、保温筒可完全替代进口产品及石墨产品。

　　6、本项目对公司发展的长远价值

　　本项目建设条件较好，工程技术方案满足工艺要求。通过本项目建设，可确保新增大尺寸炭/炭热场材料年产能350吨，提升公司的技术水平和生产规模，保持并扩大公司在核心领域的竞争优势，提高市场占有率，稳固公司在行业内第一方阵的市场地位。同时，本项目对环境影响较小，且能达到安全规范要求。项目投资测算准确，资金筹措方案合理，可获得较好的经济与社会效益。

　　7、项目效益测算

　　本项目将实现达产年收入3.25亿元，总投资收益率20.01%。

　　（二）军品生产能力条件补充建设项目

　　1、项目基本情况

　　（1）项目名称：军品生产能力条件补充建设项目

　　（2）项目实施主体：西安超码科技有限公司

　　（3）项目用地情况：项目具体建设地点为陕西省西安阎良国家航空高技术产业基地，位于陕西省西安市阎良区城区西南毗邻的5平方公里范围内。公司于2019年5月20日取得西安市不动产权第0166871号不动产权证，土地面积34,676.45平方米。

　　（4）项目备案情况：本项目已于2022年1月通过航空基地行政审批服务局备案，项目代码为2201-610160-04-01-167758。

　　（5）项目审批情况：

　　本项目已于2022年3月取得西安阎良国家航空高技术产业基地行政审批服务局出具的《西安航空基地管委会行政审批服务局关于西安超码科技有限公司军品生产能力条件补充建设项目节能报告的批复》（航空行审节批复[2022]3号）。

　　本项目已于2022年3月取得西安阎良国家航空高技术产业基地行政审批服务局出具的《西安阎良国家航空高技术产业基地行政审批服务局关于西安超码科技有限公司军品生产能力条件补充建设项目环境影响报告表的批复》（航空行审环批复[2022]4号）。

　　（6）项目概况：

　　本项目新增工艺设备37台（套），新增军用陶瓷基复合材料耐烧蚀部件和轻量化部件，新增战术弹及商业航天喷管耐烧蚀部件，实现达产年收入1.3亿元。资金来源全部为募集资金。本项目建设地点位于超码科技阎良厂区（西安阎良国家航空高技术产业基地）。

　　本项目建设周期为18个月，本项目总投资12,900.00万元，其中建设投资11,900.00万元，铺底流动资金1,000.00万元。

　　2、项目实施必要性

　　（1）提升耐烧蚀部件生产能力，响应军品订单需求

　　超码科技军品主要为相关军用C/C和炭陶耐烧蚀部件。随着超码科技在航空航天和武器装备等领域的市场认可度逐步提高，产品市场占有率不断增长，订单产品尺寸规格逐步增大，订单数量迅速增长。喷管耐烧蚀部件个别工序生产能力严重不足，极大地影响耐烧蚀部件产品交付。场地不够、设备能力不足、生产布局不良的短板已严重制约超码科技军品业务的发展，亟需通过新增产能建设，补足短板，提升军品科研生产能力。

　　（2）进行陶瓷基复合材料产能条件补充建设，满足军品任务科研生产需要

　　超码科技在先进陶瓷基复合材料领域，具有多台核心关键设备，包括陶瓷化处理设备、浸渍裂解设备、等离子喷涂设备等。但现有设备仅能满足新型号产品的研制任务，随着陶瓷基复合材料技术产品的研制成熟、新产品的不断增加和部分型号的定型，相关军品任务订单不断增加，陶瓷基复合材料生产用的大尺寸设备、关键设备出现严重短缺，特别是碳化硅化学气相沉积炉，大尺寸浸渍固化炉、大尺寸陶瓷化处理炉等，亟需进行相关产能条件补充建设，以满足军品任务科研生产需要。超码科技拟以军用陶瓷基复合材料以快速高效制备技术为基础，以航空航天领域新型号耐烧蚀部件和轻量化部件为牵引进行布局建设。

　　为此，超码科技拟通过“军品生产能力条件补充建设项目”的实施，实现喷管耐烧蚀部件及军品陶瓷基复合材料目标市场产品的系列化和规模化生产。

　　3、项目实施可行性

　　（1）公司稳定的客户资源，为新增产能的消化提供了基础

　　经过近二十年的发展，公司固体火箭发动机耐烧蚀部件产品具有突出的性价比优势，在航天系统、兵器系统、商业固体运载等领域具有较强的客户粘性，目前已为头部企业产品配套。超码科技军用先进陶瓷基复合材料产品主要是发动机用炭陶耐烧蚀部件和卫星用轻量化部件。经过十余年的发展，超码科技相关产品具有突出的性价比优势，在航天系统、航空系统等领域具有一定的客户资源基础。

　　（2）公司强大的研发实力和相对完善的制备技术，可以保障项目的顺利实施

　　超码科技目前已拥有相对完善的炭陶复合材料制备技术，已具备了先进陶瓷基复合材料研制的技术实力。从国防应用看，超码科技以航空航天领域新型号耐烧蚀部件和轻量化部件为牵引，利用自有技术进行产品开发和工程应用，并逐步形成了自己稳定的客户群。

　　公司强大的研发实力和相对完善的制备技术，可以保障项目的顺利实施。

　　4、项目投资概算及投入进度

　　本项目拟投入约12,900.00万元，其中拟使用募集资金投入12,900.00万元，其中建设投资11,900.00万元，流动资金1,000.00万元。具体投资构如下：

　　本项目建设周期18个月。项目实施进度安排如下表所示：

　　5、项目建设具体内容

　　本项目新增军用陶瓷基复合材料耐烧蚀部件和轻量化部件及战术弹及商业航天喷管耐烧蚀部件。各产品指标如下：

　　（1）喷管耐烧蚀部件

　　1）C/C耐烧蚀结构件

　　C/C耐烧蚀结构件主要用于固体火箭发动机耐烧蚀组件喉部的内衬材料，要求材料耐高温、耐烧蚀、轻质高强等特点。

　　2）耐烧蚀组件

　　耐烧蚀组件是火箭发动机的一个重要部件，通过推进剂燃烧产生燃气，将燃气的热能充分转换为动能，使发动机获得推力。耐烧蚀组件由收敛段、炭/炭耐烧蚀结构件、扩张段组成。耐烧蚀组件收敛段由树脂基耐烧蚀材料组件（高硅氧纤维/酚醛树脂模压材料组件、碳纤维/酚醛树脂模压材料组件、高硅氧-碳/酚醛复合模压材料组件）组成。

　　（2）陶瓷基复合材料耐烧蚀部件和轻量化部件

　　超码科技针对不同炭陶复合材料部件，拥有较为完善的制造技术。在制造周期、成本、产品尺寸方面具有显著优势，在快速低成本炭陶复合材料领域，已申请国家发明专利20项，授权15项，拥有自主知识产权。超码科技的炭陶耐烧蚀部件产品包括C/SiC耐烧蚀部件、C/SiC-ZrC-TaC耐烧部件和SiC/SiC耐烧蚀结构件，其中：

　　C/SiC耐烧蚀部件主要用于航天火箭发动机的耐烧蚀系统，要求材料具有耐高温、耐烧蚀、力学性能优异等特点。

　　C/SiC-ZrC-TaC耐烧部件主要用于临近空间飞行器和高超声速飞行器的耐烧蚀系统，要求材料具有耐高温、耐烧蚀、力学性能优异等特点。

　　SiC/SiC耐烧蚀结构件主要用于可重复使用的航天发动机和航空发动机的热防护系统，要求材料具有优异的力学性能、抗氧化性能和耐烧蚀性能。

　　6、本项目对公司发展的长远价值

　　超码科技的主要经营业务为军民融合产业和光伏产业晶体硅炉用炭/炭热场材料两个方面，重点解决产品的低成本制备和批量化生产问题。本项目为军品生产能力条件补充建设项目，主要用于耐烧蚀部件的产能提升及批量化生产，与超码科技的主营业务完全吻合，将助力主业的发展。

　　7、项目效益测算

　　本项目实现达产年收入1.3亿元，总投资收益率16.37%。

　　（三）补充流动资金

　　为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次募集资金中的10,300.00万元用于补充流动资金。

　　公司炭/炭热场材料发展势头较好，订单增速较快，收入增幅较大。2019年、2020年和2021年，公司分别实现营业收入79,658.46万元、86,327.45万元和101,506.81万元，收入及盈利能力持续、稳定增长，2019-2021年三年复合增长率为12.88%；随着公司业务的持续增长，公司对营运资金的需求随之增长。本次募集资金部分用于补充公司主营业务运营流动资金，有利于促进公司业务的快速增长，提升公司对研发和创新的资金支持能力，巩固和提升公司的市场竞争力。

　　本次补充流动资金规模符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020修订版）》关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。

　　三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目投向公司的主营业务，并有助于进一步改善公司财务结构，是实施公司发展战略的重要举措。本次募集资金投资项目的实施将有利于巩固公司在炭/炭热场材料行业的领先市场地位，提高公司市场竞争力及持续盈利能力，拓展具有广阔发展前景的业务领域，符合公司的定位和发展战略。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次公开发行可转换债券募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，资本实力进一步增强，为公司的后续发展提供有力保障。本次可转债的转股期开始后，若本次发行的可转债逐渐实现转股，公司的净资产将有所增加，资产负债率将逐步降低，资本结构将得到进一步改善。

　　（三）本次发行对公司盈利能力的影响

　　公司营业收入规模及利润水平将随着募投项目的实施完成有所增加。通过新设备、新技术在新产能的应用及规模效应的释放，降低制造成本。随着本项目的实施及公司资金实力的增强，未来公司营业收入和盈利能力将会得到较大提升。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　除募集说明书和募集说明书摘要外，本公司将以下备查文件供投资者查阅。有关目录如下：

　　（一）本公司报告期的财务报告及审计报告；

　　（二）保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

　　（三）法律意见书和律师工作报告；

　　（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

　　（五）注册会计师关于前次募集资金使用的专项报告；

　　（六）公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；

　　（七）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（八）担保函；

　　（九）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅地点和查阅时间

　　自募集说明书公告之日起，除法定节假日以外的每日9:30-11:30，13:30-16:30，投资者可至本公司、保荐人（主承销商）住所查阅相关备查文件。