上海联影医疗科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C4版）

　　股票简称：联影医疗    股票代码：688271

　　上海市嘉定区城北路2258号

　　联席保荐机构（联席主承销商）

　　（排名不分先后）

　　广东省深圳市福田区中心三路8号

　　卓越时代广场（二期）北座

　　北京市建国门外大街1号

　　国贸大厦2座27层及28层

　　联席主承销商

　　上海市广东路689号

　　二二二年八月十九日

　　特别提示

　　上海联影医疗科技股份有限公司（以下简称“联影医疗”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2022年8月22日在上海证券交易所科创板上市。

　　本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对发行人股票上市及有关事项的意见，均不表明对发行人的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司招股说明书释义相同。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　二、新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司股票将于2022年8月22日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：

　　（一）科创板股票交易风险

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

　　科创板首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日内不设价格涨跌幅限制；上市5个交易日后，交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例为20%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

　　（二）本次发行价格对应市盈率高于行业平均市盈率

　　本次发行价格109.88元/股对应的市盈率为：

　　1、68.26倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　2、56.15倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　3、77.69倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　4、63.90倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“C35专用设备制造业”，截至2022年8月5日（T-3日），中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为34.85倍，本次发行价格所对应的发行市盈率为77.69倍（每股收益按照2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（三）流通股数较少的风险

　　本次发行后公司总股本为82,415.80万股，其中上市初期无限售条件的流通股数量4,725.0542万股，约占本次发行后总股本的比例为5.73%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（四）股票异常波动风险

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

　　首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　三、特别风险提示

　　投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书“第四节风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注，排序并不表示风险因素依次发生。

　　（一）在新冠肺炎疫情早期CT和DR产品市场需求激增，提前释放了今后一段时间的部分新增购置需求

　　自2020年初新冠肺炎疫情爆发以来，国家卫健委和国家中医药管理局先后印发多版《新型冠状病毒肺炎诊疗方案》试行版本，将肺炎影像学特征作为新冠肺炎疑似病例的诊断标准，其中《新型冠状病毒感染的肺炎的诊疗方案（试行第五版）》更是将肺炎影像学特征作为湖北省新冠肺炎临床诊断病例的判断标准。因此，通过CT和移动DR产品进行的肺部影像检查成为新冠病毒感染早期诊断和鉴别诊断的重要方式，短时间内推动了医疗机构对CT和移动DR产品的大量配置需求，也大幅度的提高了公司此类产品的销售收入。

　　2020年5月，国家发展改革委、国家卫生健康委、国家中医药局发布《关于印发公共卫生防控救治能力建设方案的通知》提出，加快补齐县城医疗卫生短板和更新换代医疗装备，将CT、移动DR纳入《重大疫情救治基地应急救治物资参考储备清单》；2021年5月，国务院办公厅发布《关于推动公立医院高质量发展的意见》提出，对现有独立传染病医院进行基础设施改善和设备升级等。国家政策对于疫情防控的基础设施投入，也带动了CT和移动DR的市场需求。

　　然而，随着新冠疫情的常态化防控以及新冠肺炎疫苗和治疗药物取得重要进展，特别是核酸检测和抗原检测成为新冠疫情检测的主要手段，医疗机构因新冠疫情防控产生的CT和DR产品的购置需求不再发生。由于CT和DR的使用寿命为5-10年，新冠疫情早期购置的此类产品一定程度上满足了部分医疗机构今后几年的常规使用需求，造成其后市场总体需求相对下降，可能导致公司CT和DR产品的销售收入增速放缓甚至下滑。

　　（二）公司部分产品的核心部件依赖外购，可能产生短期缺货或成本上升风险

　　公司致力于为全球客户提供高性能医学影像设备、放射治疗产品、生命科学仪器及医疗数字化、智能化解决方案，产品线覆盖MR产品、CT产品、XR产品、MI产品和RT产品以及生命科学仪器等。通过十余年持续研发，公司逐步掌握了不同产品系列研制和生产相关的核心技术，但截至本上市公告书签署日，公司生产CT产品用的球管和高压发生器，生产XR产品用的X射线管、高压发生器和平板探测器，以及生产RT产品用的磁控管等核心部件仍以外购为主。报告期内，公司CT产品、XR产品和RT产品销售收入合计占公司主营业务收入的比例分别为47.36%、60.43%和56.73%。

　　公司上述核心部件的供应商既包括万睿视、飞利浦、佳能、斯派曼电子技术（苏州工业园区）有限公司等境外供应商及其境内子公司，也包括上海奕瑞光电子科技股份有限公司、苏州博思得电气有限公司等境内供应商。一方面，公司生产用的外购核心部件存在无法稳定供应的风险。公司主要境外供应商位于美国、欧洲和加拿大等国家和地区，近年来随着全球贸易摩擦和地缘政治风险加剧，上述国家如果出台负面政策限制公司生产所需核心部件的出口，可能导致公司无法足量进口上述核心部件，公司只得及时调整采购策略并向其他境内供应商采购，导致公司短期内无法及时、稳定向客户交付产品；另一方面，公司对外采购核心部件还存在价格波动的风险，如果全球贸易摩擦进一步加剧，其他国家或地区贸易保护主义抬头，我国可能采取对部分进口核心部件加征关税的反制措施，提高了上述进口部件的采购价格，此外，汇率波动因素也会一定程度上提高进口核心部件的价格，从而增加公司产品的生产成本，给公司产品的市场竞争力带来负面影响。

　　（三）市场竞争加剧，公司市场份额下降的风险

　　根据灼识咨询研究报告显示，2020年我国医学影像设备市场规模已超过500亿元，该市场自2015年至2020年的复合增长率为12.4%。虽然建设“健康中国”已上升为国家战略，我国大健康市场快速扩容、高端医学影像行业支持力度增加以及新冠疫情的常态化防控等因素都促进了对医学影像设备的潜在需求，但是公司仍然面临着较为激烈的市场竞争环境。

　　一方面，我国高端医学影像设备市场过去一直被GE医疗、西门子医疗和飞利浦医疗等外资企业垄断，在高端PET/CT、MR和CT等产品市场，进口品牌曾占据90%以上的市场份额。经过十余年国产医学影像设备技术的发展，国产品牌的进口替代趋势愈发明显，进口品牌的市场份额呈现下降趋势，但是进口厂家凭借其过去多年积累的品牌优势、渠道优势和技术优势，仍然处于市场领先地位；另一方面，公司还面临国内医学影像设备厂商的竞争，包括迈瑞医疗、东软医疗、万东医疗等在内的国内厂家在XR、CT、MR和PET/CT等产品领域积极布局，不断加大在医学影像设备市场的开拓力度。面对上述国内外品牌的竞争，如果公司不能保持并持续强化自身的竞争优势和核心竞争力，公司产品的市场份额及价格可能会因市场竞争加剧而下降。

　　（四）关键核心技术被侵权或技术秘密被泄露的风险

　　公司致力于为全球客户提供高性能医学影像设备、放射治疗产品、生命科学仪器及医疗数字化、智能化解决方案，产品线覆盖磁共振成像系统（MR）、X射线计算机断层扫描系统（CT）、X射线成像系统（XR）、分子影像系统（MI）、放射治疗系统（RT）以及生命科学仪器等。通过十余年持续研发，公司掌握了不同产品系列研制和生产相关的核心技术，并通过授权发明专利、技术秘密以及与研发人员签署保密协议等方式对关键核心技术进行保护。

　　截至报告期末，公司共取得境内发明专利授权1,299项，境外发明专利授权470项；除上述已经申请取得的发明专利授权外，公司还拥有多项非专利技术，亦属于公司技术竞争力的重要组成部分，对公司业务经营发挥重要作用。如果公司关键核心技术被侵权或泄密，将使公司研发投入的产出效果降低，无法持续保证公司产品的技术优势，对公司盈利产生不利影响。

　　（五）如公司研发进度落后或研发成果未能契合临床需求，将产生新产品上市后销售不及预期，市场竞争力下降的风险

　　公司主营产品和业务涉及计算机软硬件、电子器件、应用物理、临床医学、放射科学等多个学科和领域，对前沿技术的探索和技术产业化的应用要求相对较高。公司通常根据市场需求及行业发展趋势确定产品研发方向和策略，持续推进技术升级和新产品开发，并将技术创新成果转化为成熟产品推向市场。

　　高端医学影像诊断和放射治疗设备以及生命科学仪器领域涉及技术领域较多，局部或整体的创新均可能带来设备性能或临床可及性的提升。行业内主要公司均大力进行研发投入，持续进行技术升级迭代以形成差异化的技术特点。如西门子医疗2021年研发费用为154,600万欧元，GE医疗2021年研发费用为84,700万美元。报告期内，公司研发投入金额分别为人民币69,035.99万元、85,040.61万元及104,822.42万元，占营业收入的比例分别为23.17%、14.76%和14.45%。公司过往研发投入并不能保证公司必然具备技术优势和市场优势。如果公司未来研发投入不足，或者受研发人员、研发条件等不确定因素限制，无法保持较高的研发投入和研发效率，新技术或产品的研发进度落后于竞争对手，则可能导致在局部产品和技术上落后于竞争对手从而失去技术优势和市场先机。

　　另一方面，小型化、智能化是未来医学影像设备领域发展的重要方向，新技术的不断应用使得低剂量扫描、高分辨率成像成为可能。在医学影像技术持续升级迭代的背景下，如果公司不能对新技术、新产品和新应用场景的发展趋势做出正确判断，致使公司研发出的产品或技术不能契合临床需求，则可能影响新产品或技术在临床的推广和应用，导致新产品或技术的商业化不及预期，从而对公司产品竞争力、市场占有率和业务发展产生重大不利影响。

　　（六）公司报告期内收入和净利润增长速度无法持续的风险

　　报告期内，公司营业收入分别为297,944.99万元、576,103.37万元及725,375.57万元，收入复合增长率达到56.03%，净利润从2019年的-4,804.76万元增长到2021年的140,350.94万元，实现了较快增长。

　　公司过去的收入增长驱动因素主要包括医学影像设备行业发展及政策红利、新冠疫情带来公司相关医疗设备需求的增加、技术创新优势、影像设备升级更替带来的业务机会、市场竞争格局带来的发展动力、市场对品牌认知度的提高、销售网络优势、品规丰富优势、维保服务收入的快速增长。未来，倘若上述一项或多项驱动因素不可持续或发生不利变化，亦或对收入增长驱动幅度不及预期，都可能导致公司收入增长率下降，从而对公司经营业绩带来不利影响。

　　第二节股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2022年6月22日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意上海联影医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1327号），同意本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施，本批复自同意注册之日起12个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕229号文批准。根据联影医疗的申请，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所同意联影医疗股票在科创板上市交易，联影医疗A股总股本为82,415.7988万股，其中4,725.0542万股于2022年8月22日起上市交易，证券简称为“联影医疗”，证券代码为“688271”。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2022年8月22日

　　（三）股票简称：联影医疗

　　（四）股票代码：688271

　　（五）本次发行完成后总股本：82,415.7988万股

　　（六）本次A股公开发行的股份数：10,000万股，均为新股，无老股转让

　　（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为4,725.0542万股

　　（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为77,690.7446万股

　　（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：5,000万股，占本次发行数量的50%。本次发行最终战略配售结果如下：

　　（十）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下：

　　（十一）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”。

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排如下：

　　1、战略配售部分，中信证券投资有限公司及中国中金财富证券有限公司本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月；发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业和具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　2、本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号中签账户共计511个，对应的股份数量为274.9458万股，该等股票的锁定期为6个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

　　（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十四）上市保荐机构：中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司

　　三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条规定，选取上市标准为“（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元”。

　　（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　发行人本次发行价格为109.88元/股，发行完成后，发行人股份总数为82,415.7988万股，本次发行价格确定后发行人上市时市值约为905.58亿元，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第四套标准所规定的“预计市值不低于人民币30亿元的条件”。同时，根据普华永道出具的普华永道中天审字（2022）第11012号《审计报告》，公司2021年度营业收入为725,375.57万元，归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后的孰低者计算）为116,569.49万元，符合“且最近一年营业收入不低于人民币3亿元”的规定。

　　综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的上市条件。

　　第三节发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　二、控股股东及实际控制人情况

　　（一）实际控制人、控股股东认定

　　1、实际控制人和控股股东认定

　　发行人的实际控制人为薛敏，控股股东为联影集团。认定实际控制人、控股股东的主要原因如下：

　　（1）发行人实际控制人认定

　　本次发行前，薛敏通过联影集团实际支配发行人23.14%的表决权，通过上海影升实际支配发行人8.31%的表决权，通过上海影智实际支配发行人0.43%的表决权。因此，薛敏实际可支配发行人的表决权比例合计31.88%。

　　最近两年，薛敏实际可支配的发行人表决权比例变动情况如下：

　　注1：薛敏通过其个人独资企业麻城影源持有博蒂科98.33%的出资额并担任博蒂科执行事务合伙人，博蒂科持有联影集团96%的股权，系联影集团控股股东；薛敏通过其个人独资企业麻城影源持有上海影升66.39%的出资额并担任上海影升执行事务合伙人；薛敏通过其个人独资企业麻城影源持有上海影智60.83%的出资额

　　注2：2021年8月，薛敏不再担任宁波影聚执行事务合伙人

　　2016年3月，薛敏、俞晔珣与上海影智签署《一致行动协议》，俞晔珣承诺其作为上海影智普通合伙人，在行使关于合伙事务的执行等方面与薛敏保持一致。本次发行前，俞晔珣担任上海影智执行事务合伙人，薛敏通过其个人独资企业麻城影源持有上海影智60.83%的出资额。2020年10月，上海影智成为发行人股东，薛敏进而通过上海影智实际支配发行人0.43%的表决权。

　　联影集团曾与上海易端于2017年3月签署《一致行动协议》，上海易端承诺在发行人公司治理相关决策事项方面跟随联影集团意见并保持一致行动，该等《一致行动协议》已于2020年10月解除。

　　鉴于薛敏最近两年实际可支配的发行人表决权比例始终处于30%以上，高于同期发行人单一其他股东的持股比例，并且发行人其他股东股权比例始终较为分散，因此，薛敏最近两年实际可支配的发行人表决权比例足以对发行人构成控制。

　　综上所述，最近两年，薛敏系发行人的实际控制人，发行人最近两年实际控制人未发生变更。

　　（2）发行人控股股东认定

　　最近两年，发行人股权比例始终较为分散，联影集团、上海影升、上海影智合计可支配发行人的股份表决权比例始终处于30%以上。因此，最近两年，联影集团系发行人的控股股东。

　　（二）实际控制人

　　发行人的实际控制人为薛敏，薛敏的基本情况如下：

　　薛敏先生，男，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1988年出国留学和工作；1998年回国创办深圳迈迪特仪器有限公司；此后一直在医疗设备行业从事研发、管理、咨询等方面工作；报告期初至2020年9月任联影有限董事长兼首席执行官；2019年至今任联影集团董事长。

　　（三）本次发行后的股权结构控制关系

　　本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：

　　三、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事

　　截至本上市公告书签署日，本公司共有董事9名，其中3名为独立董事。公司董事由股东大会选举产生，每届任期3年，任期届满可连选连任；独立董事任期3年，任期届满可连选连任，连任时间不得超过6年。

　　发行人董事如下：

　　（二）监事

　　截至本上市公告书签署日，公司监事会由3名监事组成，其中2名股东代表监事由股东大会选举产生，1名职工代表监事由职工代表大会选举产生。

　　（三）高级管理人员

　　公司高级管理人员共12名，具体情况如下：

　　（四）核心技术人员

　　发行人综合研发人员具体岗位职责、学历及专业背景、过往及目前在核心技术开发中担任的角色及贡献程度、整体绩效表现等因素，确定10名核心技术人员。

　　（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况

　　公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下：

　　上述持股不存在质押或冻结的情况。除上述情况外，其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属未持有公司股份。

　　（六）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司股份限售情况

　　公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司股份限售承诺情况具体参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份”之“（五）发行人董事、监事、高级管理人员承诺”。

　　（七）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司债券的情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在直接或间接持有公司债券的情况。

　　四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排

　　发行人设立员工持股计划，发行人代员工持股计划委托中金公司成立中金公司联影医疗员工持股单一资产管理计划（以下简称“资管计划”），资管计划通过入伙发行人员工持股平台间接持有发行人股份，激励对象通过持有员工持股计划份额而间接享有相应权益。

　　除上述情况外，公司不存在本次公开发行申报前已经制定或实施的其他股权激励及相关安排的情况。

　　五、发行人员工持股计划及相关安排

　　（一）股权激励的基本情况

　　发行人历史上先后通过虚拟股计划和员工持股计划实施股权激励。2013年至2020年期间，发行人通过经授权的薪酬与绩效评估委员会（董事会下设，以下简称“薪酬委员会”）向激励对象发放虚拟股份。根据相关管理办法，激励对象在此期间持有的虚拟股份享有分红权和具有特定时点转换为员工持股平台财产份额的权利。2020年，根据公司股东大会审议通过和各激励对象签署确认的《虚拟股份转化暨员工持股计划份额认购书》，发行人的虚拟股计划调整为员工持股计划。员工持股计划份额的持有人通过资管计划和持股平台间接持有公司股份。

　　1、员工持股计划的架构

　　（下转C4版）