长城证券股份有限公司非公开发行A股股票新增股份变动报告及上市公告书摘要

　　证券代码：002939      证券简称：长城证券     上市地点：深圳证券交易所

　　保荐机构（牵头主承销商）

　　联席主承销商

　　二二二年八月

　　声  明

　　本新增股份变动报告及上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《长城证券股份有限公司非公开发行A股股票新增股份变动报告及上市公告书》全文。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

　　本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　一、 发行数量及价格

　　（一）发行数量：931,021,605股

　　（二）发行价格：8.18元/股

　　（三）发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股

　　（四）募集资金总额：人民币7,615,756,728.90元

　　（五）募集资金净额：人民币7,553,199,181.80元

　　二、 新增股票上市安排

　　本次非公开发行新增股份931,021,605股，将于2022年8月22日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　三、 发行对象限售期安排

　　根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，本次非公开发行股票完成后，发行对象华能资本认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起60个月内不得转让；深圳新江南投资有限公司认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　四、 股权结构情况

　　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　释 义

　　除非文意另有所指，下列简称在本报告中具有如下特定含义：

　　注1：本新增股份变动报告及上市公告书摘要除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　注2：如无特殊说明，本新增股份变动报告及上市公告书摘要中的财务数据与财务指标为合并报表数据。

　　第一节 发行人基本情况

　　第二节 本次新增股份发行情况

　　一、发行类型

　　公司本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：

　　1、2021年5月18日，华能集团出具了《关于启动长城证券非公开发行A股股份有关事宜的批复》（华能财资函〔2021〕112号）。根据批复，华能集团同意公司本次非公开发行股份总体方案，以非公开发行的方式发行不超过931,021,605股，增发股份部分不超过发行前总股本的30%；同意华能资本参与认购此次非公开发行股票，发行后华能资本持股比例不低于41.38%。同日，华能资本出具了《关于同意启动长城证券非公开发行A股股份有关事宜的批复》（华资股字〔2021〕5号）。根据批复，华能资本同意公司本次非公开发行股份总体方案，以非公开发行的方式发行不超过931,021,605股，增发股份部分不超过发行前总股本的30%。

　　2、2021年7月26日，发行人召开了第二届董事会第七次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案。

　　3、2021年8月13日，发行人召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案。

　　4、2022年2月18日，发行人召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案，对非公开发行股票预案内容进行了修订。

　　5、2022年7月14日，发行人召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司关联方认购公司非公开发行股票构成关联交易的议案》，该议案由非关联董事表决通过，关联董事已回避表决，公司独立董事对此次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本事项无须提交公司股东大会审议。

　　6、2022年7月27日，发行人召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，拟将本次非公开发行股票相关股东大会决议及授权有效期延长至中国证监会核准批复有效期截止日（即2023年3月31日），除延长股东大会决议及授权有效期外，公司本次非公开发行股票方案及股东大会授权内容均保持不变。

　　7、2022年8月12日，发行人召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。

　　（二）本次发行监管部门核准过程

　　1、2021年9月15日，证监会机构部出具了《关于长城证券股份有限公司非公开发行A股股票的监管意见书》（机构部函〔2021〕2935号）。

　　2、2021年9月28日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。

　　3、2022年3月28日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。

　　4、2022年4月12日，公司收到中国证监会出具的《关于核准长城证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕686号），核准公司非公开发行不超过931,021,605股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起12个月内有效。

　　（三）发行过程

　　2022年7月11日，在北京国枫律师事务所的见证下，发行人及联席主承销商向《长城证券股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中拟定的投资者发送了《长城证券股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），其中包括2022年6月10日收盘后前20名股东（不含关联方1

　　1注：关联方指发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。

　　）20家、基金公司28家、证券公司26家、保险公司15家、已表达认购意向的投资者116家。本次发行《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《非公开发行实施细则》的相关规定。在报送发行方案（2022年6月16日）至本次非公开询价簿记前，发行人及联席主承销商共收到46名新增投资者的认购意向。联席主承销商在审慎核查后将上述投资者纳入拟发送认购邀请书的名单，并及时向其发送了《认购邀请书》。

　　经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等内容。

　　上述46名新增投资者具体如下：

　　2022年7月14日上午8:30-11:30，在北京国枫律师事务所的全程见证下，联席主承销商和发行人共收到13份《申购报价单》及其他申购相关文件。其中4家为公募基金，无需缴纳保证金；其余9家均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并合计足额缴纳保证金48,224.00万元整，均为有效申购。申购有效报价总金额为350,330万元。本次发行申购报价（首轮申购报价）具体情况如下：

　　首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量和本次非公开发行拟募集资金总额且认购家数未超过35家，根据《认购邀请书》规则，公司与联席主承销商经协商后决定以首轮报价确定的发行价格8.18元/股启动追加认购程序。

　　在《追加认购邀请书》确定的申购时间内（2022年7月15日至2022年7月28日17:00期间），发行人与联席主承销商共接收到8名认购对象提交的《追加申购单》，其中1名认购对象未在规定时间缴纳保证金，为无效申购；其余7名认购对象均符合《追加认购邀请书》中对追加认购的要求，为有效申购。根据《发行方案》及《追加认购邀请书》的规定，在中国证监会备案的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金；已参与首轮认购的投资者若参加追加认购，无需再次缴纳申购保证金。追加认购详细情况如下表所示：

　　三、发行方式

　　本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行，本次发行承销方式为代销。

　　四、发行数量

　　根据投资者认购情况，本次非公开发行的发行价格为8.18元/股，发行股票数量为931,021,605股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准批复的最高发行数量。

　　各发行对象认购情况如下所示：

　　五、发行价格

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，即2022年7月12日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天，下同）20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者，即不低于8.18元/股。

　　发行人和联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为8.18元/股，该发行价格相当于本次发行底价8.18元/股的100.00%；相当于2022年7月12日（发行期首日）前20个交易日均价10.21元/股的80.12%。

　　公司控股股东华能资本为公司董事会决议确定的发行对象，不参与本次非公开发行市场询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　六、募集资金总额和发行费用

　　根据德勤华永会计师出具的《长城证券股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票验资报告》（德师报（验）字（22）第00329号），发行人募集资金总额为人民币7,615,756,728.90元，扣除发行费用人民币62,557,547.10元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币7,553,199,181.80元。其中，计入股本人民币931,021,605.00元。本次发行费用明细如下：

　　七、募集资金到账及验资情况

　　2022年8月1日，德勤华永会计师对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《长城证券股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票认购资金验证报告》（德师报（验）字（22）第00362号）。截至2022年8月1日止，特定投资者缴纳的认购资金合计为人民币7,615,756,728.90元已划入中信建投证券的账户内。

　　2022年8月1日，中信建投证券向长城证券开立的募集资金专户划转了认股款（不含本次非公开发行的承销费）。2022年8月1日，德勤华永会计师出具了《长城证券股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票验资报告》（德师报（验）字（22）第00329号），截至2022年8月1日止，长城证券本次实际已非公开发行人民币普通股（A股）股票931,021,605股，每股发行价人民币8.18元，募集资金总额为人民币7,615,756,728.90元，扣减本次非公开发行人民币普通股（A股）联席主承销商承销费用人民币59,433,962.25元后，实际收到募集资金人民币7,556,322,766.65元。长城证券本次非公开发行A股募集资金总额扣减发行费用总额人民币62,557,547.10元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币7,553,199,181.80元。其中，计入股本人民币931,021,605.00元。

　　八、募集资金专用账户设立和监管协议签署情况

　　公司已设立募集资金专用账户，并已与中信建投证券股份有限公司及募集资金专用账户开户行分别签订了《募集资金三方监管协议》。公司将依据《发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《长城证券股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

　　九、股份登记和托管情况

　　2022年8月15日 ，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

　　本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　十、发行对象的基本情况

　　（一）发行对象及发行情况

　　本次发行最终配售结果如下：

　　（二）发行对象基本情况

　　本次非公开发行的股票数量为931,021,605股，发行对象共17名，具体情况如下：

　　1、华能资本服务有限公司

　　2、深圳新江南投资有限公司

　　3、财通基金管理有限公司

　　4、深圳市龙华产业资本投资有限公司

　　5、中国银河证券股份有限公司

　　6、诺德基金管理有限公司

　　7、华夏基金管理有限公司

　　8、海通证券股份有限公司

　　9、中国国际金融股份有限公司

　　10、成都市成华发展集团有限责任公司

　　11、深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜共贵私募证券投资基金

　　12、黄宏

　　13、太平资产管理有限公司

　　14、福建湄洲湾控股有限公司

　　15、华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品

　　16、信达澳亚基金管理有限公司

　　17、UBS AG

　　（三）发行对象与公司的关联关系

　　发行对象华能资本为发行人控股股东，为公司董事会决议确定的发行对象；深圳新江南投资有限公司为持有发行人5%以上股份的股东，其认购本次非公开发行事项已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。除华能资本外，本次非公开发行A股股票发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

　　经核查，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　最近一年，公司与华能资本、深圳新江南投资有限公司及其关联方之间的重大交易情况已按照有关规定履行了必要的决策程序并在公司定期报告和临时公告中予以披露。对于公司未来可能发生的重大交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序及相关信息披露义务。除华能资本、深圳新江南投资有限公司，本次非公开发行A股股票的其他发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况。

　　（五）发行对象的备案情况

　　本次发行的认购对象华能资本、黄宏、福建湄洲湾控股有限公司、中国国际金融股份有限公司、深圳新江南投资有限公司、中国银河证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、深圳市龙华产业资本投资有限公司、成都市成华发展集团有限责任公司均以其自有资金参与本次发行认购参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

　　财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为公募基金管理公司，其参与本次认购的资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司管理的公募基金产品无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行私募基金备案登记手续。

　　信达澳亚基金管理有限公司为公募基金管理公司，其参与本次认购的公募基金产品无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行私募基金备案登记手续。

　　太平资产管理有限公司以太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001深参与配售，华泰资产管理有限公司以华泰优颐股票专项型养老金产品参与认购，上述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

　　深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜共贵私募证券投资基金属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序。

　　UBS AG属于合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。

　　综上，经核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

　　（六）发行对象之投资者适当性相关情况

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和《认购邀请书》的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：

　　经联席主承销商核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。上述17家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

　　（七）发行对象的认购资金来源

　　本次发行的认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人直接或通过利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定和发行方案的约定。

　　十一、保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行的保荐机构（牵头主承销商）中信建投证券及联席主承销商广发证券、中泰证券认为：

　　本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《非公开发行实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按照《长城证券股份有限公司非公开发行A股股票预案》《长城证券股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》和《长城证券股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》等相关要求执行。

　　发行人及其控股股东、实际控制人未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。发行对象华能资本为发行人控股股东，为公司董事会决议确定的发行对象；深圳新江南投资有限公司为持有发行人5%以上股份的股东，其认购本次非公开发行事项已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。除华能资本外，本次非公开发行A股股票发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等有关法律、法规的规定。

　　保荐机构、联席主承销商已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。

　　十二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　发行人律师北京国枫律师事务所认为：

　　“发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加申购报价单》《缴款通知书》《认购协议》等相关法律文件符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正。”

　　第三节 本次新增股份上市情况

　　一、新增股份上市批准情况

　　公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。2022年8月15日，中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

　　二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　　证券简称：长城证券

　　证券代码：002939

　　上市地点：深圳证券交易所

　　三、新增股份的上市时间

　　本次新增股份上市日为2022年8月22日。

　　根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　四、新增股份的限售安排

　　根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，本次非公开发行股票完成后，发行对象华能资本认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起60个月内不得转让；深圳新江南投资有限公司认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　第四节 本次发行前后公司相关情况对比

　　一、本次发行前后相关情况对比

　　（一）本次发行前前十名股东持股情况

　　截至2022年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　根据中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司于2022年8月15日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，本次发行后公司前十大股东持股情况如下：

　　本次非公开发行后，公司的实际控制人仍为华能集团，控股股东仍为华能资本，本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，本次发行前后，公司现任董事、监事和高级管理人员均未持有公司股份，未发生变化。

　　三、本次非公开发行股票对公司的影响

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司将增加931,021,605股限售流通股，具体股份变动情况如下：

　　（二）对公司每股收益和每股净资产的影响

　　本次非公开发行完成后，公司将增加931,021,605股限售流通股，对公司每股收益和每股净资产的影响如下：

　　注1：发行前数据源自公司2021年度审计报告、2022年一季度报告；

　　注2：发行后每股净资产分别按照2021年和2022年1-3月归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2021年和2022年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

　　（三）对公司业务、资产和业务结构的影响

　　本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务发生变化。本次非公开发行实施后能够有效提升公司的净资产水平及流动性，有利于优化公司资本结构、推动公司业务发展、提高公司抗风险能力，符合公司长期发展战略需要。

　　（四）对公司治理和高管人员变动的影响

　　本次发行不会对公司治理和高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）对财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产及净资本规模将相应增加，资产负债率也随之下降，资产负债结构更趋合理，从而有效降低财务风险，公司资本实力得到增强。

　　（六）对盈利能力的影响

　　在当前以净资本为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模、风险抵御能力与其净资本规模密切相关。公司通过本次发行将迅速提升净资本规模，并带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利能力以及风险抵御能力。

　　（七）本次发行对公司负债情况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率也将下降，自有资金实力和偿债能力将得到增强，从而有利于优化公司资本结构，有效降低财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有力的保障。

　　本次非公开发行完成后，公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　（八）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行完成前，公司控股股东为华能资本，实际控制人为华能集团；本次非公开发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。

　　（九）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次非公开发行完成前及完成后，公司控股股东及其控制的其他关联方均不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　　第五节 本次新增股份发行上市相关机构

　　一、保荐机构（牵头主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　联系地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B、E座3层

　　法定代表人：王常青

　　保荐代表人：逯金才、赵凤滨

　　项目协办人：叶天翔

　　项目组成员：于宏刚、庄志安、赵明、张哲、刘树帆

　　联系电话：010-65608341

　　传真：010-65608450

　　二、联席主承销商：广发证券股份有限公司

　　联系地址：广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦

　　法定代表人：林传辉

　　项目组成员：王金锋、王冰、刘达目、冯卉、马晨晰、苏颖、廉洁、周珈宇、王缔、蔡宜峰、张馨月

　　联系电话：020-66338888

　　传真：020-87554163

　　三、联席主承销商：中泰证券股份有限公司

　　联系地址：山东省济南市市中区经七路86号

　　法定代表人：李峰

　　项目组成员：孙晓刚、郭强、王彦忠、潘屹帆、胡昕宇

　　联系电话：0531-68889038

　　传真：0531-68889001

　　四、发行人律师事务所：北京国枫律师事务所

　　联系地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7-8层

　　负责人：张利国

　　经办律师：孙林、熊洁、李霞、段頔婧

　　联系电话：0755-23993388

　　传真：0755-86186205

　　五、审计及验资机构：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

　　联系地址：深圳市罗湖区深南东路5001号华润大厦9层

　　负责人：许湘照

　　签字注册会计师：陈晓莹、梁永炘

　　联系电话：020-28311606

　　传真：020-38880121

　　第六节 保荐机构上市推荐意见

　　本次发行的保荐机构（牵头主承销商）中信建投证券对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查与审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

　　保荐机构认为：长城证券申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券同意推荐长城证券本次非公开发行的A股股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第七节 备查文件

　　以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

　　1、上市申请书；

　　2、承销及保荐协议；

　　3、保荐代表人声明与承诺；

　　4、保荐机构出具的上市保荐书；

　　5、保荐机构出具的发行保荐书；

　　6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　7、保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　9、会计师事务所出具的验资报告；

　　10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　　11、投资者出具的股份限售承诺；

　　12、深交所要求的其他文件。