北汽福田汽车股份有限公司收购报告书

　　上市公司名称：北汽福田汽车股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：福田汽车

　　股票代码：600166

　　收购人：北京汽车集团有限公司

　　住所/通讯地址：北京市顺义区双河大街99号

　　一致行动人：银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司

　　资产管理人住所：上海市虹口区东大名路687号1幢5楼519室

　　通讯地址：北京市西城区月坛西街6号院A-F座3楼银河商务楼

　　签署日期：二二二年八月

　　收购人及其一致行动人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书系收购人及其一致行动人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在福田汽车拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在福田汽车拥有权益。

　　三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次非公开发行完成后，收购人及其一致行动人持有福田汽车的权益合计超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其与一致行动人在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。

　　收购人已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司2022年第三次临时股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。本次收购符合免于发出要约的情形。

　　五、本次收购所涉及的非公开发行股票事项已经上市公司董事会、股东大会审议通过，并已经中国证监会核准。

　　六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释  义

　　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　本报告书中可能存在各分项数值之和与总数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

　　第一节 收购人及其一致行动人介绍

　　一、收购人及其一致行动人的基本情况

　　（一）收购人基本情况

　　（二）一致行动人基本情况

　　银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司成立于2015年8月25日，北京汽车集团产业投资有限公司为资产管理计划的委托人，银河资本资产管理有限公司担任资产管理人，该资产管理计划指定投资于权益类金融产品（福田汽车（600166）股票和新股申购）和现金类金融产品（现金，银行活期存款、银行定期存款、银行协议存款等各类银行存款，货币市场基金等）。截至本报告书签署日，银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司持有28,000,000股福田汽车股票，除此之外不存在其他权益性投资。

　　资产管理人银河资本资产管理有限公司的基本情况如下：

　　二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人

　　（一）收购人及其一致行动人股权关系结构

　　截至本报告书签署日，收购人北汽集团的控股股东为北京国管，北汽集团的实际控制人为北京市国资委。银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司的单一委托人为北汽产投，北汽产投的控股股东为北汽集团。收购人北汽集团和银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司为一致行动人。

　　北汽集团及其一致行动人银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司的股权控制关系如下图所示：

　　（二）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况

　　1、收购人控制的核心企业及核心业务情况

　　截至本报告书签署日，北汽集团控制的核心企业情况如下表所示：

　　注1：北京汽车集团财务有限公司：通过其他下属企业间接控股44.00%；

　　注2：北汽蓝谷信息技术有限公司：通过其他下属企业间接控股60.61%；

　　注3：北汽兴东方模具（北京）有限公司：通过北京海纳川汽车部件股份有限公司持股41.67%；

　　注4：北汽蓝谷新能源科技股份有限公司：通过北汽（广州）汽车有限公司持股6.25%；通过渤海汽车系统股份有限公司持股3.01%；

　　注5：渤海汽车系统股份有限公司：通过北京海纳川汽车部件股份有限公司持股23.04%。

　　2、一致行动人控制的核心企业及核心业务情况

　　截至本报告书签署日，银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司持有28,000,000股福田汽车股票，除此之外不存在其他权益性投资。

　　3、收购人的控股股东控制的核心企业及核心业务情况

　　截至本报告书签署日，收购人控股股东北京国管主要控制的核心企业情况如下表所示：

　　三、收购人及其一致行动人的主营业务及主要财务数据

　　（一）收购人主营业务情况及主要财务数据

　　北汽集团是中国汽车行业的骨干企业，目前已发展成为涵盖整车及零部件研发与制造、汽车服务贸易、综合出行服务、金融与投资、通用航空等业务的国有大型汽车企业集团，位列2021年《财富》世界五百强第124位。北汽集团具有丰富、完整的汽车整车生产线，同步经营商用车和乘用车两个领域，产品覆盖轿车、越野车、SUV、MPV、Cross等多个车型，新能源汽车业务较快发展，整车制造与上下游产业链关联互动，自主创新与合资合作相互支撑的产业格局，是国内汽车产品门类最齐全的汽车生产企业之一。

　　北汽集团最近三年合并口径的主要财务数据和指标如下表所示：

　　单位：亿元

　　注：2019年、2020年和2021年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（二）一致行动人主营业务情况及主要财务数据

　　截至本报告书签署日，银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司持有28,000,000股福田汽车股票，除此之外不存在其他权益性投资，不涉及财务数据。

　　四、收购人及其一致行动人最近五年内所受处罚及涉及诉讼仲裁情况

　　截至本报告书签署日，收购人及一致行动人最近五年内未受到刑事处罚或与证券市场有关的行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人及一致行动人的董事、监事及高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员等主要人员基本情况如下：

　　上述人员在最近五年内未受到刑事处罚或与证券市场有关的行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　一致行动人银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司不涉及此项。

　　六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　（一）收购人、一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告书签署日，北汽集团在境内其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下表所示：

　　截至本报告书签署日，北汽集团拥有Mercedes-Benz Group AG 9.98%的股权，及Daimler Truck Holding AG 6.49%的股权。

　　截至本报告书签署日，银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司不存在持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

　　（二）收购人的控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告书签署日，收购人控股股东北京国管在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下表所示：

　　注：北京国管通过北京国管中心投资控股有限公司、北京国管中心投资管理有限公司持有华润医药集团有限公司。

　　七、收购人、一致行动人及其控股股东和实际控制人持股5%以上金融机构股权的情况

　　（一）收购人、一致行动人持股5%以上金融机构股权的情况

　　截至本报告书签署日，北汽集团持股5%以上金融机构股权的情况如下表所示：

　　截至本报告书签署日，银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司不存在持股5%以上金融机构股权的情况。

　　（二）收购人的控股股东持股5%以上金融机构股权的情况

　　截至本报告书签署日，收购人控股股东北京国管持股5%以上金融机构股权的情况如下表所示：

　　第二节 收购决定及收购目的

　　一、本次收购的目的

　　收购人基于对福田汽车发展前景的信心及支持上市公司发展，认购本次非公开发行的股票。本次认购将进一步提高北汽集团对福田汽车的持股比例，提高上市公司控制权的稳定性。同时，本次认购将有利于上市公司保持合理的资本结构，增强抗风险能力和可持续发展能力，进一步提升上市公司资本实力，有助于上市公司进行技术更新持续提升核心竞争力，巩固上市公司在行业的市场地位，增强持续盈利能力。

　　二、未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份之计划

　　截至本报告书签署日，除收购人认购上市公司本次非公开发行的股份外，收购人及一致行动人银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或出售、转让其已拥有的权益股份的明确计划。若发生上述权益变动之事项，将严格按照法律法规要求，及时履行信息披露义务。

　　三、本次交易已履行的批准程序

　　（一）上市公司履行的程序

　　2022年3月31日，福田汽车召开第八届董事会2022年第七次会议，审议通过本次非公开发行股票相关议案。

　　2022年4月18日，福田汽车召开2022年第三次临时股东大会，审议通过本次非公开发行股票相关议案（包括同意豁免北汽集团因本次收购涉及的要约收购义务）。

　　2022年6月24日，福田汽车召开第八届董事会2022年第十四次会议，审议通过非公开发行股票方案决议有效期调整和预案修订等议案。

　　（二）北汽集团履行的程序

　　2022年3月31日，北汽集团召开董事会2022年第三次会议，同意本次非公开发行股票方案，并同意北汽集团以现金认购方式参与本次非公开发行。

　　2022年4月12日，北汽集团作出《关于北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票事项的批复》（京汽集政字[2022]158号），同意本次非公开发行股票相关事项。

　　（三）中国证监会核准

　　2022年8月19日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1817号），本次发行获得核准。

　　第三节 收购方式

　　一、本次交易前后收购人拥有权益的股份情况

　　本次交易前后，上市公司股权结构情况如下：

　　本次收购前，北汽集团持有上市公司1,805,288,934股股票，为上市公司控股股东。一致行动人银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司持有上市公司28,000,000股股票。北汽集团及一致行动人合计持有上市公司股份比例为27.89%。

　　本次收购后，北汽集团持有上市公司3,233,860,362股股票，占上市公司总股本的40.40%；银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司持有上市公司28,000,000股股票，占上市公司总股本的0.35%。北汽集团及一致行动人合计持有上市公司股份比例为40.75%。

　　本次收购后，北汽集团仍为上市公司的控股股东，北京市国资委仍为上市公司的实际控制人。

　　二、本次交易涉及的协议及主要内容

　　北汽集团与福田汽车于2022年3月31日签订了附条件生效的《股份认购协议》，《股份认购协议》的主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　发行人：北汽福田汽车股份有限公司

　　认购人：北京汽车集团有限公司

　　（二）股份发行及发行价格、认购数量和认购方式

　　1、发行人同意在本协议第6条规定的先决条件全部获得满足的前提下，以非公开发行的方式，向认购人发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、本次发行的发行价格为2.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）。

　　“定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价”的计算公式为（下列参数应使用上海证券交易所正式公布的数据）：定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总量。

　　若发行人在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应的调整。具体调整公式如下：

　　现金分红：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

　　3、认购人同意以人民币2,999,999,998.80元现金认购发行人本次非公开发行股票，认购股份数量以认购金额2,999,999,998.80元除以发行价格2.10元/股确定，即认购数量为1,428,571,428股，不超过本次发行前发行人总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　若发行人在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。

　　（三）限售期

　　1、认购人同意并承诺，通过本次发行取得的标的股份自发行结束之日起36个月内不转让；认购人所持有的本次发行前的发行人股份，自本次发行完成后将根据相关法律法规的规定在18个月内不转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　2、认购人所认购的标的股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　3、上述限售期限届满后，认购人的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的规则办理转让和交易。

　　（四）滚存未分配利润安排

　　认购人同意本次发行完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　（五）协议生效的先决条件

　　本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

　　1、本次发行获得发行人董事会审议通过；

　　2、本次发行获得国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意；

　　3、本次发行、本协议、免于要约收购及与之相关及附带的议案分别获得发行人股东大会审议通过；

　　4、发行人本次发行获得中国证监会核准；

　　以上条件均不能被本协议的任何一方豁免。

　　（六）违约责任

　　除不可抗力因素和因本协议12.4条情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。

　　（七）协议生效、变更及终止

　　1、本协议经发行人、认购人双方签署后成立并在本协议第6条所述的先决条件全部成就之日起生效。

　　2、本协议的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书面协议。

　　3、如在本次发行获得中国证监会核准前，因本次发行所适用的法律法规或规范性文件的相关规定发生变更导致本协议不符合相关法律、法规或规范性文件的相关规定，交易双方在遵守届时适用的规定的前提下可另行协商对本协议作出调整。

　　4、在以下情况下，本协议将终止：

　　（1） 协议双方均已按照协议履行完毕其义务。

　　（2） 经发行人、认购人双方协商一致，终止本协议；

　　（3） 受不可抗力影响，一方可依据本协议第10.3条规定终止本协议；

　　（4） 中国证监会核准本次发行的批文有效期内，未完成本次发行工作。

　　三、收购人及一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

　　截至本报告书签署日，收购人及一致行动人所持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等权利限制情形。

　　收购人通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。本次非公开发行完成后，收购人所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　收购人及其一致行动人在参与本次非公开发行前持有的上市公司股份，自本次非公开发行完成后将根据相关法律法规的规定在十八个月内不转让。

　　第四节 资金来源

　　北汽集团以现金人民币2,999,999,998.80元认购上市公司本次非公开发行的1,428,571,428股股票。本次收购资金中，北汽集团拟通过银行贷款方式支付不超过收购金额60%的款项，其余以自有资金方式支付。截止本报告书签署日，上述银行贷款协议尚未签订。本次收购资金全部来源于自有或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。

　　北汽集团已就本次认购资金来源合法合规作出如下承诺：

　　“本公司认购资金来源均系合法的自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形，亦不存在直接或间接接受上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形；不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。本次认购的股份不存在代持、信托持股、委托持股的情形。”

　　第五节 免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　本次非公开发行完成后，收购人及一致行动人持有上市公司股份比例将超过30%，导致其认购上市公司本次非公开发行的股票触发《收购办法》规定的要约收购义务。

　　《收购办法》第四十七条第二款规定，“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约”。

　　《收购办法》第六十三条第一款规定投资者可以免于发出要约的情形：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

　　北汽集团已承诺本次认购的上市公司股份自发行结束之日36个月内不转让。北汽集团及其一致行动人所持有的本次非公开发行前的发行人股份，自本次非公开发行完成后将根据相关法律法规的规定在18个月内不转让。福田汽车2022 年第三次临时股东大会非关联股东已审议通过认购对象北汽集团免于发出要约。因此，收购人符合《收购办法》第六章规定的免于发出要约的情形。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　本次收购前后上市公司股权结构见“第三节 收购方式”之“一、本次交易前后收购人拥有权益的股份情况”。

　　第六节 后续计划

　　一、对上市公司主营业务的调整计划

　　本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，本次收购完成后，收购人及收购人的一致行动人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　如未来根据上市公司的实际需要对上市公司主营业务进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

　　收购人及收购人一致行动人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　若收购人及收购人一致行动人因上市公司业务发展和战略需要，需要在未来对上市公司进行资产、业务重组，届时将按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

　　除按照国家有关法律法规及上市公司章程规定的程序和方式更换董事、监事、高级管理人员或董事、监事正常换届外，收购人及收购人一致行动人不存在拟改变上市公司现任董事或高级管理人员的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人及收购人一致行动人与上市公司其他股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

　　若收购人及收购人一致行动人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司章程条款进行修改的计划

　　本次非公开发行完成后，上市公司将按照本次非公开发行的实际情况对上市公司《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。

　　除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外，收购人及收购人一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　收购人及收购人一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　若收购人及收购人一致行动人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策进行调整的计划

　　收购人及收购人一致行动人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

　　若收购人及收购人一致行动人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　收购人及收购人一致行动人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

　　如未来收购人及收购人一致行动人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人及收购人一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　在本次交易完成后，收购人将严格遵守中国证监会、上交所及《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利并履行相应的义务，不会利用第一大股东的身份谋取不当利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，收购人承诺保证上市公司人员独立、保证上市公司资产独立完整、保证上市公司财务独立、保证上市公司机构独立、保证上市公司业务独立。

　　二、对上市公司同业竞争的影响

　　本次收购后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次收购不会导致上市公司与北汽集团及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。

　　为避免未来可能产生的同业竞争，收购人北汽集团已于2022年4月20日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

　　“1、截至本承诺函出具日，上市公司是本公司下属商用车业务上市平台，本公司及本公司控制的其他企业在商用车领域未从事与上市公司及其控制的公司存在直接竞争关系的业务。本次非公开发行完成后，本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接从事或投资任何与上市公司及其控制公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。本公司将对本公司控股的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。

　　2、如本公司及本公司控制的其他企业在本次非公开发行后与上市公司及其控制公司业务存在实质性竞争关系的情形，则本公司及本公司控制的其他企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，或本公司及其指定的其他主体采取其他适当的措施，以解决本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制公司之间的同业竞争，以满足届时证监会、交易所关于同业竞争的监管要求。

　　3、自本次非公开发行完成后，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失，本公司将予以全额赔偿。本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司公司章程等有关规定，不利用本公司作为上市公司控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

　　4、本承诺函自本公司签署之日起生效，至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司不再作为上市公司控股股东；或（2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”

　　三、对上市公司关联交易的影响

　　本次收购前，北汽集团及其控制的下属企业与上市公司存在关联交易，主要涉及与汽车业务相关的原材料采购与产品销售交易等。上市公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的交易，价格公允，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不会对上市公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

　　收购人北汽集团是上市公司的控股股东，本次向北汽集团非公开发行股票构成关联交易。本次收购完成后，若北汽集团及其子公司与上市公司产生新的关联交易，上市公司将继续按照相关法律法规、《公司章程》以及公司内部规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，履行信息披露义务和办理有关报批程序，以保障公司及非关联股东的利益。

　　为减少和规范收购人及其关联方与上市公司关联交易的有关问题，北汽集团已于2022年4月20日出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，具体内容如下：

　　“1、本次非公开发行完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继续尽量减少与上市公司及其下属公司的关联交易；就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的合规性。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得不正当利益或使上市公司及其下属公司承担不正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　2、本公司承诺不利用自身作为上市公司控股股东的地位要求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，亦不会利用自身作为上市公司控股股东的地位要求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利。

　　3、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本公司及本公司控制企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

　　4、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。”

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易外，截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其收购人董事、监事、高级管理人员、一致行动人不存在以下重大交易：

　　（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

　　（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易；

　　（三）与上市公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成任何协议或者默契的承诺，对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；

　　（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前六个月买卖上市公司股票的情况

　　一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况

　　在本次收购事实发生之日（上市公司审议非公开发行的董事会召开日，即2022年3月31日）前6个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖上市公司股份的情况。

　　二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

　　在本次收购事实发生之日（上市公司审议非公开发行的董事会召开日，即2022年3月31日）前6个月内，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。

　　第十节 收购人的财务资料

　　截至本报告书签署日，银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司持有28,000,000股福田汽车股票，除此之外不存在其他权益性投资，不涉及财务资料。收购人北汽集团的财务资料情况如下：

　　一、审计意见

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）对北汽集团2019年度财务数据进行了审计，出具了“致同审字(2020)第110ZA2318号”的无保留意见《审计报告》。相关审计意见显示：我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北汽集团2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）对北汽集团2020年度财务数据进行了审计，出具了“致同审字(2021)第110A015721号”的无保留意见《审计报告》。相关审计意见显示：我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北汽集团2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）对北汽集团2021年度财务数据进行了审计，出具了“致同审字(2022)第110A015629号”的无保留意见《审计报告》。相关审计意见显示：我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北汽集团2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　二、最近三年财务数据报表

　　（一）收购人最近三年合并资产负债表

　　单位：元

　　（二）收购人最近三年合并利润表

　　单位：元

　　（三）收购人最近三年合并现金流量表

　　单位：元

　　三、主要会计政策及财务报表附注

　　北汽集团主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“第十二节 备查文件”之“11、收购人最近3年审计报告”。

　　第十一节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息。

　　截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。

　　收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　第十二节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、收购人的工商营业执照；

　　2、收购人董事、监事及高级管理人员名单及身份证明文件；

　　3、收购人关于本次收购的有关内部决策文件；

　　4、收购人关于本次收购签署的相关协议；

　　5、收购人及一致行动人与上市公司在本报告书签署日前24个月内发生的相关交易的说明；

　　6、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；

　　7、收购人董事、监事、高级管理人员或主要负责人以及上述人员的直系亲属在事实发生之日前6个月内持有或买卖上市公司股票的说明；

　　8、本次收购相关中介机构及相关人员在事实发生之日前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况说明；

　　9、收购人及一致行动人在本次收购过程中出具的相关承诺；

　　10、收购人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　11、收购人最近3年审计报告；

　　12、财务顾问报告；

　　13、法律意见书。

　　二、备查文件置备地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　北京汽车集团有限公司

　　法定代表人（授权代表人）：姜德义

　　2022年8月19日

　　一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司

　　资产管理人：银河资本资产管理有限公司

　　法定代表人（授权代表人）：吴磊

　　2022年8月19日

　　一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司

　　资产委托人：北京汽车集团产业投资有限公司

　　法定代表人（授权代表人）：史志山

　　2022年8月19日

　　财务顾问声明

　　本人（以及本人所代表的机构）已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：吕佳   陈健

　　法定代表人或授权代表：刘乃生

　　中信建投证券股份有限公司

　　2022年8月19日

　　律师声明

　　本人（以及本人所代表的机构）已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　经办律师：李波   许春玲

　　律师事务所负责人：刘继

　　国浩律师（北京）事务所

　　2022年8月19日

　　北京汽车集团有限公司

　　法定代表人（授权代表人）：姜德义

　　2022年8月19日

　　资产管理人：银河资本资产管理有限公司

　　法定代表人（授权代表人）：吴磊

　　2022年8月19日

　　资产委托人：北京汽车集团产业投资有限公司

　　法定代表人（授权代表人）：史志山

　　2022年8月19日

　　附表

　　收购报告书

　　北京汽车集团有限公司

　　法定代表人（授权代表人）：姜德义

　　2022年8月19日

　　资产管理人：银河资本资产管理有限公司

　　法定代表人（授权代表人）：吴磊

　　2022年8月19日

　　资产委托人：北京汽车集团产业投资有限公司

　　法定代表人（授权代表人）：史志山

　　2022年8月19日